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董事会议事规则
**章 总则
**条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策
程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、
《中华人民
共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》及《江苏丽岛新材料股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会。
第三条 公司董事会人员组成根据公司章程确定。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元
人民币以上的交易；
（二）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产**值百分之零点五以上的交易。
未达到股东会审议标准的担保事项和财务资助事项，应由董事会审议批准。
董事会审议对外担保事项和财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
公司发生的非关联交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董
事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且**金额超过一
千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之十以上，且**金额超过一千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且**金额超过一百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且**金额超过一千万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且**金额超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高
级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职**如下：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然
人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（三）董事会秘书应取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
管理人员的情形；
行政处罚；
市场禁入措施，期限未满的；
员等，期限未满的；
第十一条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
**管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本
所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本
所问询；
（六）组织公司董事和**管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和**管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和**管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第十二条 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不
得兼任公司董事会秘书。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或**管理人员代行董事会秘书的职责，
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代
行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权力并履行其
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券
事务代表的任职条件参照本规则第十条执行。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书
或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
第十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第五章 董事会专门委员会
第十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的职
权。
第十七条 审计委员会成员为三名或以上，为不在公司担任**管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十一条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公**期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由 3 名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）1 名，
由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
第二十二条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十三条 公司设董事会提名委员会。提名委员会成员由 3 名董事组成，
其中独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、**
管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 公司设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会成员由 3 名董事
组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 董事会议案
第二十五条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表**之
一以上表决权的股东或者三分之一以上董事在其提议召开临时董事会时可以提
出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后
提交董事会审议。
第二十六条 除代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事应在其
提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应
在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理
由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审
议议案。
第二十七条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董
事会提出；
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会
秘书共同拟订后向董事会提出；
（三）涉及公司对外担保、**方案的议案，应包括担保或**金额、被担
保方的基本情况及财务状况、**用途、担保期限、担保方式、**期限、对公
司财务结构的影响等，由公司拟订后提交。
第二十八条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和**管
理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第二十九条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
拟订并向董事会提出。
第三十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他**管理人员的意见。
第七章 董事会会议的召集
第三十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第三十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议
并主持会议。
第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第八章 董事会会议的通知
第三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第三十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相
应记录。
第三十八条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局
之日起第 5 日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告
上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；
被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。
第三十九条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时
董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，
并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进
展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予采纳。
第九章 董事会会议的召开和表决
第四十条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的**人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数
三分之二的，审计委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决
议并公告。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第四十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第四十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他**管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
项分别表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
第四十七条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作
董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限不少于十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第四十八条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主
持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真
的表决票无效。
第四十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第五十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监
督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时组织验票。
第五十二条 除本规则第四十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第五十三条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第五十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供
的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均
已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第五十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十章 董事会会议记录
第五十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全
程录音。
第五十八条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议作
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第六十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为**同意会议记录、会议纪要和会议决议的内
容。
第六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第十一章 决议执行
第六十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第六十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十二章 规则的修改
第六十五条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）**有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件
的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第六十六条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的
信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第六十七条 本规则经股东会批准后生效，修改时亦同。
第十三章 附则
第六十八条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理人员予以纠正，
总经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经
理人员予以纠正。
第六十九条 本规则所称“以上”、“内”、“以内”含本数，“过”、“超过”
不含本数。
第七十条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十一条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东会审
议批准。
第七十二条 本规则由公司董事会负责解释。
