江苏丽岛新材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
**章 总则
**条 为强化江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《江苏丽岛新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
规定，公司董事会下设审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公**》规定的监事会的职权，向
董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。
公司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各
项准备工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员为 3 名或以上，审计委员会成员应当为不在公司
担任**管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上
市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完
整的财务报告。
第五条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和
经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
第八条 审计委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失
去委员**。审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会之时生效。审计委员会因委
员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的
规定尽快选举产生新的委员。审计委员会委员离任将导致审计委员会中独立董
事所占的比例不符合本工作细则规定或者审计委员会中欠缺会计专业人士，拟
离任的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日，公司应当自委员提出离任
之日起六十日内完成补选。
第九条 审计委员会设召集人（亦称为审计委员会主任委员）一名，由独
立董事中的会计专业人士担任。
主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法
履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，**一名委员均可将有关情况向公司董事会
报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会行使以下职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、**管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、**管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公**》**百八十九条的规定，对董事、**管理人员提
**讼；
（七）《公**》《公司章程》规定的其他职权。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证券监督管理委员会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第十二条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作。在指导和监督内部
审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位
之间的关系；
（七）参与对内部审计负责人的考核。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，**关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高
级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、**管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合
第十六条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十七条 内部审计部门负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委
员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告。
第十八条 内部审计部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部
审批程序，并将文件报董事会办公室。
第十九条 董事会办公室将会议文件提交审计委员会主任委员审核，审核
通过后及时召集审计委员会会议。
第二十条 审计委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形
式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由审计委员会向董事
会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。
第二十一条 若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决
议存在异议的，可及时向审计委员会提出书面反馈意见。
第五章 会议规则
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季
度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第二十四 审计委员会召开会议的，董事会办公室原则上应当不迟于会议
召开前三日提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说
明。
第二十五条 审计委员会委员应当积极参加并亲自出席审计委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十六条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即**议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第二十八条 审计委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。
第二十九条 审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。审计委
员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
第三十条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第三十一条 审计委员会会议审议的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第三十二条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的意
见应当在会议记录中载明。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会
议记录上签字确认。
第三十三条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到
簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、
决议等，由董事会办公室负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十四条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委
员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 信息披露
第三十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要
包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十六条 公司董事、**管理人员发现公司发布的财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐机构、独立
财务顾问、外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在
的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进
行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第七章 附则
第三十七条 本工作细则未尽事宜，依照**有关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定执行。
本工作细则如与**颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按**
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。
第三十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
