沈阳芯源微电子设备股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
**章 总则
**条 为强化沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《沈阳芯源微电子设备股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规，参照《上市公
司治理准则》，经公司股东会的相关决议，公司特设立董事会审计委员会，并制
定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公**》规定的
监事会职权。公司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会
决策前的各项准备工作，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工
作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任**管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员原则上独立于公司日常经营管理事务，且应当具备履行审计
委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准
产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会行使《公**》规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
（一）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（二）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、**管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时
可以聘请中介机构提供专业意见，监督及评估内部审计工作。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情
况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或
者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向证券交易所报告。
第十一条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职
责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提
出意见；
（二）**关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤
勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专
项说明并如实披露。
第十二条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估
公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发
现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十三条 董事会或者审计委员会应根据公司内部审计工作报告及相关信息，
评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应在审议
年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计师
事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。
第十四条 内部控制评价报告应包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制评价报告进行核实
评价。
第十五条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构
的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予
以搁置或不予表决。
第十六条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、**管理人员履行职
责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权
益。
审计委员会发现董事、**管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或
者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关规定、
《公司章程》或者股东会决议的董事、**管理人员，可以提出罢免的建议。
第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十八条 内部审计部门负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员
会会议文件，并保证其真实、准确、完整，主要包括：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第十九条 内部审计部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审
批程序，并将文件报董事会办公室。董事会办公室将会议文件提交审计委员会主
任委员审核，审核通过后及时召集审计委员会会议。
第二十条 审计委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式
呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由审计委员会向董事会提
出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
第二十一条若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存
在异议的，可及时向审计委员会提出书面反馈意见。
第五章 议事规则
第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
第二十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有 2 名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或
者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十四条审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员。情况紧急或
全体委员一致同意的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并召开
会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十七条审计委员会可要求公司有关部门负责人列席会议；审计委员会认
为必要时，可以邀请公司董事、**管理人员列席会议。
第二十八条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委
托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务
人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第二十九条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十一条审计委员会会议应当有记录并妥善保存。出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员
不得擅自泄露相关信息；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董
事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露审计委员会年度履职
情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所科创板股票上
市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
第三十三条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。
第六章 附则
第三十四条本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第三十五条本细则未尽事项按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。如
与**现行法律、法规和规范性文件的规定相冲突的，以**现行法律、法规和
规范性文件的规定为准。
第三十六条本细则自董事会审议通过之日生效，修改时亦同。
第三十七条本细则由董事会负责解释。
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