沈阳芯源微电子设备股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
**章 总则
**条 为进一步健全沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及**管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规，参照《上市公司治理准则》，经
公司股东会的相关决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作
机构，主要负责制定公司董事及**管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及**管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
本细则所称**管理人员是指经董事会聘任的公司执行委员会主席、执行委
员会副主席、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监（财务负责人）和《公司章
程》规定的其他人员。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由
董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会相关规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未**采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司**管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
第四章 决策程序
第十二条 董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和**管理人员考评程序：
（一）公司董事和**管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及**管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及**管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次，由薪酬与考核委
员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他
委员召集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名委员（独立
董事）召集。
临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员。情况
紧急或全体委员一致同意的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知
并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董
事）主持。
薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权
委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬与
考核委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、**管理人
员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务
所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议
题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员
出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的
无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该
事项提交董事会审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形
式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第二十七条 本工作细则未尽事项按有关法律、法规和《公司章程》规定
执行。如与**现行法律、法规和规范性文件的规定相冲突的，以**现行法律、
法规和规范性文件的规定为准。
第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十九条 本细则由董事会负责解释。
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