证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-047
福建万辰生物科技集团股份有限公司
关于公司 2024 年限制性股票激励计划**授予部分
**个归属期（**批次）归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
票
根据福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）
于 2025 年 6 月 23 日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二
十八次会议，分别审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划**授予
部分**个归属期（**批次）归属条件成就的议案》，董事会认为根据《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2024 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，
本激励计划**授予部分的**个归属期（**批次）归属条件已经成就，同意
为符合条件的 7 名激励对象办理 309.20 万股第二类限制性股票归属相关事宜。
现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
于 及其摘要的议案》等相关议案，
主要内容如下：
民币 A 股普通股股票。
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 15.17 元的价格购买公司股票。
在公司（含分公司和控股子公司）任职的**管理人员、核心业务人员和骨干员
工，不含万辰集团独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其**、父母、子女。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,132.90 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 17,239.3247 万股的 6.57%。其中，**授予限制
性股票的数量为 1,012.90 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
留限制性股票的数量为 120.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 股票数量(万 授出权益数量 公告日股本总
股) 的比例 额比例
副总经理、董事会秘
蔡冬娜 10.00 0.88% 0.06%
书、财务总监
核心业务人员和骨干员工
（57 人）
预留 120.00 10.59% 0.07%
合计 1,132.90 100.00% 6.57%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④**证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公**》（以下简称“《公
**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，
则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公**》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
**授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自**授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
**个归属期 **交易日起至**授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的**一个交易日当日止
自**授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 **交易日起至**授予部分限制性股票授予日 40%
起 36 个月内的**一个交易日当日止
自**授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 **交易日起至**授予部分限制性股票授予日 20%
起 48 个月内的**一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
**个归属期 **交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的**一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 **交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起 36 个月内的**一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 **交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%
起 48 个月内的**一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授
予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
**个归属期 **交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的**一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 **交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的**一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期
归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（3）激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公**》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相
关规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事、**管理人员及其**、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
对应考
归属期 业绩考核目标
核年度
**授予的限制性 **个
股票及预留授予的 归属期
限制性股票（若预 第二个
留部分在公司 2024 归属期
年第三季度报告披 第三个
露前授予） 归属期
预留授予的限制性 **个
股票（若预留部分 归属期
在公司 2024 年第
第二个
三季度报告披露后 2026 年 公司 2026 年营业收入达到 240.00 亿元
归属期
授予）
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票**不能归属，并作废失效。
（2）子公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之
一。激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考
核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体
业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个**。
考核** A B C
考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S
归属比例 100% S% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”
或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对
象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×子公
司层面归属系数×个人层面归属比例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”
时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核
当年不能归属的限制性股票作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
十次会议，审议通过了《关于 及其
摘要的议案》《关于 的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到**对本
次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2024 年 4 月 19 日，公司召
开了第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励
计划**授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2024 年
象名单的审核意见及公示情况说明》。
了《关于 及其摘要的议案》《关于
的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。同意以 2024 年 4 月 26 日为本激励计划的**授予
日，以 15.17 元/股的授予价格向符合条件的 58 名激励对象**授予 1,012.90 万
股限制性股票。监事会对以上议案发表了核查意见，对**授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划**授予的激励对象名单。
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票（**批次）的议案》，董事会认为本激励计划规定的预
留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会的
相关授权，确定以 2024 年 8 月 15 日为预留授予日（**批次），向 20 名激励
对象授予 77.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 15.17 元/股。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）
授予价格的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条
件已成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会的相关授权，确定以 2025 年 4
月 18 日为预留授予日（第二批次），向 20 名激励对象授予 42.00 万股第二类限
制性股票，授予价格为 14.97 元/股（调整后）。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划及 2024
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公
司 2023 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划**授予部分**个归属期（**批次）
归属条件成就的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由 14.97 元
/股调整为 14.57 元/股，监事会对本激励计划**授予部分**个归属期（**
批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、关于本次归属与已披露的股权激励计划差异情况说明
会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批
次）授予价格的议案》，鉴于公司 2024 年前三季度权益分派已实施完毕，根据
《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划预留授予限制性股票（第
二批次）授予价格进行调整，本次限制性股票预留授予价格调整为 14.97 元/
股，并向 20 名激励对象授予 42.00 万股第二类限制性股票，剩余 1.00 万股作废
处理。
第二十八次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划及 2024 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司
根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司 2024 年
第三次临时股东大会的授权，由于 4 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励
对象**，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 6.50 万股。鉴于公
司 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事
会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票**授予及预留授予价格由
综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 6.50 万股由公司
作废。
根据公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，本激励计划**授予
部分**个归属期将分批次审议归属条件成就，本次为本激励计划**授予部分
**个归属期（**批次）归属条件成就，本激励计划**授予部分**个归属
期（**批次）可归属的激励对象人数为 7 人，可归属限制性股票为 309.20 万
股。公司将择期审议其余激励对象**授予部分**个归属期条件成就事项。
除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的本激励计划相关事项无
差异。
三、本激励计划**授予部分**个归属期（**批次）条件成就的情况
（一）本激励计划**授予部分**个等待期已经届满
根据本激励计划的相关规定，**授予部分**个归属期为自**授予部分
限制性股票授予日起 12 个月后的**交易日起至**授予部分限制性股票授子
日起 24 个月内的**一个交易日当日止，本次归属比例为获授限制性股票数量
的 40%。本次限制性股票的**授予日为 2024 年 4 月 26 日，因此**授予部
分**个等待期已经届满，**个归属期为 2025 年 4 月 28 日至 2026 年 4 月 24
日。
（二）本激励计划**授予部分**个归属期（**批次）归属条件成就情
况说明
根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规
定，公司董事会认为本激励计划**授予部分第二类限制性股票**个归属期
（**批次）归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号 归属条件 成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
理人员的情形；
本激励计划**授予的
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 象因个人原因离职，本次
个月以上的任职期限。 可归属的 7 名激励对象
均符合归属任职期限要
求。
（四）公司层面的业绩考核要求：
公司的业绩指标进行考核， 以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制 根据中审众环会计师事
性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： 务所（特殊普通合伙）对
公司出具的《2024 年度
审计报告》（众环审字
对应考核
归属期 业绩考核目标 (2025)0800017 号）：公
年度
司 2024 年营业收入为
**授予 ** 公司 2024 年营业 323.29 亿元，满足**授
的限制性 个归 2024 年 收入达到 200.00 予部分**个归属期（第
股票及预 属期 亿元 一批次）归属条件。
留授予的 第二 公司 2025 年营业
限制性股 个归 2025 年 收入达到 220.00
票（若预 属期 亿元
留部分在
公司 2024
第三 公司 2026 年营业
年第三季
个归 2026 年 收入达到 240.00
度报告披
属期 亿元
露前授
予）
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（五）子公司层面的业绩考核要求：
激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业
绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励
的 7 名激励对象所属的
对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司
子公司业绩考核均达标，
考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司
满足 100%归属。
层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要
求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协
议执行。
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：
制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、
“B”、“C”三个**。
考核** A B C
象中有 4 名激励对象因
考核结果 个人原因已离职，不具备
S＞90 90≥S≥60 60＞S
（S） 激励对象**，共计 6.50
万股由公司作废。
归属比例 100% S% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个
部分**个归属期（**
人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激
批次）7 名激励对象个人
励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应
层面考核**均为“A”，
考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计
个人层面归属比例为
划归属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比
例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则
激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能
归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失
效。
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的**授予部分**个归属期（第
一批次）的归属条件已经成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会对董事会
的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 7 名激励对象办理
归属相关事宜，因公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，公司决定分
批次审议本激励计划**授予部分**个归属期条件成就事项，公司将择期审议
其余激励对象**授予部分**个归属期归属条件成就事项，并为其办理所获限
制性股票的归属登记事宜。公司将为激励对象办理第二类限制性股票归属及相关
的归属股份登记手续，并将**证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
股份变更登记手续当日确定为归属日。
四、本激励计划**授予部分**个归属期（**批次）归属情况
（一）**授予日：2024 年 4 月 26 日
（二）归属数量：309.20 万股
（三）归属人数：7 人
（四）**授予价格：14.57 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（六）本次可归属限制性股票的对象及数量情况：
本次归属前已 本次可归属数
获授限制性股 本次可归属限制性 量占已获授限
姓名 职务
票数量（万 股票数量（万股） 制性股票数量
股） 的比例
核心业务人员和骨干员工（7
人）
合计 773.00 309.20 40.00%
注：1、上表为本激励计划**授予部分**个归属期**批次归属条件成就的激励对
象情况；
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》的规定及公司 2024 年第
三次临时股东大会的授权，本激励计划**授予部分**个归属期（**批
次）规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 309.20 万股，同意公司按照
本激励计划的相关规定为符合条件的 7 名激励对象办理归属相关事宜。
六、监事会意见
监事会经审议认为：本次归属事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规
定。公司本激励计划**授予部分**个归属期（**批次）的归属条件已经成
就，本次拟归属的 7 名激励对象符合《公**》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职**，符合《管理办法》《上市规则》等法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体**合法、有效。监事会同意公
司为本次符合归属条件的 7 名激励对象办理归属事宜，对应限制性股票的归属数
量为 309.20 万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不
存在损害公司及股东利益的情形。
七、监事会对激励对象名单的核实情况
本激励计划**授予部分**个归属期（**批次）拟归属的 7 名激励对象
符合《公**》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职**，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划
激励对象的主体**合法、有效，激励对象获授的限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意公司本次符合归属条件的激励对象名单，同意公司为本次符合归
属条件的 7 名激励对象办理归属事宜，对应限制性股票的归属数量为 309.20 万
股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司
及股东利益的情形。
八、参与本激励计划的董事、**管理人员、持股 5%以上股东的，在限
制性股票归属日前 6 个月内买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本激励计划的**管理人员在本公告日前 6 个月内不存在买卖
公司股票的情况。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对本激励计划中满足归属条件的激励对象办理**授予部分**
个归属期（**批次）归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号――业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法
律、法规及《激励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第 11 号――股
份支付》和《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》的相关规定，以
授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产
负债表日，根据**取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在
对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属
限制性股票 309.20 万股，归属完成后公司总股本将由 17,998.9761 万股增加至
计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归
属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（北京）事务所律师认为，公司已就本次调整、本次归属及本次作
废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的
有关规定；公司本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有
关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次
激励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计
划的有关规定。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：万辰集团本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激
励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批
准和授权，符合《公**》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法
律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
十二、备查文件
及 2024 年限制性股票激励计划**授予部分**个归属期（**批次）归属名
单的核查意见；
年限制性股票激励计划授予价格调整、**授予部分**个归属期（**批次）
归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书；
限公司 2024 年限制性股票激励计划**授予部分**个归属期（**批次）归
属相关事项之独立财务顾问报告。
福建万辰生物科技集团股份有限公司
董事会
