证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2025-39
迪哲（江苏）医药股份有限公司
**公开发行部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为**限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为223,013,329股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 7 月 1 日。
相关股东除遵守作出的关于所持迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称
“公司”或“迪哲医药”）股份锁定、减持相关承诺外，还需遵守《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号――
股东及董事、**管理人员减持股份》等法规及规范性文件中关于股份减持的相
关规定。根据前述规定，截至本公告出具日，在公司最近三个已披露经审计的年
度报告的会计年度因亏损而未进行现金分红的情况下，**大股东先进制造产业
投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造”）和 AstraZeneca AB （以下简称
“AZAB”）不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持公司股份。
一、本次上市流通的限售股类型
根据**证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 3 日出具的《关于同意迪哲（江
苏）医药股份有限公司**公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3494
号），公司**向社会公开发行人民币普通股（A 股）40,000,100 股，并于 2021
年 12 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。发行完成后公司总股本为 400,000,100
股，其中有限售条件流通股 363,050,516 股，**售条件流通股为 36,949,584 股。
本次上市流通的限售股为公司**公开发行前部分股东持有的限售股，涉及 3
名限售股股东，为先进制造、AZAB 和 ZYTZ Partners Limited（以下简称“ZYTZ”），
持有限售股份 223,013,329 股，合计占公司目前股本总数的 48.54%。现锁定期即将
届满，上述限售股将于 2025 年 7 月 1 日起上市流通。
相关股东除遵守所持公司股份锁定、减持相关承诺外，还需遵守《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号―
―股东及董事、**管理人员减持股份》等法规及规范性文件。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2020 年员工股份期权计划行权
由于公司实施《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2020 年员工股份期权计划》
（以下简称“2020 年员工股份期权计划”），公司股本在 2020 年员工股份期权计划
行权后因行权登记合计新增 12,103,020 股，具体情况如下：
序 股份变动时 股份变动事项 股份变动数 公告索引
号 间 量（股）
权新增的股份完成登记 动的公告》（公告编号：2021-006）
一次行权新增的股份完 股份变动的公告》（公告编号：
成登记 2022-55）
二次行权新增的股份完 股份变动的公告》（公告编号：
成登记 2023-007）
权新增的股份完成登记 动的公告》（公告编号：2024-02）
合计 - 12,103,020 -
（二）2022 年限制性股票激励计划归属
由于公司实施《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“2022 年限制性股票激励计划”），公司股本在 2022 年限制性股票激励
计划归属后**授予部分**、二类激励对象因归属登记分别新增 3,550,000、
序 股份变动时 股份变动事项 股份变动数 公告索引
号 间 量（股）
日 励计划**授予部分第 **授予部分**类激励对象第
一类激励对象**个归 一个归属期归属结果暨股份上市
属期归属新增的股份完 公告》（公告编号：2024-06）
成登记
二类激励对象**个归 一个归属期归属结果暨股份上市
属期归属新增的股份完 公告》（公告编号：2024-57）
成登记
（三）向特定对象发行股票
手续。新增股份 41,764,808 股，限售期为 6 个月，具体内容详见刊登在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲医药：关于向特定对象发行股票发行结果
暨股本变动的公告》（公告编号：2025-16）。
综上所述，公司总股本由 400,000,100 股变更为 459,412,894 股，除上述情况
外，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）并列**大股东先进制造、AZAB 相关承诺
作为公司并列**大股东先进制造、AZAB，就所持公司股份锁定、减持事宜
作出承诺如下：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，承诺出具方不转让或者委托他人管
理承诺出具方直接或间接持有的**发行上市前公司股份，也不得提议由公司回
购该部分股份。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，承诺出具方持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照**证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，承诺出具方自公司股票上市之日
起 3 个完整会计年度内，不得减持公司**公开发行前已发行的股份；自公司股
票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的**公开发行前
已发行的股份不得超过公司股份总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、**管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规
定。在公司实现盈利后，承诺出具方可以自公司当年年度报告披露后次日起减持
公司**公开发行前已发行的股份，但本企业仍应遵守所做出的其他股份锁定承
诺。
承诺出具方若减持公司股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
（1）减持股份的条件
将按照承诺出具方出具的并在**公开发行股票招股说明书记载的以及承诺
出具方就**发行上市出具但没有记载于**公开发行股票招股说明书中的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减
持持有的公司股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章及**证券监督管理委
员会、上海证券交易所科创板的相关减持规定，减持方式包括但不限于二级市场
竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式、非公开转让方式等，并应根据相
关减持规定审慎制定股票减持计划。在减持公司股份前后，应按照**证券监督
管理委员会、上海证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
（3）减持股份的价格
减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，应符合相关法
律、法规、规章的规定，并遵守承诺出具方的上述承诺。
（4）减持股份的程序
通过集中竞价交易减持所持有的公司股份的，将按照《**证监会关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
**管理人员减持股份实施细则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
等届时有效且适用的规定履行必要的备案、公告程序。
承诺出具方将遵守上述股份锁定、持股意向及减持意向承诺，若承诺出具方
违反上述承诺的，将依据上述承诺函及相关法律法规的规定承担法律责任。
上述承诺出具后，如**证监会、上海证券交易所未来不时发布实施的、须
适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海
证券交易所自律性规范的规定对于上述股份锁定期限、减持安排有不同要求，同
意按照相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述
锁定期安排进行修订并予以执行。如果**证监会、上海证券交易所在**发行
上市过程中就本承诺函项下承诺事项有反馈意见，承诺出具方将按照**证监会、
上海证券交易所的反馈意见与公司协商承诺函相关内容。”
除上述承诺外，**大股东需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
第十条、第二十三条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号――股东
及董事、**管理人员减持股份》第七条、第十七条等法规及规范性文件的减持
相关规定。
（二）ZYTZ 相关承诺
ZYTZ 就所持公司股份锁定、减持事宜作出承诺如下：
“自公司于 2020 年 7 月 16 日完成承诺出具方对公司增资的工商变更手续之
日起三十六个月内，承诺出具方不转让或者委托他人管理承诺出具方持有的**
发行上市前公司股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，承诺出具方自公司股票上市之日
起 3 个完整会计年度内，不得减持公司**公开发行前已发行的股份，限售期届
满后减持应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、**管理人员
减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在公司实现盈利后，承诺出具方
可以自公司当年年度报告披露后次日起减持公司**公开发行前已发行的股份，
但承诺出具方仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。
上述锁定期届满后，承诺出具方提名的人员在担任公司的董事、监事或**
管理人员（若有）期间，每年转让的公司股份数量不超过所持有公司股份总数的
百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
承诺出具方若减持公司股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
（1）减持股份的条件
将按照承诺出具方出具的并在**公开发行股票招股说明书记载的以及承诺
出具方就**发行上市出具但没有记载于**公开发行股票招股说明书中的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减
持持有的公司股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章及**证券监督管理委
员会、上海证券交易所科创板的相关减持规定，减持方式包括但不限于二级市场
竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式、非公开转让方式等，并应根据相
关减持规定审慎制定股票减持计划。在减持公司股份前后，应按照**证券监督
管理委员会、上海证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
（3）减持股份的价格
减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，应符合相关法
律、法规、规章的规定，并遵守承诺出具方的上述承诺。
（4）减持股份的程序
通过集中竞价交易减持所持有的公司股份前，将按照《**证监会关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、**管理人员减持股份实施细则》
等规定履行必要的备案、公告程序。
承诺出具方将遵守上述股份锁定、持股意向及减持意向承诺，若承诺出具方
违反上述承诺的，将依据本承诺函及相关法律法规的规定承担法律责任。
本承诺出具后，如**证监会、上海证券交易所未来不时发布实施的、须适
用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证
券交易所自律性规范的规定，同意按照相关法律、法规、规范性文件和上海证券
交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。如果**证监
会、上海证券交易所在**发行上市过程中就本承诺函项下承诺事项有反馈意见，
承诺出具方将按照**证监会、上海证券交易所的反馈意见与公司协商修改本承
诺函相关内容。”
截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司无控股股东，先进制造、AZAB 系公司并列**大股东，不存在并列第
一大股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
（一）中介机构变更情况
公司于 2023 年 4 月 19 日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公
告编号：2023-27），原保荐机构中信证券股份有限公司对于公司**公开发行股
票并上市的持续督导工作由华泰联合证券有限责任公司承接。
（二）保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：
截至本核查意见出具日，公司本次申请上市的限售股股东均严格履行了其对
限售股上市流通作出的有关承诺。公司本次申请上市流通的限售股数量、本次实
际可流通股股份数量以及上市流通时间均符合《中华人民共和国公**》《中华
人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司关于本次限售股
上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次**公开发行前部分限售股上市流通事项无异议。
六、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 223,013,329 股
（二）本次上市流通日期为 2025 年 7 月 1 日
（三）限售股上市流通明细清单
序 持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流 剩余限售股份总数
股东名称
号 量（股） 总股本比例 通数量（股） （股）
先进制造产业投资基
金（有限合伙）
迪哲（江苏）医药股
有人证券专用账户
ZYTZ Partners
Limited
合计 223,013,329 48.54% 223,013,329 0
注：AstraZeneca AB 尚未开立证券账户，其股票暂存至迪哲（江苏）医药股份有限公司未确认持有
人证券专用账户。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数（股）
合计 / 223,013,329
七、上网公告附件
《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司**公开
发行部分限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
