浙江力诺流体控制科技股份有限公司 股东会议事规则
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
股东会议事规则
**章 总则
**条 为健全和规范浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公
司”）股东会议事规则和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简
称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》（以下
简称《创业板上市公司规范运作》）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江力
诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本
规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准；本
规则部分条款，如与《公司章程》相关规定存在内容不一致及冲突的情形，以《公
司章程》为准。
第三条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会应当在《公**》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
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（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时（须经全体独立董事过半数同意）；
（七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》、本规则规定的其他情
形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地**证券监督管
理委员会（以下简称“**证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深
交所”），说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向深交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
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第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
股比例。
提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体**要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或者具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深交所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。
提出临时提案的股东或者其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股
东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《上市公司股东会规则》《创业板上市公司规范运作》和深交所相关规定
的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第二款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东
会审议。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，披露提出临时提
案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容，并将该临时提案提交
股东会审议。
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召集人认定临时提案存在第二款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时
提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后 2 日内公告相关股东临时提案的
内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理
由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第十七条 除单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提出临时提案外，
召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的
提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性修改提
案，且相关补充或者更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议
同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提
案实质性修改出具的明确意见。
第十八条 股东会通知中未列明或者不符合第十六条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的
提案，不得在本次股东会上进行表决。
第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或者解释。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
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下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十二条 在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效
的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过
是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明
确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性
进行说明。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
延期召开股东会的，应当公告延期后的召开日期。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十六条 存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，
召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，披露股东需回避表决或者承诺放
弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票
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作出说明，并进行特别提示。
第四章 股东会的召开
第二十七条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中载明
的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等方式
为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十八条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以**理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有
一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第三十一条 股东可以亲自出席股东会，股东因故不能出席股东会，可委托
代理人出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
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出具的书面授权委托书。
第三十二条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出**持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况
和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案
的股东会决议公告前不转让所持股份。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十五条 公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公司章程》和本
规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和律师应当依据**证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或者
名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
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人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十九条 股东会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第四十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第五章 股东会的议事程序和决议
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 会议在董事长或者其他主持人的主持下，按列入议程的议题和
提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报
告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐
项审议、逐项表决的方式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。
第四十四条 股东或者股东代理人出席股东会，依法享有发言权、质询权、
表决权。
第四十五条 股东会应保障股东行使发言权。
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一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书
处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临时发言，应先
举手示意，经主持人许可后，即席或者到指定发言席发言。有多名股东举手要求
发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可
以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发
言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。
股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或者制止其发言。
第四十六条 对股东提出的问题，由主持人或者主持人指定的人员答复或者
说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将明显损害其他股东利益；
（四）涉及公司商业秘密；
（五）出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复的其他事项（属于
需特别决议通过事项，需出席会议股东代表的表决权三分之二以上均认定不予答
复）。
第四十七条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议
和特别决议。普通决议应当由出席股东会（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过；特别决议应当由出席股东会（包括股东代理人）所持表决权三分之二以
上通过。
第四十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算，以及变更公司形式；
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（三）公司章程的修改（包括股东会议事规则、董事会议事规则的修改）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）分拆所属子公司上市；
（十）股东会决议主动撤回其在深交所交易的股票，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程、本规则
规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、**管理人员和单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第五十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
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律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出**持股比例限制。
本条**款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
本条第二款所称中小投资者，是指除公司董事、**管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
第五十一条 前条所称影响中小投资者利益的重大事项包括：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘**管理人员；
（三）董事、**管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定股票不再在深交所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
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中小投资者，是指除公司董事、**管理人员以及单独或者合计持有公司
第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第五十三条 董事候选人（不含职工代表董事）名单以提案的方式提请股东
会表决。
公司董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权
向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会征求被提名人意见并对其任职资
格进行审查后，向股东会提出提案。
独立董事的提名方式和程序按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事或者非独立董事时，应当实行累积投票制。
由职工代表出任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入公司董事会，并由公司董事会予以公告。董事会应
当向股东公告由职工代表出任的董事的简历和基本情况。
股东会选举实行累积投票制度的，具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立
董事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选
票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的
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公正、有效。
第五十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表
决。
第五十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第五十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资
者发言、提问及与公司董事、**管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权
对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、**管理人员在遵守
公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。公司
召开股东会可以同时进行网络直播。
第五十九条 股东会在进行表决时，会议不再安排股东发言。
第六十条 股东会对列入议程的提案采取记名式投票表决。每个股东（包括
股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决
权。
第六十一条 投资者违反《证券法》第六十三条**款、第二款的规定买入
公司有表决权的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份
不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股
东会有表决权的股份总数，公司应该在股东会决议公告中披露前述情况。公司负
责制作股东会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）股东会届次；
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（二）股东姓名；
（三）所持有表决权的股份数额；
（四）需审议表决的事项；
（五）投赞成、反对、弃权票的指示；
（六）股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名，代理人签名应注明“某某
代某某股东表决”；
（七）其他需注明的事项。
第六十二条 表决票应在股东签到时由股东会秘书处负责分发给出席会议
的股东，并在表决完后由指定人员负责收回。
第六十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第六十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会
派出机构及深交所报告。
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第六章 股东会会议记录
第六十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十七条 出席或者列席会议的股东、董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场会议的表
决票、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第六十八条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情况
进行公证。
第七章 股东会决议的执行和信息披露规定
第六十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示。
第七十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第七十二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
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司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第七十四条 公司董事会负责组织执行股东会决议事项。
第七十五条 公司股东会召开后，应按《公司章程》和**有关法律及行政
法规的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具
体实施。
第七十六条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责，董事
会秘书为公司指定的对外发言人。
第七十七条 公司需向社会公众披露信息可按照**的有关规定在指定媒
体上发布。
第八章 附则
第七十八条 本规则所称公告、通知或者补充通知，是指在**证监会指定
报刊或者网站上刊登有关信息披露内容。
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第七十九条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第八十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第八十一条 本规则由公司董事会拟订，经股东会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
第八十二条 本规则由董事会负责解释。
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