中铁高新工业股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会工作细则
（2025 年 6 月修订）
**章 总 则
**条 为提升中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司）
董事会决策科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公**》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》
等法律、法规、规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司董事会设立董事会
审计与风险管理委员会（以下简称委员会），并制定本工作细则。
第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事
会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第三条 本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员
和部门。
第二章 人员组成
第四条 委员会由三名不在公司担任**管理人员的董事
组成，其中两名为独立董事委员，独立董事委员中至少有一名为
会计专业人士。
第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
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全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业
经验。主任委员由公司董事长提名，并经董事会任命。
第七条 委员会**成员均须具有能够胜任委员会工作职
责的专业知识和商业经验；委员会成员须保证足够的时间和精力
履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部
审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的风险管理、
内部控制及合规管理系统并提供真实、准确、完整的财务报告。
第八条 委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期
届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员**，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委
员人数。
第九条 公司须组织委员会成员参加相关培训，使其及时获
取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十条 公司董事会须对委员会成员的独立性和履职情况
进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十一条 委员会行使《公**》规定的监事会职权：
（一）检查公司财务；
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（二）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、
**管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、**管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公**》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公**》**百八十九条的规定，对董事、高
级管理人员提**讼；
（七）对董事会决议事项提出质询或建议；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）可以要求董事、**管理人员提交执行职务的报告；
（十）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所
业务规则、《公司章程》规定以及公司股东会、董事会授权的其
他职权。
第十二条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
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（三）审阅公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息并
对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）监督及评估公司风险及合规管理工作；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
（七）履行公司关联交易控制和日常管理的职责；
（八）确认公司关联人名单，并及时向董事会报告；
（九）聘任或者解聘公司总会计师。
第十三条 委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须
至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部
审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审
计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，对外部审计
机构的工作进行评价。
委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十四条 委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少
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包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计基本制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作总结及计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导和监督内部审计部门的有效运作并对内部审计部
门工作、内部审计负责人进行考核；
（五）协调内部审计部门与会计师事务所、**审计机构等
外部审计单位之间的关系。
第十五条 委员会审阅公司的财务报告及定期报告中的财
务信息，并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告及定期报告中的财务信息，对其
真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）**关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正，涉及重要会计判断的事项，导致非标准无保留
意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 委员会监督及评估风险及合规管理的职责须至
少包括以下方面：
（一）评价公司风险管理、内部控制、合规管理制度设计的
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适当性；
（二）审阅风险管理、内部控制、合规体系建设工作报告及
自我评价报告；
（三）指导风险管理、内部控制、合规管理体系建设工作；
（四）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部
审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（五）评价风险管理、内部控制评价和审计的结果，督促缺
陷的整改。
第十七条 委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审
计工作的配合。
第十八条 委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事
项向公司董事会报告，并提出建议。
第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十条 主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
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（五）董事会要求履行的其他职责。
第二十一条 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第四章 委员会会议
第二十二条 委员会会议分为定期会议和临时会议。由委员
会主任委员召集和主持，委员会主任委员不能出席或者拒绝履行
职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十三条 委员会每季度至少召开一次会议。
委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员会委员
提议时，或者委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前五天须通知全体委员。
因紧急情况需召开临时会议时，在保证委员会三分之二以上
的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
第二十四条 委员会会议须有三分之二以上的委员出席方
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可举行；每一名委员有一票的表决权；委员会向董事会提出的审
议意见，必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避或出
席人数低于法律规定人数导致无法形成有效审议意见的，相关事
项由董事会直接审议。
第二十五条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员
签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委
托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委
员代为出席。
委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 委员会会议表决方式为记名投票表决；会议一
般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能
够充分发表意见的条件下，经委员会主任委员同意，可采用通讯
方式召开。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定的表决
时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第二十七条 委员会根据工作需要，可邀请公司董事、**
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管理人员、纪委书记、外部审计机构代表、内部审计人员、财务
人员、法律顾问、社会专家及相关人员列席会议。
第二十八条 委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第二十九条 委员会会议应当有会议记录，会议记录由董事
会日常工作机构制作，出席会议的委员及列席会议的董事会秘书
应当在会议记录上签字。
第三十条 委员会会议召开后，公司董事会日常工作机构负
责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。会议纪要除向公
司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书及有关部
门和人员。
第三十一条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权
委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会日常工作机
构按照相关规定管理，保存期限至少 10 年。
第三十二条 委员会会议通过的审议意见，须以书面提案形
式提交公司董事会。
第三十三条 委员会成员若与会议讨论事项存在关联关系，
须予以回避。
第三十四条 出席会议的委员和其他人员对会议所议事项
负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第三十五条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的
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规定。
第五章 年报工作规程
第三十六条 委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应
当按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，
勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
第三十七条 公司董事会秘书、总会计师负责组织协调委员
会和年审注册会计师的沟通，为委员会在年报编制过程中履行职
责创造良好的条件。
第三十八条 年度财务报告审计工作的时间安排由委员会
与负责公司年度审计工作的会计师事务所（以下简称年审机构）
协商确定。
第三十九条 委员会有权了解年审机构的审计工作进度及
在审计过程中发现的问题，督促其在约定时限内提交审计报告，
并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，由相关负责人
签字确认。
第四十条 年审机构进场后，委员会应加强与其的沟通，在
年审机构出具初步审计意见后审阅公司财务会计报告，形成书面
意见。
第四十一条 年度财务报告完成后，委员会应对报告进行审
议，形成决议后提交董事会审核。
第四十二条 委员会在向董事会提交财务报告的同时，应向
董事会提交年审机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下
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年度续聘或改聘年审机构的决议。
第四十三条 在审核下一年度续聘年审机构时，委员会应对
年审机构完成年度审计工作情况及其执业质量做出**客观的
评价，达成肯定性意见后，提交董事会审议并提交股东会审议；
形成否定性意见的，应改聘年审机构。
第四十四条 在选聘年审机构的过程中，委员会应当切实履
行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流
程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督
选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决
策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选
聘会计师事务所的其他事项。
第四十五条 委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务
所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师
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事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政
处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选
聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、
签字注册会计师。
第四十六条 在年度报告编制和审议期间，委员会成员负有
保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等
违法违规行为发生。
第六章 委员会工作机构
第四十七条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关
各部门的工作；董事会秘书列席委员会会议。
第四十八条 公司董事会日常工作机构为委员会日常工作
提供支持，财务、内部审计、法律合规等职能部门为委员会履职
提供对口支持服务，其中内部审计部门对委员会负责，向委员会
报告工作。
第七章 信息披露
第四十九条 公司须披露委员会的人员情况，包括人员的构
成、专业背景和 5 年内从业经历以及委员会人员变动情况。
第五十条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易
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所网站披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和
委员会会议的召开情况。
公司须每年披露委员会对会计师事务所履行监督职责情况
报告。
第五十一条 委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票
上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及
其整改情况。
第五十二条 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理
由。
第五十三条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露委员会就公司重大
事项出具的专项意见。
第八章 附 则
第五十四条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十五条 本工作细则未尽事宜，按**有关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》的规定执行；本工作细则如与**日
后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按**有关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第五十六条 本工作细则由董事会解释和修订。
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第五十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。原
《中铁高新工业股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工
作细则》（中铁工业董办〔2024〕134 号）同时废止。
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