中铁高新工业股份有限公司章程
（2025 年 6 月修订）
**章 总 则
**条 为维护中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司
或本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，完善**特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公
**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准
则》《******程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份
有限公司。公司经**经贸委国经贸企改〔1999〕744 号文批准，
由中铁二局集团有限公司、宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第
二勘测设计院、西南交通大学等五家发起人以发起方式设立；公
司在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一
社会信用代码为：91510100720312205T。
第三条 公司于 2001 年 5 月 8 日经**证券监督管理委员
会批准，**向社会公众发行人民币普通股 11,000 万股，并于
均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。经**证监会
国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
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（证监许可〔2016〕2124 号）批准，公司在完成资产置换后，
于 2017 年 1 月 24 日由中铁二局股份有限公司正式更名为中铁高
新工业股份有限公司。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中铁高新工业股份有限公司
英 文 名 称 ： China Railway Hi-tech Industry Corporation
Limited
第五条 公司住所：北京市丰台区汽车博物馆西路 10 号院
邮政编码：100070。
第六条 公司注册资本为人民币 222,155.1588 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更依照本章程
**百一十六条的规定执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
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法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定,可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其**财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、**管理人员具
有法律约束力。依据公司章程，股东可以**股东，股东可以起
诉公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**
股东、董事和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副
总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律
顾问，以及董事会选聘的其他**管理人员。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵守法律法规，遵守社会公德、
商业道德，贯彻新发展理念，坚持高质量发展，自主经营，诚实
守信，充分考虑利益相关者利益和社会公共利益，积极承担社会
责任，接受政府和社会公众的监督，持续提升价值创造和价值实
现能力，实现全体股东利益**化。
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第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为
准。
公司经营范围是：钢桥梁、钢结构的设计、制造、运输、安
装；铁路道岔及配件的设计、制造；盾构机、TBM、顶管机及
系列隧道施工设备整机及配件的设计、研发、制造、组装调试、
再制造、技术咨询服务；起重设备及工程机械的设计、制造、安
装、检测及信息服务；城市轨道交通产品的设计、制造、安装与
铺设；海洋工程装备；环保产品及项目；工程服务；地下空间开
发；设备租赁；机电安装服务；商品及技术进出口；物资交易。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价格。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中托管。
第二十条 公司发起人情况:
公司以实物资产出资认购公司 28,500 万股发起人股份，占公司
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总股本的 69.51%；发起人宝鸡桥梁厂以现金出资认购公司 1,363
万股发起人股份，占公司总股本的 3.32%；发起人成都铁路局以
现金出资认购公司 65 万股发起人股份，占公司总股本的 0.16%；
发起人铁道部第二勘测设计院以现金出资认购公司 39 万股发起
人股份，占公司总股本的 0.10%；发起人西南交通大学以现金出
资认购 33 万股发起人股份，占公司总股本的 0.08%。公司设立
时发行的股份总数为 41,000 万股、面额股的每股金额为 1 元。
股份自公司股权分置改革完成后已变更为流通股。
第二十一条 2006 年公司资本公积金转增股本后，股份总
数变更为 61,500 万股；
经**证监会 2007 年 1 月 5 日下发的证监发行字〔2007〕4
号文件批准，公司通过向特定对象发行方式发行人民币普通股
为 145,920 万股;
经**证监会 2016 年 9 月 18 日下发的证监许可〔2016〕
号文件批准，公司向**中铁股份有限公司发行新增人民币普通
股股份 38,380.2693 万股，并于 2017 年 1 月 12 日办理完毕新增
股份登记手续，股份总数变更为 184,300.2693 万股；公司向特定
投资者发行新增人民币普通股股份 37,854.8895 万股，并于 2017
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年 3 月 27 日办理完毕新增股份登记手续，股份总数变更为
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份
或者本公司母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公**》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
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第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和**证监会认可的其他方式进行。公司
因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程规定或者股东
会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照
第二十五条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
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（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年
以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员所持股份不超过
第三十一条 公司董事、**管理人员、持有公司股份 5%
以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
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**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
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（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公**》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
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股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护**秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、**证监会和上海证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、**
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
法院提**讼；审计与风险管理委员会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，
或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、**管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
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公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》相关规
定提**讼。
第三十九条 公司董事、**管理人员违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、**证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
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第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
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公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际
支配的公司股份的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、**证监会和上海证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算、申请破产或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
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作出决议；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项；
（十三）审议批准本章程第四十九条规定的交易事项；
（十四）审议批准本章程第五十条规定的关联交易事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、**证监会规定或者上海证券交易所规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的**担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保。
前款第（五）项担保，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十八条 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第四十九条 公司的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东会审
议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
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以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金
额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
第五十条 公司的下列关联交易，须经股东会审议通过：
（一）交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值
（二）公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保。
第五十一条 股东会分为年度股东会会议和临时股东会会
议。年度股东会会议每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
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的 6 个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东会会议的，应当报
告上海证券交易所，说明原因并公告。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者公司章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
第五十三条 公司召开股东会会议的地点为：公司住所地或
者股东会会议召集人通知的其他地点。
股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东会
会议通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公
告并说明原因。公司还将提供网络投票等方式为股东提供便利。
第五十四条 召开股东会会议时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公
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司章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十六条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
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职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。审计与风险管理委员会未在规定期限内发
出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十八条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
- 21 -
审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十条 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有
关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
会议召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
- 22 -
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知（含补充通知）中未列明或不符合本章程第六十
一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
- 23 -
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第六十六条 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东会。并依照有关法律、行政法规及公司章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
- 24 -
决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
- 25 -
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，
董事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管
理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共
同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会会议，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
- 26 -
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十七条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、**管理人员在股东会会议上就股东的
质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、**管
理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议案无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
- 27 -
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为**。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出
机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
- 28 -
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
- 29 -
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权设
定**持股比例限制。
本条**款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者**证监会有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，
其他知情股东有权要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
- 30 -
表决总数。股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席
股东会的非关联股东（包括股东代理人）按本章程规定表决通过。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将
公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
董事候选人由董事会提名或者由持有或者合计持有公司有
表决权股份 1%以上股东以书面形式向召集人提名。
召集人在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者
合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东会召开之
前提出新的董事候选人，由召集人按照本章程第六十二条的规定
执行。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
上或者股东会就选举两名及以上董事进行表决时，根据公司章程
的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，
亦可以分散投于多人。董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
- 31 -
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议外，股东会将不得对提案进行搁置或者不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为
准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
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方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意见表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
**百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于该
次股东会会议结束后立即就任。
**百零一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
- 33 -
第五章 党 委
**百零二条 根据《******程》《******有
企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设
立****党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。同时，按规定
设立纪委。
**百零三条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委
成员若干名。董事长、**由一人担任，党员总经理担任党
委副书记。配备专责抓**工作的专职副书记，专职副书记一般
应当进入董事会且不在经理层任职。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件
的党委成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层
成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。
**百零四条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领
导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实**特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以**同志为核
心的党**保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
**重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
- 34 -
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事
会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
**从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要开展巡察工作，设立巡察机构，原则上
按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下**单位党组织进行
巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第六章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
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行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
**管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
**百零六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
- 36 -
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
**百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
- 37 -
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。董事、**管理人员的近亲属，
董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第四项规定。
**百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资
- 38 -
料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
**百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
**百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程规定，履行董事职务。
**百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为
离职后 2 年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为**息。
**百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
- 39 -
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公
司予以赔偿。
**百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
**董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百一十五条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、
个人负责的决策制度。
**百一十六条 董事会由 7 至 9 名董事组成，按规定设立
独立董事，设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
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董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，且不低
于三人，其中至少包括一名会计专业人士。
**百一十七条 董事会是公司的经营决策主体，发挥定战
略、作决策、防风险的职能作用。具体行使下列职权：
（一）制定贯彻党**、**院决策部署和落实**发展战
略重大举措的方案；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案及本章程规定须经股
东会审议以外的公司融资方案；
（五）制订公司的年度财务决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（八）拟订公司重大资产收购、出售，收购本公司股票或者
合并、分立、分拆、解散、清算、申请破产及变更公司形式的方
案；
（九）决定本章程规定的须经股东会批准以外的公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（十）审议批准公司须经股东会审议范围以外的所有财务资
助事项（含有息或者无息借款、委托**等），但资助对象为公
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司合并报表范围内且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的除外；
（十一）决定公司内部管理机构的设置、决定公司分支机构
的设立或者撤销、决定董事会专门委员会的设置；
（十二）选举董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等**管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）负责建立健全公司内部控制体系、风险管理体系、
法律合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系、ESG（环
境、社会责任和公司治理）管理体系，对公司内部控制、风险管
理和法律合规管理制度及有效实施进行总体监控和评价；
（十六）负责公司信息披露、投资者关系管理、市值管理等
工作；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十八）决定公司的战略规划、专项规划；
（十九）制订公司股权激励计划方案；
（二十）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十一）决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、奖
- 42 -
惩政策和方案；
（二十二）制定董事会授权决策方案，并对授权行使情况进
行监督；
（二十三）听取公司总经理的工作汇报，检查**管理人员
对董事会决议的执行情况；
（二十四）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的
重大事项；
（二十五）负责编制公司定期报告、可持续发展报告或 ESG
（环境、社会责任和公司治理）报告；
（二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
授予的其他职权。
对于董事会权限范围内的担保和财务资助事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
**百一十八条 董事会决定公司重大经营管理事项，须经
公司党委前置研究讨论。
**百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
**百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
则应列入本章程或作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
- 43 -
**百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
**百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党**精神和监管政策,通报有关方面
监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问
题;
（二）主持股东会和召集、主持董事会会议，使每位董事能
够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（三）督促、检查董事会决议的执行，及时掌握董事会各项
决议的执行情况；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检
查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（四）签署董事会重要文件；
（五）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规
章制度，并提交董事会审议；
（六）组织制定董事会年度会议计划，包括会议次数、会议
时间等，必要时决定召开董事会临时会议；确定董事会会议议案，
对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董
事会讨论表决；
（七）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（八）提名总经理人选，提交董事会审议；
- 44 -
（九）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会
报告年度工作；
（十）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事
会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案
或调整建议及人选建议，提交董事会审议；
（十一）与外部董事（含独立董事）进行会议之外的沟通，
听取其意见，并组织进行必要的工作调研和业务培训；
（十二）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时
召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事
务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，事后向公
司董事会报告并按程序予以追认；
（十三）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
**百二十三条 董事会授权董事长对以下事项行使决策
权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的董
事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的公
司为自身债务设定的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的预
算外费用支出。
董事长在行使上述授权时，应当事先指定总经理召开总经理
办公会议或直接委托专业机构进行论证。
- 45 -
**百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
**百二十五条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
**百二十六条 董事长、代表**之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总经理或者董事会
专门委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百二十七条 董事会召开临时会议的通知方式为：以书
面通知（包括专人送达、传真、邮件、电子邮件）。通知时限为：
会议召开 5 日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
**百二十八条 董事会应当按规定的时间事先通知所有
董事，并提供足够的资料。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
- 46 -
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
**百二十九条 董事会会议应有过半数董事且过半数外
部董事（含独立董事）出席方可举行。董事会决议分为普通决议
和特别决议。董事会作出普通决议，应当由公司全体董事过半数
通过；董事会作出特别决议，应当由公司全体董事三分之二以上
通过。
董事会决议的表决，应当一人一票；表决方式为书面记名投
票表决。
**百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
**百三十一条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须
以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议
形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也
可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对
议案作出决议。
- 47 -
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议，给公司造成严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
**百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
**百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限为**。
**百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）。
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第三节 独立董事
**百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、**证
监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
**百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或者在公司前 5 名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
- 49 -
（七）最近 12 个月内曾经具有上述**项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
- 50 -
**百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他职责。
**百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
- 51 -
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购的,董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他事项。
**百四十一条 公司建立**由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百
三十九条**款第（一）项至第（三）项、**百四十条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
- 52 -
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百四十二条 公司董事会设专门委员会，为董事会重大
决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略与投资、审计与风险
管理、薪酬与考核、提名、科技创新等专门委员会，董事会可以
根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
各专门委员会对董事会负责，其成员**由董事组成，依照
公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，
工作细则由董事会负责制定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
**百四十三条 战略与投资委员会成员由 5 名董事组成，
外部董事（含独立董事）应当过半数,由董事长担任召集人，履
行以下职责：
（一）对公司战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资融资项目、重大资本运作项目进行研
究并提出建议；
（三）对公司及子公司重大业务或资产重组、合并、分立解
散、清算、申请破产等事项进行研究并提出建议；
（四）对公司对外并购事项进行研究并提出建议;
（五）董事会授权的其他事宜;
- 53 -
（六）法律、行政法规、**证监会、上海证券交易所规定
和本章程规定的其他事项。
**百四十四条 审计与风险管理委员会成员为 3 名，为不
在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。公司不设监事会、监事，由董事
会审计与风险管理委员会行使《公**》规定的监事会职权。
**百四十五条 审计与风险管理委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他事项。
**百四十六条 审计与风险管理委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
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审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委
员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作细则由董事会负责制定。
**百四十七条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，
独立董事应当过半数，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员
会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、**证监会、上海证券交易所规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
**百四十八条 提名委员会成员由 5 名董事组成，独立董
- 55 -
事应当过半数，由董事长担任召集人。提名委员会负责拟定董事、
**管理人员的选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及
其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会、上海证券交易所规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
**百四十九条 科技创新委员会成员由 5 名董事组成，外
部董事（含独立董事）应当过半数，由董事长担任召集人，履行
以下职责：
（一）对公司中长期科技发展规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大科研事项进行研究并提出建议；
（三）对公司重大信息化建设项目进行研究并提出建议；
（四）对公司创新体系建设方案进行研究并提出建议；
（五）监督和评估上述事项的实施情况并向董事会汇报；
（六）董事会授权的其他事宜。
第七章 董事会秘书
**百五十条 公司设董事会秘书 1 名，协助董事长负责公
司治理、信息披露、投资者关系管理、市值管理等工作。董事会
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秘书为公司的**管理人员，应当具备履行职责所必需的法律、
财务、管理等相关专业知识和经验，并具有足够的时间和精力履
职。董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策
会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理
事项时，董事会秘书应当列席。
**百五十一条 公司董事会秘书具体履行以下职责：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方
案、制订或者修订董事会运行的规章制度；组织落实公司治理有
关制度，管理相关事务；
（二）组织筹备股东会、董事会及相关专门委员会会议，准
备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议记录并
签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；跟踪了
解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还应
当向董事会报告；
（三）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；负责公司信息披露的保密及内幕信
息管理工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所
报告并披露；
（四）负责投资者关系管理，加强投资者关系日常维护工作，
建立畅通的投资者沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司投
资价值的判断和对公司经营的预期，与各层次投资主体加强交流
- 57 -
互动，向资本市场充分展示公司投资价值；
（五）负责组织拟订公司市值管理相关制度、评估市值管理
成效，协助董事会和董事长组织开展市值管理相关工作；
（六）负责组织开展资本市场舆情监控和分析，密切关注资
本市场媒体报道和市场传闻，并主动求证真实情况，发现可能对
投资者决策或者公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向
董事会报告，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（七）负责公司与国资监管机构、证券监管机构、证券交易
所、上市公司协会的日常联络，协调公司与控股股东、中介机构、
资本市场媒体等之间的信息沟通；
（八）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；组织
公司董事、监事和**管理人员就相关法律、行政法规、证券监
管机构、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的职责；
（九）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场权益类再融资或者并购重组事项；
（十）督促董事和**管理人员遵守法律、行政法规、上海
证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司、董事和**管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（十一）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十二）法律、行政法规、**证监会和证券交易所要求履
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行或者董事会赋予的其他职责。
**百五十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及
时指定一名董事或者**管理人员代行董事会秘书的职责并公
告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及
公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
**百五十三条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要
支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及
经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会
日常工作机构的工作。
**百五十四条 公司应当制定董事会秘书工作规则，具体
规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖
惩等内容，经董事会批准后生效。
第八章 经理层
**百五十五条 公司设经理层。经理层是公司的执行机构，
履行谋经营、抓落实、强管理职能，接受董事会管理和审计与风
险管理委员会监督。经理层实行总经理负责制。
- 59 -
公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。董事可受聘
兼任总经理、副总经理或者其他**管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他**管理人员职务的董事不得超过公司董事
总数的二分之一。
公司设副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律
顾问以及董事会选聘的经理层其他人员，由总经理提名，董事会
决定聘任或解聘。
**百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定同时适用于**管理人员。本章程关于董事的忠实
义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百五十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
任。
**百五十九条 总经理应制订总经理工作规则，报董事会
批准后实施。总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（三）董事会认为必要的其他事项。
**百六十条 总经理行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）拟订公司战略规划、专项规划、年度经营计划、投资
计划和投资方案、融资和财务资助方案，并组织实施；
（三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经
营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）组织拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案；
（五）组织拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（六）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
（七）组织拟订公司增加或减少注册资本方案；
（八）组织拟订公司发行债券方案；
（九）负责组织领导公司内部控制的日常运行；
（十）组织拟订公司风险及合规管理体系，包括风险评估、
财务控制、内部审计、法律风险控制；
（十一）组织拟订公司章程修改方案；
（十二）提请董事会聘任或者解聘公司其他经理层成员；
（十三）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘以外的人
员；
（十四）拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案，
决定公司员工的聘用和解聘；
（十五）本章程和董事会授予的其他职权。
**百六十一条 董事会授权总经理对以下事项行使决策
- 61 -
权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的董
事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的公
司为自身债务设定的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的预
算外费用支出；
（四）董事会授权的其他事项。
董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论
论证后，才能被行使。
**百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
**百六十三条 公司**管理人员在行使职权时，应当根
据法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉义务。
**管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
**管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百六十四条 公司**管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的**利益。
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公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度
**节 财务会计制度
**百六十五条 公司依照法律、行政法规和**有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
**百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向**证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向**证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告；根据上海证券
交易所规定披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证
监会及上海证券交易所的规定进行编制。
**百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以**个人名义开立账户存储。
**百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
- 63 -
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金;仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
**百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。
**百七十一条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司
应严格遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司充分
- 64 -
考虑对投资者的回报，每年按不少于当年母公司实现的可供分配
利润 10%的比例向股东分配股利；公司优先采用现金分红的利润
分配方式；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策如下：
利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配。
公司现金分红的政策目标为：兼顾公**远利益、全体股东
整体利益及公司可持续发展的前提下，保持利润分配政策的连续
性和稳定性。
公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当
年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于母公司实现的可供分配利润
的 10%。
特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
- 65 -
相关的重大不确定性段落的无保留意见的，或者公司当年的经营
性净现金流为负值时，可以不进行利润分配。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司
董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
成专项决议后提交股东会审议；公司因本条（二）规定的特殊情
况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明
后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
董事会应当通过上海证券交易所上市公司投资者关系互动
平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道
主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配议案
时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的调整或变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更；公司调整
或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。审议利润分
- 66 -
配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
**百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计基本制度、审计计划经董事会批准后实施。
**百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
**百七十四条 内部审计机构向董事会负责，接受董事会
的管理和指导。
公司董事长是**责任人，主管内部审计工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计与风险管理委员会直接报告。
**百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险
管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
**百七十六条 审计与风险管理委员会与会计师事务所、
**审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
- 67 -
**百七十七条 审计与风险管理委员会参与对内部审计
机构负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
**百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
**百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第四节 法律顾问制度
**百八十三条 公司实行法律顾问制度，设总法律顾问 1
名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公
司依法经营、合规管理。
第十章 通知和公告
- 68 -
**节 通 知
**百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
**百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
**百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
**百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电
子邮件、专人送出或传真方式进行。
**百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；公司通知以传真或电子邮件方式发出的，发出日期为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不仅因此无效。
第二节 公 告
**百九十条 公司指定相关法律、行政法规规定或**证
监会指定的一种或多种报刊，以及上海证券交易所网站（http∶
- 69 -
//www.sse.com.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，
不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信
息披露报刊符合**证监会规定的**与条件。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
**百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
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**百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
**百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体
上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
**百九十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者**企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百九十八条 公司依照本章程**百六十九条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳股款的义务。
- 71 -
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定媒
体上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百九十九条 违反《公**》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人
员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由
通过**企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零三条 公司有前条**款第（一）项、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零二条**款第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在指定媒体上或者**企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
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人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。
第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百一十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
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第二百一十五条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不
仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 公司章程以中文书写，其他**语种或不
同版本的章程与公司章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程未尽事项，依据法律、行政法规、
**证监会和上海证券交易所相关规定结合公司实际情况处理。
本章程与新颁布实施的法律、行政法规、**证监会和上海证券
交易所相关规定有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规、中
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国证监会和上海证券交易所相关规定为准。
第二百二十条 公司章程所称“以上”“以内”“以下”“不
超过”都含本数；“以外”“低于”“多于”“超过”“过”不
含本数。
第二百二十一条 公司章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 公司章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则。
第二百二十三条 本章程自公司股东会审议通过之日起生
效并执行，修订时亦同。原《中铁高新工业股份有限公司章程》
（中铁工业董办〔2024〕62 号）同时废止。
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