福建闽东电力股份有限公司
独立董事制度
（草案）
二�二五年六月二十五日
经公司第九届董事会第六次临时会议审议通过
尚需经公司股东会审议
**章 总 则
**条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在福建闽东电
力股份有限公司（以下简称“公司”）治理中的作用，促进上��公司
规范运作，依据**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券
交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士、一名法律专业人士。
前款所述会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。
公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参
加**证监会、证券交易所、**上市公司协会所组织的培训。
第二章 任职**与任免
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第八条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他相关规定，具备上市公司董事
的**；
（二）符合**证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之
一股份以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、**兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，
并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露上述内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。
证券交易所对独立董事候选人任职**提出异议的，公司不得提
交股东会选举。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。公司可实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前独立董事解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条**项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十七条 公司可以从**上市公司协会负责的上市公司独立
董事信息库选聘独立董事。
第三章 职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十
九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东会解除该独立董事职务
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十
七条、第二十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条**
款**项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照《上市公司独立董事管理办法》规定在公司章程中
对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，
明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存
等相关事项。**院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。
第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）监督及评估公司的外部审计工作，提议聘请或更换外部审
计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审核；
（五）提议聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
审计委员会应当行使《公**》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人
员的选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、**管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和**管理人员的人选；
（四）对董事和**管理人员人选及其任职**进行审查并提出
建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据董事及**管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪
酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事
和**管理人员的股权激励计划；负责对公司股权激励计划进行管理；
对授予公司股权激励计划的人员之**、授予条件、行权条件等审查。
（三）审查公司董事及**管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十
九条所列事项进行审议和行使本制度第十九条**款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。
第四章 履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、**证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、**管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、**管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能**阻碍的，可以向**证监会
和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监
会和证券交易所报告。
**证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司
年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附 则
第四十一条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股
份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之
五，且不担任公司董事和**管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的
父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母等。
第四十二条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁
布、修改的法律、法规的规定相冲突的，以法律、法规的规定为准。
第四十三条 本制度解释权属公司董事会。
第四十四条 本制度自股东会批准之日起开始实施。
