方正证券承销保荐有限责任公司
关于本次交易不构成重组上市的核查意见
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购
买杭州碧橙数字技术股份有限公司**股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，就本次交易是否构成重组上市进行了核查。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为余文胜，持有上市公司 14.05%
股份。本次交易完成后，不考虑配套融资，余文胜持有的上市公司股份比例变更为
二者持股差距在 5%以上。同时，刘宏斌、冯星已出具《关于不谋求上市公司实际控
制权的承诺函》：“认可并尊重余文胜先生在上市公司的控股股东及实际控制人地位，
不会谋求或联合上市公司其他股东共同谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，且
不会协助第三方通过**方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司的实际控制人均为余文
胜，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的
实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于本次交易不构成重组上市的
的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
杨日盛 蒋卓成
张学进 张 弛
方正证券承销保荐有限责任公司
