梦网科技: 北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

              北京国枫律师事务所
     关于梦网云科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
           暨关联交易的法律意见书
             国枫律证字2025AN108-1号
                北京国枫律师事务所
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北京市东城区建**内大街 26 号新闻大厦 7 层                邮编：100005
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                                                                  目 录
                    释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、梦网科
           指 梦网云科技集团股份有限公司
   技
标的公司、碧橙数
           指 杭州碧橙数字技术股份有限公司
   字
 杭州曼博      指 杭州曼博休闲用品有限公司，标的公司的曾用名
 碧橙有限      指 杭州碧橙网络技术有限公司，标的公司的曾用名
             标的公司全体 16 名股东，即：刘宏斌、冯星、杭州橙祥、
             利欧股份、兴富新兴、杭州橙灵、兴富数智、致信弘远、王
 交易对方      指
             华、安徽徽元、合肥弘博、王慧敏、徐海进、不同�Z睿、张
             传双、兴富雏鹰
 杭州橙祥      指 杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)
 利欧股份      指 利欧集团股份有限公司
 兴富新兴      指 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(有限合伙)
 杭州橙灵      指 杭州橙灵企业管理合伙企业(有限合伙)
 兴富数智      指 苏州中新兴富数智创业投资合伙企业(有限合伙)
 致信弘远      指 晋江致信弘远股权投资合伙企业(有限合伙)
 安徽徽元      指 安徽徽元中小企业发展基金合伙企业(有限合伙)
 合肥弘博      指 合肥弘博叁期股权投资合伙企业(有限合伙)
 不同�Z睿      指 晋江不同�Z睿创业投资合伙企业(有限合伙)
 兴富雏鹰      指 上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业(有限合伙)
 标的资产      指 交易对方合计持有的标的公司 100%股权
               温岭泽新投资管理合伙企业(有限合伙)，标的公司的历史
 温岭泽新      指
                          股东
               上海橙尚企业管理合伙企业(有限合伙)，标的公司的历史股
 上海橙尚      指
               东，已于 2019 年 12 月 27 日注销
               杭州橙飞投资合伙企业(有限合伙)，标的公司的历史股东，
 杭州橙飞      指
               已于 2022 年 1 月 7 日注销
               常州彬复现代服务业基金管理合伙企业(有限合伙)，标的公
 常州彬复      指
               司的历史股东
               宁波致信弘远创业投资合伙企业(有限合伙)，标的公司的历
 宁波致信      指
               史股东
  阿米巴      指 杭州阿米巴电子商务有限公司，标的公司的全资子公司
 杭州扬趣      指 杭州扬趣网络科技有限公司，标的公司的控股子公司
 上海扬趣      指 上海扬趣必酷网络科技有限公司，标的公司的控股子公司
 上海康趣      指 上海康趣电子商务有限公司，标的公司的全资子公司
 上海橙祈      指 上海橙祈商贸有限公司，标的公司的全资子公司
 上海康睿麦     指 上海康睿麦网络科技有限公司，标的公司的全资子公司
 上海碧橙      指 上海碧橙览众网络科技有限公司，标的公司的全资子公司
  安徽碧橙      指 安徽碧橙网络技术有限公司，标的公司的全资子公司
 杭州新零售      指 杭州碧橙新零售科技有限公司，标的公司的全资子公司
 四川新零售      指 四川碧橙新零售有限公司，标的公司的全资子公司
 四川碧橙售后     指 四川碧橙电器售后服务有限公司，标的公司的全资子公司
                四川碧橙舒适家暖通设备有限公司，标的公司的全资子公
四川碧橙舒适家     指
                司
 杭州因诺橙智     指 杭州因诺橙智营销策划有限公司，标的公司的全资子公司
  上海启鹤      指 上海启鹤**贸易有限公司，标的公司的全资子公司
                安徽因诺橙智品牌营销管理有限公司，标的公司的全资子
 安徽因诺橙智     指
                公司
  碧橙健康      指 杭州碧橙健康科技有限公司，标的公司的全资子公司
杭州碧橙电子商务    指 杭州碧橙电子商务有限公司，标的公司的全资子公司
  洛书数字      指 杭州洛书数字技术有限公司，标的公司的全资子公司
  杭州林趣      指 杭州林趣新零售有限公司，标的公司的全资子公司
  北京碧橙      指 北京碧橙品牌管理有限公司，标的公司的全资子公司
  广东碧橙      指 广东碧橙电子商务有限公司，标的公司的全资子公司
  四川碧橙      指 四川碧橙览众数字技术有限公司，标的公司的全资子公司
  深圳碧橙      指 深圳市碧橙新贸易有限公司，标的公司的全资子公司
  福州碧橙      指 福州碧橙新零售有限公司，标的公司的全资子公司
  湖北碧橙      指 湖北碧橙新零售有限公司，标的公司的全资子公司
  青岛碧橙      指 青岛碧橙览众电子商贸有限公司，标的公司的全资子公司
  河南碧橙      指 河南碧橙新零售有限公司，标的公司的全资子公司
  南京碧橙      指 南京碧橙览众数字技术有限公司，标的公司的全资子公司
  合肥任趣      指 合肥任趣电子商务有限公司，标的公司的全资子公司
  香港碧橙      指 碧橙(香港)进出口贸易有限公司，标的公司的全资子公司
  香港启鹤      指 香港启鹤**贸易有限公司，标的公司的全资子公司
  香港康趣      指 康趣(香港)进出口贸易有限公司，标的公司的全资子公司
  上海橙蓝      指 上海橙蓝健康科技有限公司，标的公司曾经的子公司
                香港颐华正德**有限公司，标的公司曾经的子公司，现处
  颐华正德      指
                于清盘状态
本次重组/本次重大       梦网科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买碧
            指
资产重组/本次交易       橙数字 100%股权并募集配套资金
              本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董
              事会第三十五次会议决议公告日，即 2025 年 1 月 16 日；
 定价基准日      指
              本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为发
              行期首日
审计/评估基准日    指 2024 年 12 月 31 日
                交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产过
  交割日       指
                户至上市公司名下并办理完毕工商变更登记手续之日
  过渡期间      指 审计/评估基准日至交割日期间
 业绩承诺期      指 2025 年度、2026 年度和 2027 年度
                 就本次交易作出业绩补偿承诺并承担补偿义务的刘宏斌、
 补偿义务人       指
                 冯星、杭州橙祥、杭州橙灵
   报告期       指 2023 年度、2024 年度
方正承销保荐、独         方正证券承销保荐有限责任公司，本次重组的独立财务顾
             指
 立财务顾问           问
 中喜会计师       指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)，本次重组的审计机构
  众华评估       指 上海众华资产评估有限公司，本次重组的资产评估机构
   本所        指 北京国枫律师事务所，本次重组的法律顾问
《重组报告书(草         《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
             指
  案)》            资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
                 上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产
《购买资产协议》     指
                 协议
《业绩补偿协议》     指 上市公司与补偿义务人签署的业绩补偿协议
                 上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产
《重组框架协议》     指
                 框架协议
               中喜会计师对标的公司财务报表进行审计而出具的“中喜
 《审计报告》      指 财审 2025S02922 号”《杭州碧橙数字技术股份有限公司
               众华评估对标的资产价值进行评估而出具的“沪众评报字
               (2025)第 0366 号”《梦网云科技集团股份有限公司拟股权
 《评估报告》      指
               收购涉及的杭州碧橙数字技术股份有限公司股东**权益
               项目资产评估报告》
               中喜会计师对上市公司备考合并财务报表进行审阅而出具
               的“中喜特审 2025T00261 号”《梦网云科技集团股份有限
 《审阅报告》      指
               公司
《香港法律意见          余 沛 恒 律 师 事 务 所 于 2025 年 5 月 30 日 出 具 的
             指
  书》             A004289/JChong/rk/hl 号《法律意见书》
 《公**》       指 《中华人民共和国公**》
 《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》     指 《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》     指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》     指 《上市公司证券发行注册管理办法》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―
《26 号格式准则》   指
                 ―上市公司重大资产重组》
《上市类 1 号指
             指 《监管规则适用指引――上市类第 1 号》
  引》
《9 号监管指引》        《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大
               资产重组的监管要求》
               《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号――
《审核关注要点》   指
               上市公司重大资产重组审核关注要点》
《证券法律业务管
           指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
  理办法》
《证券法律业务执
           指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
  业规则》
《公司章程》     指 《梦网云科技集团股份有限公司章程》
               **证券监督管理委员会
 **证监会     指
               官方网站：http://www.csrc.gov.cn
               深圳证券交易所
  深交所      指
               官方网站：https://www.szse.cn/index/index.html
               **证券投资基金业协会
 基金业协会     指
               官方网站：https://gs.amac.org.cn/
  市监局      指 市场监督管理局
               **企业信用信息公示系统
企业公示系统     指
               官方网站：https://www.gsxt.gov.cn/index.html
中证登深圳分公司   指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
               中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香
 **、境内     指
               港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
   元       指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
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致：梦网云科技集团股份有限公司
  根据本所与上市公司签署的《法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，
担任上市公司本次重组的专项法律顾问。
  本所律师根据《公**》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《注
册管理办法》《26 号格式准则》《上市类 1 号指引》《9 号监管指引》《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章及规范性
文件和**证监会、深交所的相关规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据**现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及**证监会、深交所的相关规定发表法律意见，并不依据****境
外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用**境外法律服
务机构提供的法律意见；
《注册管理办法》《26 号格式准则》《上市类 1 号指引》《9 号监管指引》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，及本法律意见书出具
日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的查验，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任；
文件随同其他材料一同上报；本所律师同意上市公司在其为本次重组所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但上
市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
师依赖于政府有关部门、**机关、上市公司、标的公司、交易对方、其他有关
单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
  对于从**机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性、准确性、完整性
做出**明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的
合法**；
  在查验过程中，本所律师已特别提示上市公司、标的公司、交易对方及其他
接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，
所有的复印件或副本均应与原件或正本**一致，并无**虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，其应对所作出的**承诺或确认事项承担相应法律责任；
  上市公司、标的公司、交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本
法律意见书所必需的**有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确
认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无**虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副
本均与原件或正本**一致；
途。
 为出具本法律意见书，本所律师对涉及上市公司本次重组的下列有关方面的
事实及法律文件进行了查验：
  本所律师根据《公**》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《注
册管理办法》《上市类 1 号指引》《9 号监管指引》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和**证
监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次重组的有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
  一、本次重组的方案
  根据上市公司于 2025 年 1 月 14 日、2025 年 6 月 26 日召开的第八届董事会
第三十五次会议、第八届董事会第三十九次会议审议通过的与本次重组相关的各
项议案以及上市公司与交易对方、补偿义务人于 2025 年 6 月 26 日签署的附条件
生效的《购买资产协议》《业绩补偿协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现
金相结合的方式购买交易对方合计持有的标的公司 100%股权，并拟向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本
次募集配套资金的成功实施为前提，**配套融资发行成功与否或是否足额募集
不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未
能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。本次
重组的具体方案如下：
  (一) 本次发行股份及支付现金购买资产的方案
  上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种
类为人民币普通股(A 股)，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司全体 16 名股东，
包括：刘宏斌、冯星、杭州橙祥、利欧股份、兴富新兴、杭州橙灵、兴富数智、
致信弘远、王华、安徽徽元、合肥弘博、王慧敏、徐海进、不同�Z睿、张传双、
兴富雏鹰。
     本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会
第三十五次会议决议公告日，即 2025 年 1 月 16 日。
     根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的上市公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公
司 A 股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司 A 股股票交易总额
/决议公告日前若干个交易日上市公司 A 股股票交易总量。
     经交易双方友好协商，本次发行价格为 8.30 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和深交所的相关规则进行
相应调整。
     (1) 标的资产作价情况
  根据众华评估出具的“沪众评报字(2025)第0366号”《评估报告》，截至审计
/评估基准日，标的公司**股东权益的评估价值为人民币131,173.92万元，在此
基础上，扣除标的公司审计/评估基准日后的现金分红3,000万元后，各方协商确
定标的资产的交易价格为人民币128,000万元。
     (2) 差异化定价安排
  本次交易采取差异化定价安排，其中，刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵
所持股份对应标的公司现金分红后的整体估值为138,434.31万元，其余交易对方
所持股份对应标的公司现金分红后的整体估值为112,000万元，差异化定价安排
的具体情况如下：
                            对应标的公司 100%股
 序
       交易对方   转让股权的比例(%)    权估值(现金分红后，万    交易对价(元)
 号
                                 元)
          合   计             100.0000                   ――               1,280,000,000.00
        本次交易的差异化定价安排，系综合考虑不同交易对方是否承担业绩补偿义
务等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价安排系交易对方之间的利益调
整，上市公司支付的交易对价不超过标的公司100%股权的评估价值(且扣除评估
基准日后标的公司的现金分红)，不会损害上市公司及中小股东的利益。
         (3) 支付方式
         上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，
具体支付方式如下：
                                                                                 单位：元
序                      交易标的名称及                   支付方式                      向该交易对方
         交易对方
号                        权益比例           现金对价             股份对价              支付的总对价
                      碧橙数字 20.12%股
                          权
                      碧橙数字 17.37%股
                          权
                      碧橙数字 16.42%股
                          权
              合 计                             832,000,000.00
     本次交易发行股份的数量为 100,240,954 股，在不考虑配套募集资金的前提
下，占发行后上市公司总股本的比例为 11.07%。
     发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，
发行股份总数不足 1 股的，计入上市公司资本公积。
     在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本
次发行股份购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交
所审核通过并经**证监会予以注册的数量为上限。
     上市公司向各交易对方发行股份的具体数量如下：
     序号       交易对方           股份对价金额(元)                 股份对价数量(股)
      合   计      832,000,000.00     100,240,954
 本次交易的交易对方中，兴富新兴持有标的公司股份的时间已满48个月，其
因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。其他交易
对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让。
 承担业绩补偿义务的交易对方，包括冯星、刘宏斌、杭州橙祥、杭州橙灵，
还需根据《业绩补偿协议》的约定，因本次交易取得的上市公司股份，在标的公
司逐年累计实现业绩承诺或补偿义务人履行完**绩补偿义务的前提之下，锁定
股份将逐年解锁，**年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的30%，第
二年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的30%，第三年可申请解锁的股
份数量上限为锁定股份总数的40%。
 前述锁定期内，各交易对方基于本次交易取得的上市公司股份，由于上市公
司送股、资本公积转增股本、配股等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期
亦参照前述约定。若前述锁定期安排与**证监会**监管意见不符，则交易各
方应对前述锁定期约定作相应调整。
  过渡期间，标的公司产生的盈利归上市公司享有，标的公司产生的亏损由补
偿义务人承担共同连带补偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后 20 个工作
日内以现金方式一次性向标的公司补足，补偿义务人内部按照本次交易前其分别
持有的标的公司相对股权比例按份承担。
 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司的**未分配利润归上
市公司所有。
  本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵
(以下简称“补偿义务人”)，具体业绩承诺及补偿安排如下：
  补偿义务人承诺，标的公司 2025 年度实现的净利润数额(以合并报表口径扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为准，下同)不低于 0.9 亿元，
于 1.25 亿元。上市公司应聘请具有证券期货相关业务**的审计机构就标的公
司 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确
认，专项审计报告应与上市公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度审计报告同时
出具。
  (1) 业绩补偿方式
  补偿义务人承诺，如标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计实现的净
利润数额低于3.23亿元，则补偿义务人应按照以下标准向上市公司进行补偿，其
中，补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿，不足部分再由补偿义务人以其通过本次交易获得的现金对价进行补偿，具体
补偿标准如下：
  a. 如标的公司3年累计实现的净利润数额达到3年累计承诺净利润数额的90%
以上(包含90%本数)，则补偿义务人补偿计算公式如下：
  应补偿金额=3年累计承诺的净利润数额－3年累计实现的净利润数额
  b. 如标的公司3年累计实现的净利润数额未达到3年累计承诺净利润数额的
  应补偿金额=(3年累计承诺的净利润数额－3年累计实现的净利润数额)÷3年
累计承诺的净利润数额×本次交易总对价
  应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的发行价格
  应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的发行价格
  (2) 减值补偿方式
 交易双方同意，在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应对标的资产进行减
值测试，并由上市公司聘请具有证券期货相关业务**的审计机构针对标的资产
减值测试出具专项审核意见。
 若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额>补偿义务人已补偿股
份数量×本次交易的发行价格＋已补偿现金总额，则补偿义务人应按照业绩承诺
补偿的方式和顺序向上市公司另行补偿，具体补偿标准如下：
 应补偿股份数量=(标的资产期末减值金额－已补偿股份总数×本次交易的发
行价格－已补偿现金总额)÷本次交易的发行价格
 应补偿现金金额=标的资产期末减值金额－已补偿股份总数×本次交易的发
行价格－已补偿现金总额
 补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行
补偿，不足部分再由补偿义务人以其通过本次交易获得的现金对价进行补偿。
     (3) 业绩补偿及减值补偿上限
 补偿义务人合计应补偿的股份数量以其通过本次交易获得的股份总数为上
限。若业绩承诺期内，上市公司进行送股、资本公积金转增股本等事项导致补偿
义务人持有的上市公司股份数量发生变化的，则股份补偿的上限相应调整；补偿
义务人合计应补偿的现金金额以其通过本次交易获得的现金对价总额为上限。
 业绩补偿及减值补偿由补偿义务人对上市公司承担共同连带补偿责任，各补
偿义务人之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例分配补偿责
任。
     (4) 业绩补偿及减值补偿调整
 若本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期内有派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则应补偿的股份数量应作相应调整。
 若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的
股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×(1 转增或送股比例)。
 若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红，现金分红的部分应作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
  业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润数额超过
累计承诺的净利润数额，且审计机构出具专项审核意见确认标的公司未出现减值
迹象，则上市公司同意，在审计机构专项审核意见出具后 6 个月内，以现金方式
按照如下标准向补偿义务人支付超额业绩奖励：
  超额业绩奖励金额=(累计实现的净利润数额－累计承诺的净利润数额)×50%
  如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额大于本次交易总对价的20%，
则超额业绩奖励金额调整为本次交易总对价的20%。
  超额业绩奖励按照补偿义务人各方在本次交易前分别持有的标的公司相对
股权比例按份享有，因超额业绩奖励所产生的税费由补偿义务人各方自行承担。
  本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自上市公司股东会批准
本次交易之日起 12 个月。如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获
得**证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
  (二) 发行股份募集配套资金的方案
  上市公司本次募集配套资金所发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值
为人民币1元，上市地点为深交所。
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格为不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  **发行价格将在本次交易经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过并
经**证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权
范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交
易的主承销商协商确定。
  本次交易募集配套资金总额不超过 83,000 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。
  本次交易募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行股份购买资产完成
后上市公司总股本的 30%，**发行的股份数量将在本次交易经上市公司股东
会审议通过、深交所审核通过并经**证监会同意注册后，按照《注册管理办法》
等的相关规定，根据询价结果**确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本
次发行价格将按照**证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也
随之进行调整。
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象
由于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等除权事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的**监管
意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象
所取得的上市公司股份转让事宜按照**证监会和深交所的有关规定执行。
  本次交易拟募集配套资金不超过 8.3 亿元(含本数)，扣除发行费用后的募集
资金净额，拟以 4.48 亿元支付本次交易的合并对价，以 3.82 亿元补充上市公司
的流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额
的 50%。具体情况如下：
 序号         募集配套资金用途        拟投入募集资金金额(万元)
 序号       募集配套资金用途         拟投入募集资金金额(万元)
  若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹
或其他形式予以解决。
  上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功
实施为前提，**配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
  上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的**未分配利润，由发行完
成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。
  本次发行股份募集配套资金方案有关决议的有效期为自上市公司股东会审
议通过之日起 12 个月，如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得
**证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
  (三) 本次交易构成重大资产重组
  根据《重组报告书(草案)》《审计报告》以及上市公司 2024 年度审计报告，
本次重组的交易价格占上市公司 2024 年度经审计的合并财务会计报告期末净资
产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币，根据《重组管理办法》第
十二条**款第(三)项、第十四条**款第(一)项的规定，本次交易构成重大资
产重组。
  (四) 本次交易构成关联交易
  本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司全体 16 名股东，本次交易前，
其与上市公司之间不存在关联关系。鉴于刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵构
成《收购管理办法》规定的一致行动关系，本次交易完成后，在不考虑配套募集
资金的前提下，刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵合计持有的上市公司股份比
例将超过 5%，根据《股票上市规则》第 6.3.2 条、第 6.3.3 条的相关规定，本次
交易构成关联交易。
  (五) 本次交易不构成重组上市
  根据《重组报告书(草案)》，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人
余文胜持有上市公司 14.05%的股份，系上市公司**持股比例达到 5%以上的股
东；本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的前提下，余文胜持有的上市公司
股份比例变更至 12.5%，刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵合计持有的上市公
司股份比例为 7.02%，二者持股比例的差距在 5%以上。同时，刘宏斌、冯星已
出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，“认可并尊重余文胜先生在
上市公司的控股股东及实际控制人地位，不会谋求或联合上市公司其他股东共同
谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，且不会协助第三方通过**方式谋求
上市公司控股股东或实际控制人地位。”
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为余文胜，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
据此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组暨关联交易，但不构
成重组上市。本次重组方案符合《公**》《证券法》《重组管理办法》《股票
上市规则》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  二、本次重组相关各方的主体**
  本次重组的相关方包括梦网科技、交易对方(即标的公司全体16名股东)。
   (一) 梦网科技的主体**
荣信电力电子股份有限公司**公开发行股票的通知》，核准辽宁荣信电力电子
股份有限公司**向社会公开发行人民币普通股股票1,600万股。
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意辽宁荣信电力电子股份有限
公司的股票在深交所上市交易，股票简称为“荣信股份”，股票代码为“002123”。
简称变更为“梦网科技”。
  根据上市公司提供的股东名册，截至2025年5月12日，上市公司前十大股东
的持股情况如下：
 序号          股东名称/姓名           持股数量(股)       持股比例(%)
           招商银行股份有限公司－
      南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金
        华泰证券股份有限公司客户信用交易
             担保证券账户
         梦网云科技集团股份有限公司－
           **期员工持股计划
        中信证券股份有限公司客户信用交易
             担保证券账户
        招商证券股份有限公司客户信用交易
             担保证券账户
        平安证券股份有限公司客户信用交易
             担保证券账户
  注：香港**结算有限公司所持股份为香港投资者通过深股通持有的梦网科技股票。
  根据上市公司公告信息、《公司章程》、辽宁省市监局于 2023 年 10 月 26
日核发的《营业执照》并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025 年 6 月
    企业名称                  梦网云科技集团股份有限公司
 统一社会信用代码                       91210000118887313L
      类型                           股份有限公司
    法定代表人                             余文胜
    注册资本                          80,539.8690万元
    成立日期                          1998年11月19日
    营业期限                            无固定期限
               辽宁省鞍山市立山区光仪路2号3号楼A栋(辽宁激光产业园光通
      住所
               讯工业园)
               许可项目：**类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电
               信业务；互联网信息服务；信息网络传播视听节目。(依法须经批
               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
               以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：技术进出口；销
               售代理；通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
               软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；电子产
               品销售；人工智能硬件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
    经营范围       技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；网
               络技术服务；网络设备销售；网络设备制造；互联网安全服务；
               信息安全设备销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；
               变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件销售；电力电子
               元器件制造；先进电力电子装置销售；配电开关控制设备制造；
               配电开关控制设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；
               仪器仪表制造；仪器仪表销售。(除依法须经批准的项目外，凭营
               业执照依法自主开展经营活动)
   根据**证监会辽宁监管局出具的机构诚信信息报告(报告日期：2025年2月
记资料，并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年6月20日)、人民法院
公告网(https://rmfygg.court.gov.cn，查询日期：2025年6月20日)、**企业破产重
整案件信息网(https://pccz.court.gov.cn，查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，
上市公司依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
规定的应当终止的情形。
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，梦网科技是依法有效
存续的深交所主板上市公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》规定的应当终止的情形，具备参与本次交易的主体**。
     (二) 交易对方的主体**
  本次重组的交易对方为标的公司全体 16 名股东，即刘宏斌、冯星、杭州橙
祥、利欧股份、兴富新兴、杭州橙灵、兴富数智、致信弘远、王华、安徽徽元、
合肥弘博、王慧敏、徐海进、不同�Z睿、张传双、兴富雏鹰，具体情况如下：
  根据标的公司各自然人股东提供的的身份证及其填写确认的调查表，标的公
司各自然人股东的基本情况如下：
                                                       是否拥有其
                                                       他**或地
 姓名       性别   国籍      身份证号码                 住址
                                                       区的长期/永
                                                       久居留权
                                         安徽省合肥市蜀山
 刘宏斌      男    **   130102196711******                   否
                                         区长江西路******
                                         杭州市西湖区和家
 冯    星   男    **   331082198408******                   否
                                         园******
                                         安徽省马鞍山市含
 王    华   男    **   342625198611******                   否
                                         山县仙踪镇******
                                         杭州市西湖区下宁
 王慧敏      男    **   332623197307******                   否
                                         巷******
                                         安徽省合肥市庐江
 徐海进      男    **   342622197208******                   否
                                         县乐桥镇******
                                         江苏省盐城市城南
 张传双      男    **   371323198410******   新区人民南路          否
                                         ******
  根据标的公司各自然人股东填写确认的调查表及其在《购买资产协议》中作
出的陈述与保证，截至本法律意见书出具日，刘宏斌、冯星、王华、王慧敏、徐
海进、张传双均为具有**民事行为能力的自然人，均具备参与本次交易的主体
**。
    （1）杭州橙祥
    根据杭州橙祥提供的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查
询企业公示系统(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，杭州橙祥的基本情况
如下：
        企业名称                   杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)
      统一社会信用代码                 91330105MACHUWWM9N
         类型                    有限合伙企业
      执行事务合伙人                  冯星
        成立日期                   2023 年 5 月 9 日
        合伙期限                   长期
       主要经营场所                  浙江省杭州市拱墅区沈半路 29 号 140 室
                               一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营
        经营范围
                               业执照依法自主开展经营活动)。
                            合伙人及其出资情况
序
       合伙人名称/姓名                  出资额(万元)        出资比例(%)   合伙人类型
号
        合    计                      10,508.8     100.00    ――
    根据杭州橙祥填写确认的调查表、对公账户交易明细并经本所律师与杭州橙
祥各合伙人访谈确认，杭州橙祥系为投资标的公司而专门设立的合伙企业，不涉
及对外募集资金，亦不属于私募基金，无需办理私募基金备案手续；除投资标的
公司股权以外，杭州橙祥不存在其他对外投资。
    （2）利欧股份
    利欧股份是深交所主板上市公司，根据利欧股份提供的营业执照、公司章程
并经本所律师查询利欧股份公告信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)、企业公示
系统(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，利欧股份的基本情况如下：
      企业名称           利欧集团股份有限公司
    统一社会信用代码         91330000728913048T
       类型        股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
      证券代码       002131
      证券简称       利欧股份
      所属市场       深交所主板
      法定代表人      王相荣
      注册资本       675,480.4205 万元
      成立日期       2001 年 5 月 21 日
      营业期限       无固定期限
       住所        浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号
                 泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五
                 金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环
      经营范围       保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代
                 理、发布**各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业
                 投资。
              前十大股东及其持股情况(截至 2025 年 3 月 31 日)
序
                股东名称/姓名                    持股数量(万股)        持股比例(%)
号
          **工商银行股份有限公司-
      广发中证传媒交易型开放式指数证券投资基金
     （3）兴富新兴
     根据兴富新兴提供的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查
询企业公示系统(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，兴富新兴的基本情况
如下：
      企业名称       苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(有限合伙)
 统一社会信用代码        91320594MA1UTWD39A
       类型        有限合伙企业
     执行事务合伙人     兴富投资管理有限公司(委派代表：王廷富)
      成立日期       2017 年 12 月 29 日
      基金存续期      2017 年 12 月 29 日至 2026 年 12 月 29 日(9 年)
     主要经营场所          苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 239 室
                     从事非证券股权投资、新兴产业投资；投资管理；企业管理咨询。
      经营范围
                     (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
                          合伙人及其出资情况
序
            合伙人名称/姓名             出资额(万元)      出资比例(%)    合伙人类型
号
      宁波兴富新禾创业投资合伙企业
           (有限合伙)
       中新苏州工业园区开发集团
          股份有限公司
      苏州工业园区元禾秉胜股权投资
        基金合伙企业(有限合伙)
      上海科创**一期股权投资基金
         合伙企业(有限合伙)
      苏州兴富兴润股权投资合伙企业
           (有限合伙)
       上海寓馨企业管理合伙企业
           (有限合伙)
      宁波兴富沧凛创业投资合伙企业
           (有限合伙)
      晋江兴富沧响股权投资合伙企业
           (有限合伙)
      宁波兴富新创创业投资合伙企业
           (有限合伙)
     长兴家之窗现代家居生活广场有限
           公司
             合   计                   90,000    100.00     ――
     根据兴富新兴提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会
网站公示信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，兴富新兴于 2018 年 4 月 10 日完
成私募基金备案，备案编码为 SCR848，其基金管理人为兴富投资管理有限公司。
兴富投资管理有限公司于 2015 年 6 月 5 日完成基金管理人登记，登记编号为
P1015277。
     （4）杭州橙灵
     根据杭州橙灵提供的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查
询企业公示系统(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，杭州橙灵的基本情况
如下：
      企业名称          杭州橙灵企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码            91330105MA2CG5GE95
       类型           有限合伙企业
 执行事务合伙人            冯星
      成立日期          2018 年 12 月 14 日
      合伙期限          自 2018 年 12 月 14 日至 2038 年 12 月 13 日
     主要经营场所         浙江省杭州市拱墅区湖州街 35-1 号 1005 室
                    一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
      经营范围
                    自主开展经营活动)。
                           合伙人及其出资情况
序号      合伙人姓名             出资额(万元)          出资比例(%)         合伙人类型
        合    计                1,750               100.00           ――
      根据杭州橙灵填写确认的调查表、报告期内对公账户交易明细以及标的公司
提供的劳动合同，并经本所律师与杭州橙灵的普通合伙人冯星访谈确认，杭州橙
灵系标的公司的员工持股平台，不属于私募基金，无需办理私募基金备案手续。
     （5）兴富数智
      根据兴富数智提供的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查
询企业公示系统(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，兴富数智的基本情况
如下：
       企业名称          苏州中新兴富数智创业投资合伙企业(有限合伙)
 统一社会信用代码            91320594MA2269755F
        类型           有限合伙企业
     执行事务合伙人         兴富投资管理有限公司(委派代表：王廷富)
       成立日期          2020 年 8 月 11 日
      基金存续期限         2020 年 8 月 11 日至 2027 年 8 月 11 日(7 年)
                     **(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183
      主要经营场所
                     号 10 栋 2-105 室
                     一般项目：创业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
       经营范围
                     自主开展经营活动)
                            合伙人及其出资情况
序
             合伙人名称/姓名                 出资额(万元)       出资比例(%)       合伙人类型
号
      晋江兴富博威股权投资合伙企业
           (有限合伙)
       长三角协同优势产业股权投资
         合伙企业(有限合伙)
       中新苏州工业园区开发集团
          股份有限公司
       苏州工业园区元禾鼎盛股权投资
          合伙企业(有限合伙)
        上海荷花缘企业管理**
            (有限合伙)
       宁波兴富新创创业投资合伙企业
            (有限合伙)
       南通泰然有德创业投资合伙企业
            (有限合伙)
       宁波青出于蓝股权投资合伙企业
            (有限合伙)
       苏州国发苏创知识产权投资企业
            (有限合伙)
        上海寓馨企业管理合伙企业
            (有限合伙)
       泰安合一股权投资基金合伙企业
            (有限合伙)
        泉州市富兴投资合伙企业
           (有限合伙)
            合   计                  150,000   100.00    ――
      根据兴富数智提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会
网站公示信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，兴富数智于 2020 年 11 月 25 日完
成私募基金备案，备案编码为 SNC111，其基金管理人为兴富投资管理有限公司。
兴富投资管理有限公司于 2015 年 6 月 5 日完成基金管理人登记，登记编号为
P1015277。
      （6）致信弘远
      根据致信弘远提供的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查
询企业公示系统(查询日期：2025年6月20日)，截至查询日，致信弘远的基本情况
如下：
       企业名称         晋江致信弘远股权投资合伙企业(有限合伙)
  统一社会信用代码          91350582MA3525810K
       类型            有限合伙企业
     执行事务合伙人         宁波致信投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表：甄新中)
      成立日期           2020 年 11 月 13 日
     基金存续期限
                     致信弘远已出具承诺，确保基金存续期限能够覆盖股份锁定期
                     福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场 2 号楼 6 层公共
     主要经营场所
                     办公区 B-077
                     一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
      经营范围           动(须在基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(除依法
                     须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
                            合伙人及其出资情况
序
            合伙人名称/姓名                出资额(万元)       出资比例(%)   合伙人类型
号
       宁波致信投资管理合伙企业
           (有限合伙)
       上海莲鹤企业管理咨询**
           (有限合伙)
             合   计                       20,000    100.00    ――
     根据致信弘远提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会
网站公示信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，致信弘远于 2021 年 1 月 21 日完
成私募基金备案，备案编码为 SNN605，其基金管理人为宁波致信投资管理合伙
企业(有限合伙)。宁波致信投资管理合伙企业(有限合伙)于 2017 年 9 月 28 日完
成基金管理人登记，登记编号为 P1065160。
     （7）安徽徽元
     根据安徽徽元提供的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查
询企业公示系统(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，安徽徽元的基本
情况如下：
       企业名称           安徽徽元中小企业发展基金合伙企业(有限合伙)
     统一社会信用代码         91341700MA8PTCPL6J
        类型            有限合伙企业
     执行事务合伙人          国元股权投资有限公司(委派代表：唐江雨)
       成立日期           2022 年 12 月 9 日
      基金存续期限          2022 年 12 月 9 日至 2029 年 12 月 9 日(7 年)
      主要经营场所          安徽省池州市经济技术开发区清溪大道 695 号附二楼 2 层
                      一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
       经营范围           动(须在基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可
                      业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
                             合伙人及其出资情况
序
              合伙人名称                      出资额(万元)      出资比例(%)    合伙人类型
号
       池州市光荣平天湖产业投资基金
          合伙企业(有限合伙)
              合   计                          73,500    100.00     ――
     根据安徽徽元提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会
网站公示信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，安徽徽元于 2023 年 4 月 4 日完成
私募基金备案，备案编码为 SZR423，其基金管理人为国元股权投资有限公司。
国元股权投资有限公司于 2015 年 10 月 27 日完成基金管理人登记，登记编号为
GC2600011625。
     （8）合肥弘博
     根据合肥弘博提供的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查
询企业公示系统(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，合肥弘博的基本
情况如下：
      企业名称           合肥弘博叁期股权投资合伙企业(有限合伙)
 统一社会信用代码            91340100MA8NARYC53
       类型            有限合伙企业
     执行事务合伙人         安徽弘博资本管理有限公司(委派代表：戚科仁)
      成立日期           2021 年 10 月 21 日
     基金存续期限          2021 年 10 月 21 日至 2026 年 10 月 20 日
                     **(安徽)自由贸易试验区合肥市高新区望江西路 800 号合肥创
     主要经营场所
                     新产业园一期 A2 栋-708
                     一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以私募基金从事股权
                     投资、投资管理、资产管理等活动(须在基金业协会完成登记备案
      经营范围
                     后方可从事经营活动)(除许可业务外，可自主依法经营法律法规
                     非禁止或限制的项目)
                            合伙人及其出资情况
 序
            合伙人名称/姓名                    出资额(万元)    出资比例(%)     合伙人类型
 号
       马鞍山国元产融汇通供应链管理
            有限公司
             合   计                       30,500      100.00     ――
     根据合肥弘博提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会
网站信息公示(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，合肥弘博于 2021 年 12 月 14 日完
成私募基金备案，备案编码为 SSH028，其基金管理人为安徽弘博资本管理有限
公司。安徽弘博资本管理有限公司于 2020 年 6 月 15 日完成基金管理人登记，登
记编号为 P1071003。
     （9）不同�Z睿
     根据不同�Z睿提供的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查
询企业公示系统(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，不同�Z睿的基本
情况如下：
      企业名称           晋江不同�Z睿创业投资合伙企业(有限合伙)
 统一社会信用代码            91350582MA8TDLKN1H
       类型            有限合伙企业
     执行事务合伙人         上海兴富平龙创业投资有限公司(委派代表：陈玮)
      成立日期           2021 年 6 月 16 日
     基金存续期限          2021 年 6 月 16 日至 2028 年 6 月 16 日(7 年)
                     福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场 2 号楼 6 层办公
     主要经营场所
                     区 B-102
                     一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、
                     投资管理、资产管理等活动(须在基金业协会完成登记备案后方
      经营范围
                     可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                     主开展经营活动)
                            合伙人及其出资情况
序
            合伙人名称/姓名                        出资额(万元)   出资比例(%)    合伙人类型
号
      海口综保产业发展投资基金合伙企业
            (有限合伙)
        天津榕和致达咨询合伙企业
            (有限合伙)
        杭州京崎企业管理合伙企业
            (有限合伙)
       晋江不同致�Z创业投资合伙企业
            (有限合伙)
             合   计                           19,100    100.00     ――
     根据不同�Z睿提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会
网站公示信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，不同�Z睿于 2021 年 9 月 10 日完
成私募基金备案，备案编码为 SSM241，其基金管理人为兴富投资管理有限公司。
兴富投资管理有限公司于 2015 年 6 月 5 日完成基金管理人登记，登记编号为
P1015277。
     （10）兴富雏鹰
     根据兴富雏鹰提供的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查
询企业公示系统(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，兴富雏鹰的基本
情况如下：
      企业名称      上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业(有限合伙)
  统一社会信用代码      91310000MACA31G841
       类型       有限合伙企业
     执行事务合伙人    上海兴富平龙创业投资有限公司(委派代表：王廷富)
      成立日期      2023 年 3 月 1 日
     基金存续期限     2023 年 3 月 1 日至 2030 年 3 月 1 日(7 年)
     主要经营场所     上海市杨浦区国通路 127 号 1201-7 室
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
      经营范围      动(须在基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法
                须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
                       合伙人及其出资情况
序
            合伙人名称/姓名              出资额(万元)     出资比例(%)     合伙人类型
号
     上海数宇鼎元私募投资基金合伙企业
           (有限合伙)
      苏州兴富数字创业投资合伙企业
           (有限合伙)
      宁波兴富新创创业投资合伙企业
           (有限合伙)
            合   计                20,000   100.00    ――
     根据兴富雏鹰提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会
网站公示信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，兴富雏鹰于 2023 年 3 月 1 日完成
私募基金备案，备案编码为 SZQ719，其基金管理人为兴富投资管理有限公司。
兴富投资管理有限公司于 2015 年 6 月 5 日完成基金管理人登记，登记编号为
P1015277。
     根据杭州橙祥、利欧股份、兴富新兴、杭州橙灵、兴富数智、致信弘远、安
徽徽元、合肥弘博、不同�Z睿、兴富雏鹰提供的营业执照、公司章程/合伙协议及
其在《购买资产协议》中作出的陈述与保证，并经本所律师查询企业公示系统、
人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn，查询日期：2025 年 6 月 20 日)、全
国企业破产重整案件信息网(https://pccz.court.gov.cn，查询日期：2025 年 6 月 20
日)，截至查询日，前述标的公司非自然人股东均依法有效存续，不存在法律、法
规、规章、规范性文件及其公司章程/合伙协议规定的应当终止的情形，均具备参
与本次交易的主体**。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，刘宏斌、冯星、王华、
王慧敏、徐海进、张传双均为具有**民事行为能力的自然人，杭州橙祥、利欧
股份、兴富新兴、杭州橙灵、兴富数智、致信弘远、安徽徽元、合肥弘博、不同
�Z睿、兴富雏鹰均依法有效存续；本次重组的 16 名交易对方均具备参与本次交
易的主体**。
  三、本次重组的批准与授权
  (一) 上市公司关于本次重组的批准和授权
  根据上市公司第八届董事会第三十五次会议、第八届董事会第三十九次会议
的文件资料，并经查询上市公司的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，上
市公司已就本次重组事项履行了如下批准和授权程序：
审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于 易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及
支付现金购买资产框架协议的议案》等与本次重组预案相关的议案。第八届董事
会第三十五次会议召开前，上市公司独立董事已召开第八届董事会 2025 年**
次独立董事专门会议审议通过相关事项并发表了独立审核意见。
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于 告书(草案) >及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股
份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次重组草案相关的议案。第八届董事
会第三十九次会议召开前，上市公司独立董事已召开第八届董事会 2025 年第二
次独立董事专门会议审议通过相关事项。
  (二) 交易对方关于本次重组的批准和授权
  截至 2025 年 5 月，杭州橙祥、利欧股份、兴富新兴、杭州橙灵、兴富数智、
致信弘远、安徽徽元、合肥弘博、不同�Z睿、兴富雏鹰的内部有权决策机构已分
别同意将其持有的标的公司股权转让给上市公司。
市公司签署《业绩补偿协议》，同意其就本次交易作出业绩补偿承诺并承担补偿
义务。
   (三) 标的公司关于本次重组的批准和授权
东与上市公司签署《购买资产协议》，将其持有的碧橙数字 100%股权转让给上
市公司；(2)在**证监会核准本次交易后，上市公司向交易对方发出交割通知书
之日起 20 个工作日内，将企业类型应变更为有限责任公司，同时，办理完毕标
的资产转让涉及的工商变更登记手续。
   (四) 其他监管部门的批准
  根据《重组报告书(草案)》《审计报告》，本次交易已达到《**院关于经
营者集中申报标准的规定》之申报标准，应当进行经营者集中申报。上市公司已
于 2025 年 6 月 26 日向**市场监督管理总局反垄断审查机构提交经营者集中
申报材料，待审查通过后，本次交易方可实施。
   (五) 本次重组尚需取得的批准和授权
  根据《公**》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、
法规的规定以及《重组报告书(草案)》《购买资产协议》的相关安排，截至本法
律意见书出具日，本次重组尚需取得的批准和授权如下：
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需取得的批
准和授权程序以及监管部门审查/审核/同意注册程序以外，本次重组已履行了现
阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。
  四、本次重组的实质条件
 经逐条对照《公**》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，本次交易符合下列实
质条件：
  (一) 本次交易符合《公**》的相关规定
 根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》以及上市公司关于本次交易的
董事会决议文件并经本所律师核查，上市公司发行股份购买资产所发行的股份种
类均为人民币普通股(A 股)，每股的发行条件和发行价格相同，每股具有同等权
利，符合《公**》**百四十三条之规定。
  (二) 本次交易符合《证券法》的相关规定
 根据上市公司关于本次交易的董事会决议、《重组报告书(草案)》以及《购
买资产协议》并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方
式实施，符合《证券法》第九条之规定。
  (三) 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
  (1) 本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  根据《重组报告书(草案)》并经本所律师核查，标的公司的主营业务为：向
品牌方提供电子商务综合服务，包括品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌
数字营销四大类。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)和《上市公司行业
统计分类与代码》(JR/T0020-2024)，标的公司所处行业属于“I 信息传输、软件
和技术服务业”之“64 互联网和相关服务”，不属于高污染、高耗能行业。根据
于鼓励类产业，不涉及限制类或淘汰类产业。据此，标的公司的主营业务符合国
家产业政策。
  报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定而受到重大行政处罚的情形。本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
  (2) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《重组报告书(草案)》，本次交易完成后，上市公司的总股本超过 4 亿
股，社会公众股东合计持有的股份比例不低于 10%，符合《证券法》《股票上市
规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第(二)项的规定。
  (3) 标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
  根据《重组报告书(草案)》《评估报告》《购买资产协议》以及上市公司关
于本次交易的董事会决议文件，本次重组标的资产的交易价格以众华评估出具的
《评估报告》所载明的评估值为基础，扣除标的公司评估基准日后的现金分红
考虑不同交易对方是否承担业绩补偿义务等因素，由交易各方自主协商确定。差
异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付的交易对价不超过标的公司
市公司及中小股东的利益。上市公司董事会已对评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见；由于本次交易
构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序，本次交易经全体独立董
事过半数同意后提交董事会审议，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项
的规定。
  (4) 标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法
  根据《购买资产协议》以及交易对方出具的承诺，本次交易的标的资产权属
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具日，除杭州橙祥持有
的标的公司**股权(即 19,904,302 股股份，占标的公司总股本的 16.42%)处于质
押状态以外，其他交易对方持有的标的公司股权均不存在质押、担保情形，标的
资产亦不存在**查封、冻结等权利受限情况。刘宏斌、冯星、杭州橙祥已出具
承诺：“确保杭州橙祥持有的标的公司**股权在交割前解除质押，保证杭州橙
祥持有的标的公司股权依照交易协议的约定过户至上市公司不存在**法律障
碍。”据此，在《购买资产协议》约定的生效条件得到满足且相关承诺事项得到
切实履行的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
  本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，**债权债务仍由标
的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处理。据此，本
次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
  (5) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
  根据《重组报告书(草案)》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的
全资子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等财务指标预计将
有所增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力和持续经营能
力预计将进一步增强。
  本次交易不涉及上市公司置出资产，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
  因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第(五)项的规定。
  (6) 本次交易符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定
  根据《重组报告书(草案)》，本次交易前，上市公司已按照有关法律、法规
的规定建立规范且独立运营的管理体制，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的实
际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将继续与实际控制人及其关联人
在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合**证监会关于上市公
司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
  (7) 本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构
  经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照《公**》《证券法》《股
票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会
等组织机构，并制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度以保证股
东会、董事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治
理结构，前述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成
后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构、继续保持规范运作，符合《重
组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
  (1) 经本所律师核查，上市公司 2024 年度财务会计报告已经中喜会计师审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第
(一)项的规定。
  (2) 根据上市公司及其现任董事、**管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，上市公司及其现任董事、**管理人员不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第(二)项的规定。
  根据《重组报告书(草案)》，在标的公司业绩承诺顺利实现的情形下，本次
交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加；本次交易预计可以产生协同效应，
强化双方的竞争优势；本次交易有利于进一步增强上市公司的综合竞争力和可持
续发展能力，实现上市公司股东利益的**化；本次交易有利于提高上市公司资
产质量和改善上市公司财务状况，增强上市公司的持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化。
  本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不会导致新增重大不利影响的同业竞争。同时，上市公司的控股股东、实际控
制人余文胜已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于因此新增的
关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行交易，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守
《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理办法》关于关联
交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，及时对关联
交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他
股东的合法权益。同时，上市公司的控股股东、实际控制人余文胜已出具《关于
保持上市公司独立性的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次交易
的交易对方刘宏斌、冯星已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
  经本所律师核查，标的资产为权属清晰的经营性资产，针对杭州橙祥持有的
标的公司**股权质押事项，刘宏斌、冯星、杭州橙祥已出具承诺：“确保杭州
橙祥持有的标的公司**股权在交割前解除质押，保证杭州橙祥持有的标的公司
股权依照交易协议的约定过户至上市公司不存在**法律障碍。”在《购买资产
协议》约定的生效条件得到满足且相关承诺事项得到切实履行的前提下，标的资
产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
  据此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。标的资产为权属清晰的经营性资产，在《购
买资产协议》约定的生效条件得到满足且相关承诺事项得到切实履行的前提下，
标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理
办法》第四十四条**款的规定。
  根据《重组报告书(草案)》以及上市公司关于本次交易的董事会决议文件，
上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过三十五名特定对象发行股份募
集配套资金，募集配套资金的定价基准日为：发行期首日，发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。**发行价格将在本次
交易经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过并经**证监会同意注册后，
由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范
性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
  募集配套资金的定价方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第
一款、第五十八条**款的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第四十五
条**款的规定。
  根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》以及上市公司关于本次交易的
董事会决议文件，上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为：上市公司第
八届董事会第三十五次会议决议公告日(即 2025 年 1 月 16 日)，发行价格为 8.3
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合
《重组管理办法》第四十六条**款的规定。
  根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》《业绩补偿协议》及交易对方
作出的相关承诺，兴富新兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成
之日起 6 个月内不得转让；其余 15 名交易对方通过本次交易取得的上市公司股
份，自股份发行完成之日起 12 个月内不得转让，前述锁定期届满后，补偿义务
人通过本次交易取得的上市公司股份根据《购买资产协议》《业绩补偿协议》的
约定分期解锁。发行对象因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而新增
取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若前述锁定期安排与证券监管机构的最
新监管要求不相符，则交易各方将根据证券监管机构的**监管要求进行相应调
整。前述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条**款第(三)项、第三款
第(一)项的规定。
   (四) 本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
  根据鞍山市市场监督管理局等主管部门出具的证明文件、广东省公共信用信
息平台出具的信用报告(替代无违法违规证明版)、上市公司 2024 年度审计报告、
上市公司及其现任董事及**管理人员出具的承诺，并经本所律师查询**证监
会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、上海证券交易所网站、
**审判流程信息公开网、**执行信息公开网、人民法院公告网、信用**及
企查查等网站的**息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至本法律意见书出
具日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
  (1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  (2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**；
  (3) 现任董事、**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
  (4) 上市公司或者其现任董事、**管理人员因涉嫌犯罪正在被**机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
  (5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
  (6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
  据此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
  根据《重组报告书(草案)》以及上市公司关于本次交易的董事会决议文件，
本次重组的募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金。募集
资金用途符合**产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政规定；本次
募集资金的使用不涉及持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；本次募集资金的使用，不涉及募投项目的实施。据此，本次重
组募集配套资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
  根据上市公司关于本次交易的董事会决议、《重组报告书(草案)》，本次重
组募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，定价基准日为：发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，
**发行价格将在本次交易经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，
按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承
销商协商确定。本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。符合《注册管理办法》第五十五条**款、第五十六条、第五十
七条**款、第五十八条**款、第五十九条的相关规定。
  上市公司及其控股股东、实际控制人余文胜已出具确认函：“本次交易
中，确认方不存在向本次交易的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向本次交易的发行对象提供财
务资助或者其他补偿的情形。”
  本次重组的交易对方刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵已出具确认函：
“本次交易中，确认方不存在向本次交易的发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向本次交易的发行
对象提供财务资助或者其他补偿的情形。”
  据此，本次交易符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
  根据《重组报告书(草案)》，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
化。据此，本次交易符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
  综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公**》《证券法》《重组管理
办法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司
发行股份购买资产并募集配套资金的实质条件。
  五、本次重组的相关协议
  (一) 《重组框架协议》《购买资产协议》
 上市公司与交易对方分别于 2025 年 1 月 14 日、2025 年 6 月 26 日签署了附
条件生效的《重组框架协议》及《购买资产协议》，对本次发行股份购买资产事
宜所涉及的标的资产、交易对价、股份发行、标的资产的交割、过渡期损益安排、
或有负债、盈利补偿、陈述与保证、协议的生效、变更、终止或解除、法律适用
与争议解决、违约责任、不可抗力、信息披露、保密等主要交易条款进行了约定。
  (二) 《业绩补偿协议》
议》，由刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵作为业绩承诺方，就本次交易业绩
补偿事宜所涉及的业绩承诺期、盈利预测数额、业绩补偿及减值补偿方式、业绩
补偿及减值补偿实施、超额业绩奖励、股份锁定及解锁安排、核心人员服务期限、
违约责任、法律适用与争议解决等主要交易条款进行了约定。
  经查验，本所律师认为，本次重组涉及的《重组框架协议》
                           《购买资产协议》
《业绩补偿协议》内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，上述交易协议
自约定的生效条件**满足之日起生效。
  六、本次重组的标的资产
  上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产是碧橙数字 100%股权。
   (一) 碧橙数字的基本情况
  根据碧橙数字提供的营业执照、公司章程及工商登记资料，并经本所律师查
询企业公示系统(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至本法律意见书出具日，碧
橙数字的基本情况如下：
   企业名称              杭州碧橙数字技术股份有限公司
 统一社会信用代码                  91330105555176739E
    类型                其他股份有限公司(非上市)
   法定代表人                          冯星
   注册资本                        12,120 万元
   成立日期                     2010 年 5 月 26 日
   营业期限              2010 年 5 月 26 日至无固定期限
    住所           浙江省杭州市拱墅区祥园路 108 号 2 幢 707 室
            一般项目：保健食品(预包装)销售；特殊医学用途配方食品销售；
            婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售
            (仅销售预包装食品)；货物进出口；食品销售(仅销售预包装食
            品)；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
            技术转让、技术推广；软件开发；家用电器销售；电子产品销售；
   经营范围     电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；
            五金产品零售；办公用品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销
            售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品零售；
            化妆品批发；玩具销售；**类医疗器械销售；第二类医疗器械
            销售；食用农产品批发；食用农产品零售；广告设计、代理；广
            告制作；健康咨询服务(不含诊疗服务)；汽车零配件零售；新能
              源汽车整车销售；轮胎销售；小微型客车租赁经营服务；互联网
              销售(除销售需要许可的商品)；品牌管理；充电桩销售；智能车
              载设备销售；电子元器件零售；日用化学产品销售；汽车装饰用
              品销售；润滑油销售；箱包销售；户外用品销售；针纺织品销售；
              宠物食品及用品零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；汽车销售
              (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
              动)。许可项目：食品互联网销售；食品销售；药品零售；兽药经
              营；药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；**类增值电
              信业务；互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务(经营类
              电子商务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
              营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
  根据企业公示系统的查询结果，碧橙数字的登记状态为“存续”。根据碧
橙数字的书面确认并经核查，碧橙数字为合法有效存续的主体，不存在法律、
法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
  根据碧橙数字提供的公司章程、股东名册及工商登记资料，并经本所律师查
询企业公示系统(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至本法律意见书出具日，标
的公司的股权结构如下：
 序号     股东名称/姓名            持股数量(股)      持股比例(%)
           合   计                 121,200,000     100.00
   据此，本所律师认为，碧橙数字为合法有效存续的主体，截至本法律意见书
出具日，碧橙数字不存在法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的应
当终止的情形。
       (二) 标的资产的权属状况
   根据碧橙数字提供的工商登记资料、碧橙数字全体股东填写确认的调查表，
并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025 年 6 月 20 日)、**执行信息
公开网(http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：2025 年 6 月 20 日)、**审判流程信
息公开网(http://wenshu.court.gov.cn，查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至本法律
意见书出具日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除
杭州橙祥持有的碧橙数字**股份(即 19,904,302 股股份，占碧橙数字总股本的
或权利受限情况。
   为保证本次交易的实施，刘宏斌、冯星、杭州橙祥已出具承诺：“确保杭州
橙祥持有的标的公司**股权在交割前解除质押，保证杭州橙祥持有的标的公司
股权依照交易协议的约定过户至上市公司不存在**法律障碍。”
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除杭州橙祥持有的碧橙数字**股份处
于质押状态以外，碧橙数字其他股东持有的碧橙数字股份不存在质押或权利受限
情况。为保证本次交易的实施，刘宏斌、冯星、杭州橙祥已出具相关承诺，在承
诺事项得到切实履行的前提下，前述股份质押情形不会对本次交易构成实质性法
律障碍。
     (三) 碧橙数字的历史沿革
     根据碧橙数字提供的工商登记资料、验资报告等与其股权变动相关的法律文
件，并经本所律师访谈刘宏斌、冯星、杭州橙祥、利欧股份、兴富数智、致信弘
远、安徽徽元、合肥弘博、不同�Z睿、张传双、兴富雏鹰等碧橙数字股东，碧橙
数字的主要历史沿革情况如下：
预核2010第 543087 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“杭州曼
博休闲用品有限公司”名称。
约定：杭州曼博注册资本为 10 万元，徐文佳认缴出资额 5 万元，杨婷认缴出资
额 5 万元。
第 310 号”《验资报告》，确认经其审验，截至 2010 年 5 月 20 日，杭州曼博已
收到全体股东缴纳的注册资本合计 10 万元，出资方式均为货币出资。
     杭州曼博成立时的股权结构如下：
序号             股东姓名          出资额(万元)    持股比例(%)
           合   计               10.00     100.00
州曼博出资额 1.7 万元(对应持股比例为 17%)、3.3 万元(对应持股比例为 33%)分
别以 1.7 万元、3.3 万元的价格转让给孙嘉翊、李俊；杨婷将其持有的杭州曼博
出资额 3.3 万元(对应持股比例为 33%)、1.7 万元(对应持股比例为 17%)分别以 3.3
万元、1.7 万元的价格转让给杜鹏、孙嘉翊；(2)杭州曼博名称变更为“杭州碧橙
网络技术有限公司”。
     同日，就上述股权转让事宜，徐文佳分别与孙嘉翊、李俊签署了《股权转让
协议》；杨婷分别与杜鹏、孙嘉翊签署了《股权转让协议》。
毕。
     本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构变更如下：
序号              股东姓名           出资额(万元)   持股比例(%)
            合   计                10.00    100.00
至 100 万元，新增注册资本 90 万元由全体股东同比例认缴，出资方式均为货币
出资。
第 141 号”《验资报告》，确认经其审验，截至 2012 年 3 月 15 日，碧橙有限已
收到全体股东按其原持股比例缴纳的新增注册资本合计 90 万元，出资方式均为
货币出资。
     本次增资完成后，碧橙有限的股权结构变更如下：
序号              股东姓名           出资额(万元)   持股比例(%)
            合   计               100.00    100.00
有限出资额 9 万元(对应持股比例为 9%)以 9 万元的价格转让给陈泽勇；李俊将
其持有的碧橙有限出资额 8 万元(对应持股比例为 8%)以 8 万元的价格转让给陈
泽勇；杜鹏将其持有的碧橙有限出资额 8 万元(对应持股比例为 8%)以 8 万元的
价格转让给陈泽勇；杜鹏将其持有的碧橙有限出资额 25 万元(对应持股比例为
     同日，孙嘉翊、李俊、杜鹏分别与陈泽勇签署了《股权转让协议》，汤翠荣
与杜鹏签署了《股权转让协议》。
毕。
     本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构变更如下：
序号              股东姓名          出资额(万元)    持股比例(%)
            合   计              100.00     100.00
橙有限出资额 25 万元(对应持股比例为 25%)以 25 万元的价格转让给杜鹏；汤
翠荣将其持有的碧橙有限出资额 25 万元(对应持股比例为 25%)以 25 万元的价
格转让给刘宏斌；李俊将其持有的碧橙有限出资额 24 万元(对应持股比例为
有的碧橙有限出资额 25 万元(对应持股比例为 25%)以 25 万元的价格转让给冯
星。
     同日，孙嘉翊、汤翠荣、陈泽勇分别与杜鹏、刘宏斌、冯星签署了《股权转
让协议》，李俊分别与刘宏斌、杜鹏、冯星签署了《股权转让协议》。
毕。
     本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构变更如下：
序号                股东姓名                    出资额(万元)            持股比例(%)
              合   计                        100.00             100.00
     经本所律师与刘宏斌、冯星访谈确认，
                     “自 2010 年 5 月杭州曼博成立至 2013
年 9 月期间，共经历 4 次股权结构变动，截至 2013 年 9 月，碧橙有限的历史股
东(包括：孙嘉翊、汤翠荣、陈泽勇、李俊、徐文佳、杨婷)已**退出，债权债
务关系已结清，不存在股权纠纷或潜在纠纷。”
至 1,000 万元，新增注册资本 900 万元由全体股东同比例认缴，出资方式均为货
币出资。
     本次增资完成后，碧橙有限的股权结构如下：
序号       股东姓名             认缴出资额(万元)         实缴出资额(万元)         持股比例(%)
        合 计                 1,000.00                100.00       100.00
络技术有限公司投资协议》，约定利欧股份向碧橙有限投资 1,875.0008 万元认缴
碧橙有限新增注册资本 144.9017 万元。
到利欧股份缴纳的货币出资合计 1,875.0008 万元，其中 144.9017 万元计入注册
资本，其余计入资本公积金。
至 1,144.9017 万元，新增注册资本 144.9017 万元由利欧股份按照 12.94 元/注册
资本的价格，以货币形式出资 1,875.0008 万元认购。
     本次增资完成后，碧橙有限的股权结构如下：
 序号     股东名称/姓名    认缴出资额(万元)        实缴出资额(万元)    持股比例(%)
        合   计       1,144.9017        244.9017    100.00
有限实缴出资额 42.6012 万元(对应持股比例为 3.7209%)以 551.2510 万元的价格
转让给利欧股份；杜鹏将其持有的碧橙有限实缴出资额 22.1699 万元(对应持股
比例为 1.9364%)以 286.8741 万元的价格转让给利欧股份；冯星将其持有的碧橙
有限实缴出资额 22.1699 万元(对应持股比例为 1.9364%)以 286.8741 万元的价格
转让给利欧股份。
     同日，就上述股权转让事宜，刘宏斌、杜鹏及冯星分别与利欧股份签署了《股
权转让协议》。
     本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：
序号      股东名称/姓名    认缴出资额(万元)        实缴出资额(万元)    持股比例(%)
        合   计           1,144.9017                244.9017       100.00
中刘宏斌实缴 441 万元，冯星实缴 229.5 万元，杜鹏实缴 229.5 万元。
收到刘宏斌、冯星、杜鹏的实收资本合计 900 万元人民币，出资方式为货币出资。
     本次实缴出资完成后，碧橙有限的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名                 出资额(万元)                  持股比例(%)
            合 计                      1,144.9017               100.00
有限出资额 37.8676 万元(对应持股比例为 3.3075%)以 490 万元的价格转让给利
欧股份；杜鹏将其持有的碧橙有限出资额 19.7066 万元(对应持股比例为 1.7212%)
以 255 万元的价格转让给利欧股份；冯星将其持有的碧橙有限出资额 19.7066 万
元(对应持股比例为 1.7212%)以 255 万元的价格转让给利欧股份。
     同日，就上述股权转让事宜，刘宏斌、杜鹏及冯星分别与利欧股份签署了《股
权转让协议》。
     本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：
 序号          股东名称/姓名                出资额(万元)                  持股比例(%)
          合   计               1,144.9017    100.00
有限出资额 114.4901 万元(对应持股比例为 10%)以 1,300 万元的价格转让给程
力。
  同日，就上述股权转让事宜，刘宏斌与程力签署了《股权转让协议》。
  本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：
 序号        股东名称/姓名        出资额(万元)          持股比例(%)
           合计                 1,144.9017    100.00
有限出资额 25.76 万元(对应持股比例为 2.25%)以 360 万元的价格转让给杜鹏；
刘宏斌将其持有的碧橙有限出资额 25.76 万元(对应持股比例为 2.25%)以 360 万
元的价格转让给冯星；利欧股份将其持有的碧橙有限出资额 80.1431 万元(对应
持股比例为 7%)以 1,190 万元的价格转让给温岭泽新。
  同日，就上述股权转让事宜，刘宏斌分别与杜鹏、冯星签署了《股权转让协
议》，利欧股份与温岭泽新签署了《股权转让协议》。
毕。
  本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：
 序号        股东名称/姓名        出资额(万元)          持股比例(%)
           合计                 1,144.9017    100.00
  经本所律师与刘宏斌、冯星访谈确认，“温岭泽新受让前述股权时未实际支
付股权转让价款。2019 年 7 月，温岭泽新将前述股权再转让给杭州橙灵、杭州
橙飞，转让价款合计为 1,750 万元。结合温岭泽新的**转让对价，2020 年 2 月，
利欧股份与温岭泽新签署了《关于杭州碧橙网络技术有限公司股权转让协议之补
充协议》，将利欧股份与温岭泽新的交易对价调整为 1,750 万元。2020 年 4 月，
温岭泽新向利欧股份支付了 1,750 万元股权转让价款。”
限出资额 114.4901 万元(对应持股比例为 10%)以 2,500 万元的价格转让给上海橙
尚。
  同日，就上述股权转让事宜，程力与上海橙尚签署了《股权转让协议》。
毕。
  本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：
 序号        股东名称/姓名        出资额(万元)          持股比例(%)
          合   计               1,144.9017    100.00
  经本所律师与刘宏斌、冯星访谈确认，“上海橙尚向程力支付的股权转让价
款 2,500 万元，资金来源于其实际控制人周颖向冯星、杜鹏借款。2019 年 7 月，
上海橙尚将前述股权再转让给王华、王慧敏、徐海进、杭州橙灵，上海橙尚转让
股权合计取得 2,500 万元对价，归还了**借款。”
橙有限出资额 34.3470 万元(对应持股比例为 3%)、22.8980 万元(对应持股比例为
别以 750 万元、500 万元、500 万元、750 万元的价格分别转让给王华、王慧敏、
徐海进、杭州橙灵；温岭泽新将其持有的碧橙有限出资额 45.7962 万元(对应持股
比例为 4%)以 1,000 万元的价格转让给杭州橙灵；温岭泽新将其持有的碧橙有限
出资额 34.3470 万元(对应持股比例为 3%)以 750 万元的价格转让给杭州橙飞；利
欧股份将其持有的碧橙有限出资额 114.4902 万元(对应持股比例为 10%)以 2,500
万元的价格转让给刘宏斌。
  同日，就上述股权转让事宜，转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。
毕。
  本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：
 序号        股东名称/姓名        出资额(万元)          持股比例(%)
           合   计               1,144.9017    100.00
有限出资额 83.2687 万元(对应持股比例为 7.273%)、31.2215 万元(对应持股比例
为 2.727%)分别以 4,000 万元、1,500 万元的价格转让给兴富新兴、宁波致信。
  同日，就上述股权转让事宜，刘宏斌分别与兴富新兴、宁波致信签署了《股
权转让协议》。
毕。
  本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：
 序号        股东名称/姓名         出资额(万元)          持股比例(%)
           合 计                 1,144.9017    100.00
有的碧橙有限出资额 28.6225 万元(对应持股比例为 2.5%)、7.1556 万元(对应持
股比例为 0.625%)以 1,800 万元、450 万元的价格转让给秦大乾；冯星将其持有
的碧橙有限出资额 21.4669 万元(对应持股比例为 1.875%)以 1,350 万元的价格转
让给张萍；杭州橙飞将其持有的碧橙有限出资额 3.1803 万元(对应持股比例为
万元的价格分别转让给张萍、王雯、宁波致信及邱昌伟。
   同日，就上述股权转让事宜，杜鹏、冯星分别与秦大乾签署了《股权转让协
议》，冯星与张萍签署了《股权转让协议》，杭州橙飞分别与张萍、王雯、宁波
致信及邱昌伟签署了《股权转让协议》。
毕。
   本次股权转让完成后，碧橙有限的股权结构如下：
 序号        股东名称/姓名         出资额(万元)          持股比例(%)
          合   计                1,144.9017    100.00
至 1,192.6059 万元，新增注册资本 47.7042 万元由常州彬复以货币形式出资
第 167 号”《验资报告》，确认经其审验，截至 2020 年 4 月 7 日，碧橙有限已
收到常州彬复缴纳的货币出资合计 3,229.1667 万元，其中 47.7042 万元计入注册
资本，其余计入资本公积金。
   本次增资完成后，碧橙有限的股权结构如下：
 序号        股东名称/姓名         出资额(万元)          持股比例(%)
          合   计                1,192.6059    100.00
至 1,198.5989 万元，新增注册资本 5.993 万元由杜宏以货币出资 405.6742 万元认
购。
第 168 号”《验资报告》；根据上述《验资报告》，截至 2020 年 5 月 12 日，碧
橙有限已收到杜宏缴纳的货币出资合计 405.6742 万元，其中 5.993 万元计入注册
资本，其余计入资本公积金。
   本次增资完成后，碧橙有限的股权结构如下：
 序号        股东名称/姓名         出资额(万元)          持股比例(%)
          合   计                1,198.5989    100.00
月 31 日为改制基准日整体变更为股份有限公司。
      《审计报告》，经审计，截至 2020 年 5 月 31 日，净资产为 165,584767.88
元。
《评估报告》，经评估，截至 2020 年 5 月 31 日，碧橙有限资产评估价值
予 以 确 认 ， 并 同 意 以 碧 橙 有 限 截 至 2020 年 5 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产
超出股本部分净资产 45,584,767.88 元作为股本溢价计入资本公积金。
   同日，碧橙有限全体股东共同签署了《关于变更设立杭州碧橙数字技术股份
有限公司之发起人协议》，并召开创立大会暨**次临时股东大会，全体发起人
参加了本次会议并对相关议案进行表决，同意了本次整体变更的折股方案及变更
后的章程等事项。
面净资产 165,584,767.88 元，折成股份有限公司 120,000,000 股股份，每股面值 1
元，股份公司的注册资本 120,000,000 元，折股后的净资产余额计入股份有限公
司的资本公积金；碧橙有限整体变更设立为股份有限公司前后，各股东(发起人)
的股权比例保持不变。
办理完毕，并取得杭州市市监局核发的统一社会信用代码为
“91330105555176739E”的《营业执照》。
   碧橙数字成立时，各发起人的持股情况如下：
 序号        发起人名称/姓名                 持股数量(股)        持股比例(%)
         合   计               120,000,000    100.00
册资本增加 120 万元，碧橙数字股本增加至 12,120 万股，新增注册资本由张传
双以货币出资 822 万元认购。
                                         《验资报告》，
对碧橙数字截至 2020 年 11 月 3 日新增注册资本和股本情况予以审验。确认截至
万元计入实收股本，其余计入资本公积。
   本次增资完成后，碧橙数字的股本结构变更如下：
 序号       股东名称/姓名            持股数量(股)       持股比例(%)
        合   计              121,200,000    100.00
  根据苏忠超提供的代持协议、代持解除协议、原始投资凭证并经本所律师与
苏忠超访谈确认，“2017 年 12 月 28 日，苏忠超与杜鹏签署《杭州碧橙网络技
术有限公司股权转让及代持协议》，苏忠超以 200 万元为对价购买杜鹏持有的碧
橙有限 11.45 万元出资额(对应当时的持股比例为 1%)。因苏忠超持股比例较低，
且经常旅居国外，若作为显名股东则工商变更事项均需签字，程序较为繁琐，故
决定由杜鹏代为持有。2018 年 1 月 8 日，苏忠超向杜鹏支付了股权转让对价 200
万元。碧橙股改后，上述 11.45 万元出资额对应碧橙数字 114.6338 万股股份，相
关股份一直由杜鹏代为持有。
鹏签署《杭州碧橙数字技术股份有限公司股份转让协议》、《杭州碧橙数字技术
股份有限公司股份代持解除协议》，杜鹏将代苏忠超持有的碧橙数字 114.6338 万
股股份以 0 元对价转让给苏忠超，解除双方的股权代持关系，本次代持还原不涉
及资金支付。”
  本次股份转让完成后，碧橙数字的股本结构变更如下：
 序号     股东名称/姓名            持股数量(股)       持股比例(%)
         合   计                121,200,000    100.00
持有的碧橙数字**股份(对应 1,990.4302 万股股份，持股比例为 16.42%)，以
登记备案手续。
   根据《股权转让协议》的约定，杭州橙祥应分两期支付股权转让价款，首期
转让价款 9,457.92 万元(占总对价的 90%)在协议生效之日起 30 日内支付；剩余
价款 1,050.08 万元(占总对价的 10%)在 2026 年 6 月 30 日之前支付。根据杭州橙
祥提供的支付凭证并经本所律师与刘宏斌、冯星访谈确认，“截至 2023 年 8 月
元将于 2026 年 6 月 30 日之前完成支付。”
   本次股份转让完成后，碧橙数字的股本结构变更如下：
 序号       股东名称/姓名             持股数量(股)       持股比例(%)
         合 计                121,200,000    100.00
致信将持有的碧橙数字 427.2 万股股份(对应持股比例为 3.52%)，以 28,152,480
元的价格转让给致信弘远。同月，碧橙数字完成了本次股份转让的工商登记备案
手续。
   根据致信弘远提供的支付凭证并经本所律师与宁波致信、致信弘远访谈确认，
宁波致信与致信弘远的执行事务合伙人均为宁波致信投资管理合伙企业(有限合
伙)，二者受同一主体控制，本次转让系同一主体控制下的股权转让，股权转让价
款已于 2023 年 8 月支付完毕。
   本次股份转让完成后，碧橙数字的股本结构变更如下：
 序号      股东名称/姓名            持股数量(股)       持股比例(%)
         合   计                 121,200,000   100.00
有的碧橙数字 358.2 万股股份(对应持股比例为 2.96%)，以 28,254,816 的价格转
让给兴富数智；张萍分别与兴富数智、不同�Z睿签署《股权转让协议》，约定张
萍将持有的碧橙数字 172.476 万股股份(对应持股比例为 1.43%)、74.28 万股股份
(对应持股比例为 0.61%)分别以 13,604,906.88 元、5,859,206.4 元的价格转让给兴
富数智、不同�Z睿；邱昌伟和兴富数智签署《股权转让协议》，约定邱昌伟将持
有的碧橙数字 114.624 万股股份(对应持股比例为 0.95%)，以 8,918,893 元的价格
转让给兴富数智；王雯和不同�Z睿签署《股权转让协议》，约定王雯将持有的碧
橙数字 82.788 万股股份(对应持股比例为 0.68%)以 6,530,317.44 元的价格转让给
不同�Z睿。
协议》，经本所律师与常州彬复、安徽徽元、合肥弘博访谈确认，“常州彬复将
持有的碧橙数字 2,763,779 股股份(对应持股比例约为 2.28%)以 23,425,611 元的
价格转让给安徽徽元，同时，将持有的碧橙数字 2,012,221 股股份(对应持股比例
约为 1.66%)以 17,055,489 元的价格转让给合肥弘博。”
议》，经本所律师与苏忠超、安徽徽元、合肥弘博访谈确认，“苏忠超将持有的
碧橙数字 663,670 股股份(对应持股比例约为 0.55%)以 3,520,000 元的价格转让给
安徽徽元，同时，将持有的碧橙数字 482,668 股股份(对应持股比例约为 0.4%)以
   前述股份转让完成后，常州彬复、苏忠超不再持有碧橙数字股份，安徽徽元
合计持有碧橙数字 3,427,449 股股份(对应持股比例为 2.8279%)，合肥弘博合计持
有碧橙数字 2,494,889 股股份(对应持股比例为 2.0585%)。”
   根据兴富数智、不同�Z睿、安徽徽元、合肥弘博提供的支付凭证并经本所律
师与兴富数智、不同�Z睿、安徽徽元、合肥弘博访谈确认，本次股权转让价款已
在 2023 年 12 月前支付完毕。
   本次股权转让完成后，碧橙数字的股本结构变更如下：
 序号       股东名称/姓名             持股数量(股)      持股比例(%)
           合 计                121,200,000    100.00
持有的碧橙数字 60 万股股份(对应持股比例为 0.495%)以 4,750,000 元的价格转
让给兴富雏鹰。2024 年 2 月，碧橙数字完成了本次股份转让的工商登记备案手
续。
  根据兴富雏鹰提供的支付凭证并经本所律师与兴富雏鹰访谈确认，本次股权
转让价款已于 2024 年 1 月支付完毕。
  本次股权转让完成后，碧橙数字的股本结构变更如下：
 序号        股东名称/姓名            持股数量(股)       持股比例(%)
        合   计              121,200,000   100.00
  (1) 特殊股东权利的约定
  根据碧橙数字提供的相关协议，兴富数智、兴富新兴、致信弘远、安徽徽
元、合肥弘博、王慧敏、不同�Z睿、兴富雏鹰与刘宏斌、冯星、碧橙数字分别
签署的《股东协议》中存在回购权、优先受让权、反稀释权等一系列特殊股东
权利约定。
  (2) 特殊股东权利的解除
  根据兴富数智、兴富新兴、致信弘远、安徽徽元、合肥弘博、王慧敏、不同
�Z睿、兴富雏鹰与刘宏斌、冯星、碧橙数字分别签署的《股东协议之补充协议》
约定，“自《股东协议之补充协议》生效之日起，就特殊股东权利的约定均宣告
终止，对各方不再具有法律约束力；若本次重组未获证券监管机构审核通过，或
者因其他原因导致本次重组失败或终止，自上述情形孰早发生之日，根据《股东
协议之补充协议》终止的各项权利和安排立即恢复；但由碧橙数字作为责任/义
务承担主体的股东特殊权利条款终止后应当被视为自始无效，不再恢复效力；截
至《股东协议之补充协议》签署日，各方之间不存在与股东特殊权利条款相关的
债权债务，不涉及**违约责任，各方对于原协议的履行及股东特殊权利条款的
终止不存在**争议、纠纷或者潜在纠纷。”
  (3) 交易对方的确认事项
的确认函》，具体内容如下：
确认方名称/姓名           《关于不存在对赌安排的确认函》内容
刘宏斌、冯星、王慧
敏、王华、徐海进、 截至本确认函出具之日，确认方/本人/本企业与标的公司以及标的
张传双、杭州橙祥、 公司的其他股东之间，不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权
杭州橙灵、致信弘 回购等股东特殊权利的约定或安排。
远、利欧股份
            截至本确认函出具之日，本企业与标的公司以及标的公司的其他股
            东之间，不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特
兴富数智、兴富新    殊权利的约定或安排。
兴、安徽徽元、合肥
弘博、不同�Z睿、兴   若本次重组未获证券监管机构审核通过，或者因其他原因导致本次
富雏鹰         重组失败或终止，自上述情形孰早发生之日，涉及股东特殊权利的
            约定或安排立即恢复；但由标的公司作为责任/义务承担主体的股
            东特殊权利条款终止后应当被视为自始无效，不再恢复效力。
  据此，兴富数智、兴富新兴、致信弘远、安徽徽元、合肥弘博、王慧敏、不
同�Z睿、兴富雏鹰均已就特殊股东权利签署了相关解除协议，对于此前协议中约
定的需由碧橙数字承担责任的条款已**解除并自始无效，且各方均已确认不会
要求碧橙数字承担**责任。此外，本次重组的 16 名交易对方已出具了《关于
不存在对赌安排的确认函》就上述事宜进行了确认。
  综上所述，本所律师认为，碧橙数字设立的程序、**、条件、方式等符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，并已完成工商登记，合法有效；截至本法
律意见书出具日，碧橙数字全体股东已足额实缴注册资本，标的资产权属清晰，
不存在法律争议或权属纠纷。
     (四) 碧橙数字的下属子公司
  根据标的公司的确认并经本所律师查询企查查网站信息(查询日期：2025 年
全资子公司，包括 31 家境内子公司(其中，合肥碧橙览众电子商务有限公司、宿
迁碧橙网络科技有限公司已于 2025 年 2 月注销)，3 家香港子公司。
  具体情况如下：
  根据阿米巴的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企查
查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，阿米巴的基本信息如
下：
   企业名称                杭州阿米巴电子商务有限公司
 统一社会信用代码                     9133010508888628XY
    类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本*                    1,000 万元/100 万元
   股权结构                  碧橙数字持有 100%股权
   法定代表人                             冯星
   成立日期                        2014 年 1 月 15 日
   营业期限             2014 年 1 月 15 日至 2034 年 1 月 14 日
    住所            浙江省杭州市拱墅区祥园路 108 号 2 幢 706 室
             许可项目：食品互联网销售；第三类医疗器械经营；食品销售；
             药品零售；兽药经营；药品互联网信息服务；第二类增值电信业
             务；**类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务(经营类
             电子商务)；互联网信息服务；出版物零售；出版物批发(依法须
             经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
             项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；技术服务、技术
             开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服
             务；家用电器销售；电子产品销售；电气设备销售；通讯设备销
             售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销
   经营范围
             售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；服装服
             饰零售；服装服饰批发；化妆品零售；化妆品批发；玩具销售；
             **类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品零售；
             广告设计、代理；广告制作；广告发布；健康咨询服务(不含诊疗
             服务)；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；
             润滑油销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；电器辅件销
             售；橡胶制品销售；轮胎销售；摩托车及零配件批发；摩托车及
             零配件零售；充电桩销售；石油制品销售(不含危险化学品)(除依
             法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
  注：碧橙数字下属子公司的实缴资本情况截至 2025 年 5 月 30 日，下同。
  根据杭州扬趣的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企
查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，杭州扬趣的基本信
息如下：
   企业名称                 杭州扬趣网络科技有限公司
 统一社会信用代码                 91330105MA27YWHD40
    类型                    其他有限责任公司
   法定代表人                        冯星
 注册资本/实缴资本                   1,000 万元
                      碧橙数字持有 70%股权；
   股权结构
               杭州必酷企业管理合伙企业(有限合伙)持有 30%股权
   成立日期                   2016 年 10 月 20 日
   营业期限                      无固定期限
    住所          浙江省杭州市拱墅区祥园路 108 号 2 幢 502 室
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
             让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；网络技术服务；计
             算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；家用电器销售；家用电
             器安装服务；电子产品销售；仪器仪表修理；办公用品销售；新
             型建筑材料制造(不含危险化学品)；建筑装饰材料销售；日用百
             货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；**类医疗器械销售；
             第二类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；互联网销售(除
   经营范围
             销售需要许可的商品)；信息技术咨询服务；广告发布(除依法须
             经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
             目：食品销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；医疗器
             械互联网信息服务；药品互联网信息服务；**类增值电信业务；
             在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)；食品互联网销
             售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
             具体经营项目以审批结果为准)。
  注：杭州必酷企业管理合伙企业(有限合伙)的合伙人为程�D、冯灵舟。
  根据上海扬趣的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企
查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，上海扬趣的基本信
息如下：
   企业名称             上海扬趣必酷网络科技有限公司
 统一社会信用代码             91310106MAD3F2CA90
    类型                    其他有限责任公司
 注册资本/实缴资本                500 万元/50 万元
   股权结构               杭州扬趣持有 100%股权
   法定代表人                       程�D
   成立日期                     2023 年 10 月 31 日
   营业期限                        无固定期限
    住所           上海市静安区天目中路 380 号 2201-03 室
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
            让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
            广告制作；广告设计、代理；广告发布；互联网销售(除销售需要
            许可的商品)；家用电器销售；家用电器安装服务；仪器仪表修理；
            电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；办公用品销售；
            建筑装饰材料销售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零
            售；化妆品零售；化妆品批发；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；
            箱包销售；鞋帽批发；鞋帽零售；**类医疗器械销售；钟表与
            计时仪器销售；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；
   经营范围
            工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外)；家居用品销售；
            文具用品批发；眼镜销售(不含隐形眼镜)；家具零配件销售；日
            用品批发；日用品销售；玩具销售；体育用品及器材批发；体育
            用品及器材零售；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；
            劳动保护用品销售；日用口罩(非医用)销售；货物进出口；技术
            进出口；金银制品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
            依法自主开展经营活动)许可项目：食品销售。(依法须经批准的
            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
            关部门批准文件或许可证件为准)
  根据上海康趣的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企
查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，上海康趣的基本信
息如下：
   企业名称               上海康趣电子商务有限公司
 统一社会信用代码              91310114MA1GU3M48P
    类型         有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
   注册资本                     1,000 万元/100 万元
   股权结构                碧橙数字持有 100%股权
   法定代表人                        张传双
   成立日期                     2017 年 5 月 26 日
   营业期限           2017 年 5 月 26 日至 2047 年 5 月 25 日
    住所          上海市嘉定区鹤望路 733 弄 3 号 7 层 7082 室
             一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品)；**类医疗器械
             销售；第二类医疗器械销售；服装服饰批发；鞋帽批发；针纺织
             品销售；针纺织品及原料销售；钟表与计时仪器销售；箱包销售；
             家用电器销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙
             及其制品除外)；机械电气设备销售；通讯设备销售；五金产品批
             发；建筑材料销售；日用百货销售；办公用品销售；技术服务、
   经营范围      技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销
             售(仅销售预包装食品)；化妆品批发；化妆品零售；橡胶制品销
             售；海绵制品销售；家居用品销售；地板销售；门窗销售。(除依
             法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项
             目：第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批
             准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
             可证件为准)
  根据上海橙祈的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企
查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，上海橙祈的基本信
息如下：
   企业名称                   上海橙祈商贸有限公司
 统一社会信用代码                91310114MA1GTMHN8X
    类型            有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
 注册资本/实缴资本                        750 万元
   股权结构                  上海康趣持有 100%股权
   法定代表人                           张传双
   成立日期                       2016 年 10 月 19 日
   营业期限            2016 年 10 月 19 日至 2046 年 10 月 18 日
    住所            上海市嘉定区华江路 129 弄 7 号 JT9855 室
             一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；
             日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；
             机械电气设备销售；电子产品销售；家居用品销售；厨具卫具及
             日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；针纺织品及原料销售；
             计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
   经营范围
             家具销售；建筑装饰材料销售；**货物运输代理；互联网销售
             (除销售需要许可的商品)；物业管理；企业管理；社会经济咨询服
             务；市场营销策划；货物进出口；技术进出口；**类医疗器械
             销售；针纺织品销售；钟表与计时仪器销售；箱包销售；家用电
             器销售；通讯设备销售；五金产品批发；建筑材料销售；办公用
             品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
             技术推广；食品销售(仅销售预包装食品)；化妆品批发；化妆品零
             售；橡胶制品销售；海绵制品销售；地板销售；门窗销售。(除依
             法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项
             目：建设工程设计；住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
             批准文件或许可证件为准)
  根据上海康睿麦的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询
企查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，上海康睿麦的基
本信息如下：
   企业名称              上海康睿麦网络科技有限公司
 统一社会信用代码               91310114MABPCPJT14
    类型            有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
 注册资本/实缴资本                  100 万元/0 万元
   股权结构                上海康趣持有 100%股权
  法定代表人                         张传双
   成立日期                     2022 年 6 月 20 日
   营业期限           2022 年 6 月 20 日至 2052 年 6 月 19 日
    住所              上海市嘉定区华江路 129 弄 7 号 J
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
             让、技术推广；互联网销售(除销售需要许可的商品)；鞋帽批发；
             服装服饰批发；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；钟表与计
             时仪器销售；箱包销售；家用电器销售；电子产品销售；工艺美
   经营范围
             术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；机械电气设备销售；通
             讯设备销售；五金产品批发；建筑材料销售；日用百货销售；办
             公用品销售；化妆品批发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
             照依法自主开展经营活动)
  根据上海碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企
查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，上海碧橙的基本信
息如下：
   企业名称             上海碧橙览众网络科技有限公司
 统一社会信用代码              91310106MAD06G8249
    类型          有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
 注册资本/实缴资本                 500 万元/400 万元
   股权结构                上海康趣持有 100%股权
  法定代表人                        张传双
    住所            上海市静安区天目中路 380 号 2201-03 室
   成立日期                    2023 年 9 月 22 日
   营业期限                      无固定期限
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
             让、技术推广；互联网销售(除销售需要许可的商品)；**类医疗
             器械销售；服装服饰批发；鞋帽批发；针纺织品销售；针纺织品
             及原料销售；钟表与计时仪器销售；箱包销售；家用电器销售；
             电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；
             机械电气设备销售；通讯设备销售；五金产品批发；建筑材料销
   经营范围
             售；日用百货销售；办公用品销售；化妆品批发；化妆品零售；
             橡胶制品销售；海绵制品销售；家居用品销售；地板销售；门窗
             销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
             活动)许可项目：食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批
             准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
             可证件为准)
  根据安徽碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企
查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，安徽碧橙的基本信
息如下：
   企业名称               安徽碧橙网络技术有限公司
 统一社会信用代码              91341824MA2RY1C50F
    类型           有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
 注册资本/实缴资本                    1,000 万元
   股权结构                碧橙数字持有 100%股权
   法定代表人                        冯展
   成立日期                    2018 年 8 月 1 日
   营业期限            2018 年 8 月 1 日至 2038 年 7 月 31 日
    住所          安徽省宣城市绩溪县华阳镇祥云路科技孵化园 A 幢
             许可项目：食品互联网销售(销售预包装食品)；药品零售；**类
             增值电信业务；第二类增值电信业务；食品进出口；货物进出口；
             第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
             可开展经营活动)一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、
             技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器销售；日
   经营范围      用家电零售；电子产品销售；互联网设备销售；光通信设备销售；
             仪器仪表销售；五金产品零售；办公用品销售；建筑材料销售；
             日用百货销售；服装服饰零售；化妆品零售；**类医疗器械销
             售；第二类医疗器械销售；玩具销售；广告设计、代理；移动通
             信设备销售；健康咨询服务(不含诊疗服务)(除许可业务外，可自
             主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
  根据杭州新零售的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询
企查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，杭州新零售的基
本信息如下：
   企业名称               杭州碧橙新零售科技有限公司
 统一社会信用代码               91330105MA27XXCG46
    类型           有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
 注册资本/实缴资本                     100 万元
   股权结构                 碧橙数字持有 100%股权
   法定代表人                         冯星
   成立日期                     2016 年 6 月 15 日
   营业期限                       无固定期限
    住所           浙江省杭州市拱墅区祥园路 108 号 2 幢 511 室
             许可项目：婴幼儿配方食品生产；食品互联网销售；药品零售；
             食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
             活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技
             术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出
   经营范围      口；广告发布；日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件
             销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；非居住房地产
             租赁；第二类医疗器械销售；**类医疗器械销售；广告制作；
             广告设计、代理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；市场营
             销策划；摄像及视频制作服务；电子产品销售(除依法须经批准的
             项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
  根据四川新零售的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询
企查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，四川新零售的基
本信息如下：
   企业名称                四川碧橙新零售有限公司
 统一社会信用代码               91510107MA7GQ2TF9J
    类型           有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
 注册资本/实缴资本                     100 万元
   股权结构                杭州新零售持有 100%股权
  法定代表人                         陈俊俊
   成立日期                     2022 年 1 月 19 日
   营业期限                       无固定期限
    住所         成都市武侯区成双大道中段 585 号 2 号楼 3 楼 105 号
             一般项目：日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；
             日用电器修理；家用电器安装服务；网络技术服务；日用百货销
             售；厨具卫具及日用杂品批发；市场营销策划；五金产品批发；五
             金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；摄像及视频制作
   经营范围
             服务；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；技术服
             务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告
             发布。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
             活动)
  根据四川碧橙售后的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查
询企查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，四川碧橙售后
的基本信息如下：
   企业名称              四川碧橙电器售后服务有限公司
 统一社会信用代码               91510107MAC71KHQ60
    类型            有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
 注册资本/实缴资本                       10 万元
   股权结构                 杭州新零售持有 100%股权
  法定代表人                          陈俊俊
   成立日期                      2023 年 2 月 1 日
   营业期限                        无固定期限
    住所          成都市武侯区成双大道中段 585 号 2 号楼 3 楼 302 号
             一般项目：日用电器修理；家用电器安装服务；网络技术服务；
             信息技术咨询服务；摄像及视频制作服务；日用家电零售；家用
             电器销售；家用电器零配件销售；日用百货销售；厨具卫具及日
             用杂品批发；市场营销策划；五金产品批发；五金产品零售；建
   经营范围
             筑材料销售；建筑装饰材料销售；广告制作；广告设计、代理；广
             告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
             技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
             经营活动)
  根据四川碧橙舒适家的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师
查询企查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，四川碧橙舒
适家的基本信息如下：
   企业名称              四川碧橙舒适家暖通设备有限公司
 统一社会信用代码                91510106MADTAG486E
    类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
 注册资本/实缴资本                   100 万元/0 万元
   股权结构                 杭州新零售持有 100%股权
  法定代表人                          陈俊俊
   成立日期                      2024 年 7 月 22 日
   营业期限                        无固定期限
    住所        四川省成都市金牛区北站东二路 6 号 1 栋 1 楼 70 号附 33 号
             一般项目：日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；
             厨具卫具及日用杂品批发；五金产品批发；五金产品零售；日用
   经营范围
             百货销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用电器修理；
             家用电器安装服务；网络技术服务；市场营销策划；摄像及视频
             制作服务；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；广
             告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
             技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
             经营活动)
  根据杭州因诺橙智的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查
询企查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，杭州因诺橙智
的基本信息如下：
   企业名称              杭州因诺橙智营销策划有限公司
 统一社会信用代码                   913301055773271040
    类型            有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
 注册资本/实缴资本                      1,000 万元
   股权结构                碧橙数字持有 100%股权
  法定代表人                            冯星
   成立日期                       2011 年 7 月 5 日
   营业期限            2011 年 7 月 5 日至 2031 年 7 月 4 日
    住所          浙江省杭州市拱墅区祥园路 108 号 2 幢 1301 室
             一般项目：市场营销策划；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百
             货销售；广告设计、代理；广告制作；平面设计；图文设计制作；
             化妆品批发；化妆品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
   经营范围
             依法自主开展经营活动)。许可项目：食品互联网销售；食品销售
             (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
             体经营项目以审批结果为准)。
  根据上海启鹤的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企
查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，上海启鹤的基本信
息如下：
   企业名称               上海启鹤**贸易有限公司
 统一社会信用代码                   9131011508855447X3
    类型           有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
 注册资本/实缴资本                      1,000 万元
   股权结构                 碧橙数字持有 100%股权
  法定代表人                           冯星
   成立日期                      2014 年 3 月 10 日
   营业期限            2014 年 3 月 10 日至 2064 年 3 月 9 日
    住所          **(上海)自由贸易试验区日京路 35 号 1125 室
             一般项目：货物进出口；技术进出口；软件开发；新能源汽车整车
             销售；小微型客车租赁经营服务；汽车销售。（除依法须经批准的
             项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项
             目：离岸贸易经营；**货物运输代理；互联网销售（除销售需要
             许可的商品）；日用百货销售；电子产品销售；家用电器销售；机
             械设备销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；汽车零配件批
             发；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；服装服饰批发；食用农产品
   经营范围
             批发；珠宝首饰批发；包装材料及制品销售；眼镜销售（不含隐形
             眼镜）；建筑材料销售；化妆品批发；工艺美术品及收藏品零售（象
             牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
             财务咨询；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；汽车零配
             件零售；轮胎销售；充电桩销售；智能车载设备销售；电子元器件
             零售；日用化学产品销售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；箱包
             销售；户外用品销售；针纺织品销售；洗车设备销售。
  根据安徽因诺橙智的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查
询企查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，安徽因诺橙智
的基本信息如下：
   企业名称            安徽因诺橙智品牌营销管理有限公司
 统一社会信用代码               91341824MAD7FCYY63
    类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
 注册资本/实缴资本                   1,000 万元/170 万元
   股权结构                 碧橙数字持有 100%股权
  法定代表人                           冯展
   成立日期                      2023 年 12 月 8 日
   营业期限                         无固定期限
    住所         安徽省宣城市绩溪县华阳镇祥云路杭绩数字产业园 2 幢
             一般项目：品牌管理；市场营销策划；广告设计、代理；广告发
             布；广告制作；平面设计；图文设计制作；食品销售(仅销售预包
             装食品)；食品互联网销售(仅销售预包装食品)(除许可业务外，可
   经营范围      自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目：食品销
             售；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
             可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
             为准)
  根据碧橙健康的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企
查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，碧橙健康的基本信
息如下：
   企业名称               杭州碧橙健康科技有限公司
 统一社会信用代码              91330105MA2CDBXM2L
    类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
 注册资本/实缴资本                     100 万元
   股权结构                碧橙数字持有 100%股权
  法定代表人                          冯星
   成立日期                     2018 年 7 月 24 日
   营业期限                       无固定期限
    住所           浙江省杭州市拱墅区祥园路 108 号 2 幢 705 室
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
             让、技术推广；保健食品(预包装)销售；食品互联网销售(仅销售
             预包装食品)；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；货物
             进出口；网络技术服务；家用电器销售；电子产品销售；电气设
             备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产
             品零售；办公用品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日
             用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品零售；化妆
             品批发；玩具销售；**类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
   经营范围
             食用农产品零售；食用农产品批发；广告设计、代理；广告制作；
             健康咨询服务(不含诊疗服务)；非居住房地产租赁；食品销售(仅
             销售预包装食品)；特殊医学用途配方食品销售；信息技术咨询服
             务；广告发布；市场营销策划；海洋生物活性物质提取、纯化、
             合成技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；宠物食品及
             用品批发；宠物食品及用品零售；互联网销售(除销售需要许可的
             商品)；饲料原料销售；采购代理服务；技术进出口；商务代理代
             办服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；
             包装材料及制品销售；平面设计(除依法须经批准的项目外，凭营
             业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：出版物零售；出版物
             批发；药品零售；兽药经营；药品互联网信息服务；药品批发(依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
             经营项目以审批结果为准)。
  根据碧橙电子商务的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查
询企查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，碧橙电子商务
的基本信息如下：
   企业名称               杭州碧橙电子商务有限公司
 统一社会信用代码                   913301053282878186
    类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
 注册资本/实缴资本                       500 万元
   股权结构                碧橙数字持有 100%股权
  法定代表人                            冯星
   成立日期                      2015 年 1 月 27 日
   营业期限                        无固定期限
    住所           浙江省杭州市拱墅区祥园路 108 号 2 幢 501 室
             一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品)；汽车零配件零
             售；轮胎销售；充电桩销售；智能车载设备销售；电子元器件零
             售；日用化学产品销售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；技术
             服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
             网络技术服务；家用电器销售；电子产品销售；电气设备销售；
             通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；
             办公用品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销
             售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品批发；玩具销售；第
   经营范围      一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品零售；食
             用农产品批发；广告发布；广告设计、代理；广告制作；健康咨
             询服务(不含诊疗服务)；食品互联网销售(仅销售预包装食品)；保
             健食品(预包装)销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销
             售；食品销售(仅销售预包装食品)；货物进出口；特殊医学用途配
             方食品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
             经营活动)。许可项目：药品零售；兽药经营；药品互联网信息服
             务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
             具体经营项目以审批结果为准)。
  根据洛书数字的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企
查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，洛书数字的基本信
息如下：
   企业名称               杭州洛书数字技术有限公司
 统一社会信用代码               91330105MA27XD942Y
    类型             有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
 注册资本/实缴资本                     100 万元
   股权结构                 碧橙数字持有 100%股权
  法定代表人                          冯星
   成立日期                     2016 年 4 月 19 日
   营业期限                       无固定期限
    住所           浙江省杭州市拱墅区祥园路 108 号 2 幢 1307 室
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
             技术推广；广告设计、代理；广告发布(非广播电台、电视台、报
             刊出版单位)；网络技术服务；日用百货销售；家用电器销售；电
   经营范围      子产品销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品零售；办公
             用品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；服装服饰零售；服
             装服饰批发；**类医疗器械销售；第二类医疗器械销售(除依法
             须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
  根据杭州林趣的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企
查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，杭州林趣的基本信
息如下：
   企业名称                杭州林趣新零售有限公司
 统一社会信用代码               91330110MAE0K37L6A
    类型          有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本                   500 万元/10 万元
   股权结构                碧橙数字持有 100%股权
  法定代表人                            陈俊俊
   成立日期                       2024 年 9 月 25 日
   营业期限                          无固定期限
    住所         浙江省杭州市余杭区良渚街道平高创业城 5 幢 893 室
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广；互联网销售(除销售需要许可的商品)；货物进出口；技
            术进出口；进出口代理；**贸易代理；广告发布；日用家电零售；
            家用电器销售；家用电器零配件销售；厨具卫具及日用杂品批发；
            日用百货销售；**类医疗设备租赁；**类医疗器械销售；非居
   经营范围     住房地产租赁；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；市
            场营销策划；摄像及视频制作服务；信息技术咨询服务(除依法须
            经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
            婴幼儿配方食品生产；食品互联网销售；药品零售；食品销售(依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
            营项目以审批结果为准)。
  根据北京碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企
查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，北京碧橙的基本信
息如下：
   企业名称                 北京碧橙品牌管理有限公司
统一社会信用代码                91110105MA04GMK3XM
    类型                   有限责任公司(法人独资)
注册资本/实缴资本                         100 万元
   股权结构                  碧橙数字持有 100%股权
  法定代表人                             冯渊
   成立日期                       2021 年 10 月 28 日
   营业期限                          无固定期限
    住所      北京市朝阳区北四环东路 133 号楼-1 至 10 层 101 内 5 层 501 室
            一般项目：品牌管理；企业管理；企业形象策划；会议及展览服务；
            市场调查(不含涉外调查)；货物进出口；供应链管理服务；技术服
            务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件
   经营范围
            开发；计算机系统服务；数据处理服务；广告发布；健康咨询服务
            (不含诊疗服务)；租赁服务(不含许可类租赁服务)；互联网销售(除
            销售需要许可的商品)；组织文化艺术交流活动；日用家电零售；家
            用电器销售；日用百货销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；
            厨具卫具及日用杂品零售；食用农产品零售；文具用品零售；体育
            用品及器材零售；电子元器件零售；电子产品销售；通讯设备销售；
            五金产品零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
            展经营活动)许可项目：互联网信息服务；兽药经营；第三类医疗设
            备租赁；药品批发；食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门
            批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
            可证件为准)(不得从事**和本市产业政策禁止和限制类项目的经
            营活动。)
  根据广东碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企
查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，广东碧橙的基本信
息如下：
   企业名称                广东碧橙电子商务有限公司
统一社会信用代码                91440402MAE2XNET3J
    类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本                    100 万元/20 万元
   股权结构                 碧橙数字持有 100%股权
  法定代表人                            冯渊
   成立日期                      2024 年 10 月 17 日
   营业期限                         无固定期限
            珠海市香洲区屏北二路 55 号再生时代大厦 1 单元 1903 室-079(集
    住所
            中办公区)
            许可项目：食品互联网销售；食品销售。(依法须经批准的项目，经
            相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
            文件或许可证件为准)一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商
            品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
   经营范围     推广；销售代理；日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件
            销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；第二类医疗器械
            销售；**类医疗器械销售；市场营销策划；摄像及视频制作服务；
            信息技术咨询服务；电子产品销售；进出口代理。(除依法须经批准
            的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
  根据四川碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企
查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，四川碧橙的基本信
息如下：
   企业名称            四川碧橙览众数字技术有限公司
统一社会信用代码              91510104MAE3T96A89
    类型          有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本                     500 万元
   股权结构              碧橙数字持有 100%股权
  法定代表人                        陈俊俊
   成立日期                   2024 年 10 月 29 日
   营业期限                      无固定期限
    住所            四川省成都市锦江区锦丰三路 77 号
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广；互联网销售(除销售需要许可的商品)；销售代理；日用
            家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用百货销售；
            厨具卫具及日用杂品批发；第二类医疗器械销售；**类医疗器械
   经营范围     销售；市场营销策划；摄像及视频制作服务；信息技术咨询服务；
            电子产品销售；进出口代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
            照依法自主开展经营活动)许可项目：食品互联网销售；食品销售。
            (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
            经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
  根据深圳碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企
查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，深圳碧橙的基本信
息如下：
   企业名称              深圳市碧橙新贸易有限公司
统一社会信用代码             91440300MAE4785M8D
    类型           有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本                     100 万元
   股权结构              碧橙数字持有 100%股权
  法定代表人                        冯渊
   成立日期                   2024 年 11 月 6 日
   营业期限                       无固定期限
            深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道 1167 号海运**口岸楼
    住所
            **贸易代理；互联网销售(除销售需要许可的商品)；广告设计、
            代理；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；信息技术咨询服务；
   经营范围     信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；人工智能公共服务平台
            技术咨询服务；区块链技术相关软件和服务。(除依法须经批准的项
            目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
  根据福州碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企
查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，福州碧橙的基本信
息如下：
   企业名称              福州碧橙新零售有限公司
统一社会信用代码              91350104MAE47HR452
    类型           有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本                  100 万元/50 万元
   股权结构               碧橙数字持有 100%股权
  法定代表人                          冯渊
   成立日期                    2024 年 11 月 20 日
   营业期限                       无固定期限
            福建省福州市仓山区金林路 35 号互联网小镇科创智慧园 6 号楼
    住所
            一般项目：家用电器销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；
            技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
            销售代理；日用家电零售；家用电器零配件销售；日用百货销售；
            厨具卫具及日用杂品批发；第二类医疗器械销售；**类医疗器械
   经营范围     销售；市场营销策划；摄像及视频制作服务；信息技术咨询服务；
            电子产品销售；进出口代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
            照依法自主开展经营活动)许可项目：食品互联网销售；食品销售。
            (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
            经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
  根据湖北碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企
查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，湖北碧橙的基本信
息如下：
   企业名称               湖北碧橙新零售有限公司
统一社会信用代码              91420105MAE65HGP8A
    类型           有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本                  100 万元/10 万元
   股权结构               碧橙数字持有 100%股权
  法定代表人                          冯渊
   成立日期                    2024 年 11 月 21 日
   营业期限                       无固定期限
            湖北省武汉市汉阳区江汉二桥街道琴台大道 531 号锦绣汉江三区 3
    住所
            栋 7 层 1 号(-104)
            一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品)，技术服务、技术
            开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，销售代理，日
            用家电零售，家用电器销售，家用电器零配件销售，日用百货销售，
   经营范围     厨具卫具及日用杂品批发,市场营销策划,摄像及视频制作服务，信
            息技术咨询服务，电子产品销售，进出口代理，食品互联网销售(仅
            销售预包装食品)，食品销售(仅销售预包装食品)。(除许可业务外，
            可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
  根据青岛碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企
查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，青岛碧橙的基本信
息如下：
企业名称                青岛碧橙览众电子商贸有限公司
统一社会信用代码              91370203MAE6C0775Y
    类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本                  100 万元/15 万元
   股权结构               碧橙数字持有 100%股权
  法定代表人                          冯渊
   成立日期                    2024 年 11 月 25 日
   营业期限                       无固定期限
            山东省青岛市市北区即墨路街道邱县路 19 号春光里即墨路孵化中
    住所
            心 103-75 室
            一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术
            开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；日
            用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用百货销售；
            厨具卫具及日用杂品批发；第二类医疗器械销售；**类医疗器械
   经营范围     销售；市场营销策划；摄像及视频制作服务；信息技术咨询服务；
            电子产品销售；进出口代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
            照依法自主开展经营活动)许可项目：食品互联网销售；食品销售。
            (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
            经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
  根据河南碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企
查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，河南碧橙的基本信
息如下：
   企业名称                河南碧橙新零售有限公司
统一社会信用代码                91410100MAE5TLPG2H
    类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本                    100 万元/5 万元
   股权结构                碧橙数字持有 100%股权
  法定代表人                           冯渊
   成立日期                     2024 年 11 月 26 日
   营业期限                        无固定期限
    住所      河南省郑州市郑东新区心怡路 278 号(基运投资大厦)21 层 2113 号
            一般项目：日用百货销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；
            技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
            销售代理；日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；
            厨具卫具及日用杂品批发；第二类医疗器械销售；**类医疗器械
   经营范围     销售；市场营销策划；摄像及视频制作服务；信息技术咨询服务；
            电子产品销售；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
            依法自主开展经营活动)许可项目：食品互联网销售；食品销售(依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
            营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
  根据南京碧橙的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询企
查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，南京碧橙的基本信
息如下：
   企业名称             南京碧橙览众数字技术有限公司
统一社会信用代码               91320105MAE6KGY158
    类型                        有限责任公司
注册资本/实缴资本                   100 万元/10 万元
   股权结构                碧橙数字持有 100%股权
  法定代表人                           冯渊
   成立日期                     2024 年 11 月 29 日
   营业期限                        无固定期限
    住所        江苏省南京市建邺区白龙江东街 8 号 A2 栋 14 层 1414
            许可项目：食品互联网销售；食品销售(依法须经批准的项目，经相
            关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广；互联网销售(除销售需要许可的商品)；销售代理；日用
   经营范围     家电零售；家用电器零配件销售；家用电器销售；厨具卫具及日用
            杂品批发；日用百货销售；**类医疗器械销售；第二类医疗器械
            销售；市场营销策划；摄像及视频制作服务；信息技术咨询服务；
            电子产品销售；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
            依法自主开展经营活动)
  根据合肥任趣的营业执照、工商登记资料、公司章程，并经本所律师查询
企查查网站信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，合肥任趣的基本
信息如下：
   企业名称               合肥任趣电子商务有限公司
统一社会信用代码               91340103MAE8JKFR47
    类型          有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本/实缴资本                     100 万元/0 元
   股权结构                碧橙数字持有 100%股权
  法定代表人                           冯渊
   成立日期                            2024 年 12 月 19 日
   营业期限                               无固定期限
            安徽省合肥市庐阳区三孝口街道金寨路 389 号德必庐州 WE 主楼
    住所
            一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术
            开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；日
            用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用百货销售；
            厨具卫具及日用杂品批发；第二类医疗器械销售；**类医疗器械
   经营范围     销售；市场营销策划；摄像及视频制作服务；信息技术咨询服务；
            电子产品销售；进出口代理(除许可业务外，可自主依法经营法律法
            规非禁止或限制的项目)许可项目：食品销售；食品互联网销售(依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
            营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
  根据香港碧橙的商业登记证、周年申报表及《香港法律意见书》，香港碧
橙的基本信息如下：
   企业名称                    碧橙(香港)进出口贸易有限公司
   英文名称                  GreenOrange TRADE CO., LIMITED
 商业登记证号码                               65716535
   成立日期                            2016 年 1 月 20 日
   已发行股本                             9,000,000 港元
   股权结构                       碧橙数字持有 100%股权
             UNIT 1002, 10/F., Perfect Commercial Building, 20 Austin
   注册办事处
             Avenue,Tsim Sha Tsui, Kowloon Hong Kong
   公司董事                                  冯星
   企业类型                            私人股份有限公司
   经营范围                                  贸易
  经查验，标的公司已就设立香港碧橙事宜，取得杭州市发展与改革委员会核
发的《境外投资项目备案通知书》(项目号：2103-330100-04-01-394716 号)及浙江
省商务厅核发的“境外投资证第 N3300201600833 号”《企业境外投资证书》。
  根据《香港法律意见书》，“香港碧橙为一家在香港有效注册成立，并有效
存续的有限公司，该公司的《公司注册证书》及《商业登记证》均为合法有效。
香港碧橙现时已发行的股本为港币 9,000,000 元，股份数目及类别为 9,000,000 股
普通股，该发行股本已经**交付或视作以缴，现**由碧橙数字合法持有，股
东及股权从成立至今从来没有**变更。另外，《董事确认函》确认香港碧橙的
股东没有签署**委托持股或代为持股协议，也没有**与香港碧橙股份有关的
未了结、未完成或未行使的认购权证、优先购买权、选择权、转换权、表决权等
特殊约定。香港碧橙于香港不曾被解散或清盘或破产或成为类似程序的对象，也
不曾有清盘人、破产管理人或类似的人员被委任接管该公司。”
  根据香港启鹤的商业登记证、周年申报表及《香港法律意见书》，香港启
鹤的基本信息如下：
   企业名称                         香港��鹤**贸易有限公司
   英文名称                Soaring Crane International Trading LIMITED
 商业登记证号码                                 62916691
   成立日期                               2014 年 3 月 14 日
  已发行股本                                5,000,000 港元
   股权结构                          香港碧橙持有 100%股权
            Portion 1 of Unit No.721A, 7/F, Star House, No.3 Salisbury Road, Tsim
  注册办事处
            Sha Tsui, Hong Kong
   公司董事                                     冯星
   企业类型                               私人股份有限公司
   经营范围     **贸易、电商代运营和咨询、跨境电商贸易、品牌营销和推广
  经查验，标的公司已通过“中华人民共和国商务部业务系统统一平台”就
香港碧橙再投资香港启鹤事项办理企业境外再投资的报告手续。
  根据《香港法律意见书》，“香港启鹤为一家在香港有效注册成立，并有效
存续的有限公司，该公司的《公司注册证书》及《商业登记证》均为合法有效。
香港启鹤现时已发行的股本为港币5,000,000元，股份数目及类别为5,000,000股普
通股，该发行股本已经**交付或视作以缴，现**由香港碧橙合法持有。另外，
《董事确认函》确认香港启鹤的股东没有签署**委托持股或代为持股协议，也
没有**与香港启鹤股份有关的未了结、未完成或未行使的认购权证、优先购买
权、选择权、转换权、表决权等特殊约定。香港启鹤于香港不曾被解散或清盘或
破产或成为类似程序的对象，也不曾有清盘人、破产管理人或类似的人员被委任
接管该公司。”
  根据香港康趣的商业登记证、周年申报表及《香港法律意见书》，香港康
趣的基本信息如下：
   企业名称                     康趣(香港)进出口贸易有限公司
   英文名称                      Kangqu (HK) Trade Co., Limited
 商业登记证号码                                 75842988
   成立日期                              2023 年 10 月 26 日
  已发行股本                               8,000,000 港元
   股权结构                         香港碧橙持有 100%股权
            UNIT 1002, 10/F., Perfect Commercial Building, 20 Austin Avenue,
  注册办事处
            Tsim Sha Tsui, Kowloon
   公司董事                                    冯星
   企业类型                              私人股份有限公司
   经营范围                                    贸易
  经查验，标的公司已通过“中华人民共和国商务部业务系统统一平台”就香
港碧橙再投资香港康趣事项办理企业境外再投资的报告手续。
  根据《香港法律意见书》，“香港康趣为一家在香港有效注册成立，并有效
存续的有限公司，该公司的《公司注册证书》及《商业登记证》均为合法有效；
香港康趣现时已发行的股本为港币8,000,000元，股份数目及类别为8,000,000股普
通股，该发行股本已经**交付或视作以缴，现**由香港碧橙合法持有，股东
及股权从成立至今从来没有**变更。另外，《董事确认函》确认香港康趣的股
东没有签署**委托持股或代为持股协议，也没有**与香港康趣股份有关的未
了结、未完成或未行使的认购权证、优先购买权、选择权、转换权、表决权等特
殊约定。香港康趣于香港不曾被解散或清盘或破产或成为类似程序的对象，也不
曾有清盘人、破产管理人或类似的人员被委任接管该公司。”
  根据标的公司的确认，截至报告期末(即2024年12月31日)，碧橙数字还拥有
有的上海橙蓝15%股权，向刘宏斌、冯星转让其持有的青禾世相(山东)生物科技
有限公司6.0212%股权，相关方已签署股权转让协议。前述股权转让完成后，碧
橙数字不再持有上海橙蓝、青禾世相(山东)生物科技有限公司的股权，截至本法
律意见书出具日，前述股权转让涉及的工商变更登记手续尚未办理完毕。此外，
碧橙数字曾经的子公司颐华正德处于清盘状态。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司的下属子公
司合法设立并有效存续，标的公司持有的下属子公司股权未设定质押或者其他权
利限制，未被**查封或冻结，股权权属清晰，不存在法律争议或权属纠纷。
  (五) 碧橙数字的业务
  根据碧橙数字提供的营业执照并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：
围详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“(四)碧橙数字的下属子公
司”。
  经碧橙数字确认，碧橙数字及其境内下属子公司在工商登记管理部门核准的
经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式在重大方面不存在违反**法律规
定的情形。
  经碧橙数字确认，碧橙数字及其下属子公司主要向品牌方提供电子商务综合
服务，包括品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌数字营销四大类。
  截至本法律意见书出具日，碧橙数字及其境内下属子公司已经取得从事目前
经营活动所必须的业务资质。碧橙数字及其报告期内已设立境内下属子公司取得
业务资质的具体情况如下：
 (1) 增值电信业务经营许可证
公司名
         证书编号                     许可范围           有效期
 称
                      在线数据处理与交易处理业务(**经营类电
                      子商务)，不含网络借贷信息中介类的互联网
碧橙数       浙 B2-       金融业务；信息服务业务(**互联网信息服     2024.03.01-
 字       20240196     务)，不含信息搜索查询服务、信息即时交互     2029.02.28
                      服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准
                      后方可开展相应经营活动)
                      互联网数据**业务，机房所在地为北京、上
碧橙数                                            2023.12.06-
        B1-20235858   海、杭州、成都；内容分发网络业务，北京、
 字                                             2028.12.06
                      上海、浙江、四川
                      在线数据处理与交易处理业务(**经营类电
                      子商务)，不含网络借贷信息中介类的互联网
                      金融业务；信息服务业务(**互联网信息服
          浙 B2-                                2023.11.24-
阿米巴                   务)，含药品和医疗器械，不含信息搜索查询
                      服务、信息即时交互服务(依法须经批准的项
                      目，经相关部门批准后方可开展相应经营活
                      动)
                      互联网数据**业务，机房所在地为上海、杭     2023.10.26-
阿米巴     B1-20235291
                      州；内容分发网络业务，上海、浙江         2028.10.26
 (2) 医疗器械经营许可证
公司名称     证书编号                     许可范围           有效期
        浙杭食药监械        第三类医疗器械，除植入、介入类医疗器械，
 阿米巴      经营许         除体外诊断试剂类，除冷藏、冷冻类医疗器
  根据碧橙数字的书面确认，截至本法律意见书出具日，阿米巴存在经销第三
类医疗器械的业务，未超出其持有的《医疗器械经营许可证》所载范围。除阿米
巴外，碧橙数字及其境内下属子公司未开展需取得《医疗器械经营许可证》的业
务。
 (3) 医疗器械经营备案证
 公司名称              证书编号              备案范围                备案日期
            浙杭食药监械经营备
 碧橙数字                              第二类医疗器械经营             2021.06.08
            浙杭食药监械经营备
 阿米巴                               第二类医疗器械经营             2025.05.09
            浙杭食药监械经营备
杭州因诺橙智                             第二类医疗器械经营             2025.04.24
 安徽碧橙                                                    2023.05.24
            沪嘉食药监械经营备        第二类医疗器械(不含体外诊断试
 上海康趣                                                    2021.07.23
  根据碧橙数字的书面确认，截至本法律意见书出具日，阿米巴存在经销第二
类医疗器械的业务，未超出其持有的《医疗器械经营备案证》所载范围；碧橙数
字、杭州因诺橙智、安徽碧橙、上海康趣暂未开展经销第二类医疗器械的业务。
除阿米巴外，碧橙数字及其境内下属子公司未开展需取得《医疗器械经营备案证》
的业务。
 (4) 食品经营许可证
公司
       证书编号         主体业态               许可范围                有效期
名称
                             预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销
                             售；散装食品(不含冷藏冷冻食品)
碧橙   JY133010502   食品销售经营者                    2021.04.28-
                             销售；保健食品销售；特殊医学用
数字      33571       (网络经营)                    2026.04.27
                             途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉
                             销售；其他婴幼儿配方食品销售
                             预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销
                             售；散装食品(不含冷藏冷冻食品)
阿米   JY133010502   食品销售经营者                    2021.04.28-
                             销售；保健食品销售；特殊医学用
 巴      33555       (网络经营)                    2026.04.27
                             途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉
                             销售；其他婴幼儿配方食品销售
                   食品销售经营者   预包装食品销售(不含冷藏冷冻食
上海   JY131011551                                         2021.12.31-
                   (商贸企业，批   品)、特殊食品销售(婴幼儿配方乳
启鹤      12073                                            2026.12.30
                      发)     粉，其他婴幼儿配方食品)
                   食品销售经营者
安徽   JY134182400             散装食品和预包装食品销售（不含             2025.05.29-
                   (网络经营、批
碧橙      24961                散装熟食销售）                     2030.05.28
                     零兼营)
                             预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销
杭州   JY133010502   食品销售经营者   售；散装食品(不含冷藏冷冻食品) 2021.05.08-
扬趣      34804       (网络经营)   销售；保健食品销售；特殊医学用 2026.05.07
                             途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉
公司
       证书编号           主体业态              许可范围          有效期
名称
                               销售；其他婴幼儿配方食品销售
                               预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销
杭州                             售；散装食品(不含冷藏冷冻食品)
      JY133010502   食品销售经营者                     2021.05.08-
因诺                             销售；保健食品销售；特殊医学用
橙智                             途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉
                               销售；其他婴幼儿配方食品销售
                    食品销售经营者
上海    JY131011402              预包装食品销售(不含冷藏冷冻食      2021.06.30-
                    (商贸企业，批
康趣       40875                 品)                   2026.06.29
                     发，含网络)
  根据碧橙数字的书面确认，截至本法律意见书出具日，碧橙数字、阿米巴、
上海启鹤、安徽碧橙、杭州扬趣、杭州因诺橙智、上海康趣开展需经许可的食品
经营业务未超出其分别持有的《食品经营许可证》所载范围。除上述七家企业外，
碧橙数字其他境内下属子公司未开展需取得《食品经营许可证》的业务。
 (5) 食品经营备案
                                                    备案日期/
公司名称          备案编号                     备案类别
                                                     有效期
上海扬趣      YB13101060046078   预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品销售)
碧橙健康      YB23301050097638            预包装食品销售       2025.04.02
安徽因诺
          YB13418240005978   预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品销售)    2024.03.14
 橙智
上海碧橙      YB13101060037509   预包装食品销售(含冷藏冷冻食品销售)
上海橙祈      YB13101140117505   预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品销售)
 根据碧橙数字的书面确认，截至本法律意见书出具日，碧橙健康、安徽因诺
橙智、上海碧橙、上海橙祈开展需经备案的食品经营业务未超出其分别备案的食
品经营范围。除上述取得《食品经营许可证》的七家企业和办理食品经营备案的
四家企业外，碧橙数字其他境内下属子公司未开展需办理食品经营备案的业务。
 (6) 互联网药品信息服务**证书
公司名
                    证书名称              证书编号        有效期
 称
                             (浙)-经营性-2022-          2022.12.06-
阿米巴    互联网药品信息服务**证书
 根据碧橙数字的书面确认，截至本法律意见书出具日，阿米巴暂未开展互联
网药品信息服务业务，碧橙数字及其境内下属子公司均未开展互联网药品信息服
务业务。
 (7) 海关进出口货物收发人备案
 公司名称      备案日期          海关编码        检验检疫备案号              有效期
 碧橙数字      2017.06.02   3301964K97     3383101223           长期
 阿米巴       2020.01.10   3301960RRO     3383100624           长期
 碧橙健康      2020.04.13   3301960S9M     3383500853           长期
碧橙电子商务     2020.04.13   3301960S9P     3383200903           长期
 根据碧橙数字的书面确认，截至本法律意见书出具日，碧橙数字境内下属子
公司未实际开展涉及海关进出口货物收发的业务。
  根据《香港法律意见书》并经碧橙数字确认，碧橙数字及其下属子公司在香
港地区的主营业务为电子商务，《商业登记证》内的主要业务为贸易。根据《香
港法律意见书》，“香港碧橙、香港启鹤、香港康趣有关业务无需领取特别的经
营牌照或需要获得政府特别经营许可。根据《董事确认函》，香港碧橙/香港启鹤
/香港康趣不存在超越其商业登记证项下经营范围经营的情况。”
  (六) 标的公司的主要财产
 经碧橙数字确认，截至本法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司拥有
的知识产权情况如下：
   (1) 注册商标
   根据碧橙数字及其下属子公司持有的商标注册证、**知识产权局于 2025
年 4 月 3 日出具的商标档案，并经查询**知识产权局商标局网站
(http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至查询日，碧橙数字
及其下属子公司拥有的境内注册商标情况详见本法律意见书附件一：注册商标清
单。
   (2) 专利权
   根据碧橙数字持有的专利证书、**知识产权局于 2025 年 4 月 2 日出具的
《证明》，并经查询**知识产权局网站(http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2025
年 6 月 20 日)，截至查询日，碧橙数字已获授权的专利情况如下：
              专利   专利               专利申     授权公        有效   取得   他项
     专利名称               专利号
              权人   类型                请日      告日        期    方式   权利
 一种促销图片自                CN2024
              碧橙                    2024-   2024-10-   20   原始
 动化生成与更新           发明   1011726                                  无
              数字                    01-29      18      年    取得
  管理方法                    7.2
   (3) 计算机软件著作权
   根据碧橙数字及其下属子公司持有的计算机软件著作权证书、**版权保护
**于 2025 年 3 月 20 日出具的《软件著作权登记概况查询结果》，并经查询中
国版权保护**网站(http://www.ccopyright.com.cn，查询日期：2025 年 6 月 20
日)，截至查询日，碧橙数字及其下属子公司拥有的计算机软件著作权情况详见
本法律意见书附件二：软件著作权清单。
   (4) 美术作品著作权
   根据碧橙数字及其下属子公司持有的作品著作权登记证书、**版权保护中
心于 2025 年 4 月 2 日出具的《作品著作权登记概况查询结果》，并经本所律师
查询**版权保护**网站(https://www.ccopyright.com.cn/，查询日期：2025 年
况如下：
                              著作    作品        创作完成          **发表                      他项
   登记号          作品名称                                                     登记日期
                              权人    类别         日期            日期                       权利
                碧橙数字
国作登字-2021-                    碧橙    美术
                品牌识别                          2021-02-19    2021-02-19   2021-06-29    无
 F-00145088                   数字    作品
                 标志
国作登字-2021-                    碧橙    美术
               CHENGER                        2019-09-29    2020-02-27   2021-06-21    无
 F-00137555                   数字    作品
国作登字-2021-       扬趣           杭州    美术
 F-00203564    youngchill     扬趣    作品
    (5) 域名
    根据碧橙数字及其下属子公司持有的******域名证书并经本所律师
查 询 工 信 部            ICP/IP      地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统
(https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index，查询日期：2025 年 6 月 20 日)，截至
本法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司已备案的域名情况如下：
                            域名
                                                                             权利
                            所属     域名注册          域名到期          ICP 备案/                他项
    域名         持有主体                                                          取得
                            注册      日期            日期           许可证号                   权利
                                                                             方式
                            机构
                                                                浙 ICP 备
 bi-cheng.cn   碧橙数字                                           16003703 号-             无
                            阿里                                     1
                            云计                                  浙 ICP 备
hzamiba.com    阿米巴          算有                                 2022033130             无
                            限公                                    号-1
                            司                                   浙 ICP 备
 hzamiba.cn    阿米巴                                             2022033130             无
                                                                  号-2
    经碧橙数字确认，截至本法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司未拥
有土地使用权、房屋所有权，未租赁土地使用权；碧橙数字及其下属子公司租赁
的房产情况详见本法律意见书附件三：租赁房产清单。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子
公司所拥有的上述主要财产权属清晰，权属证书**有效，不存在抵押、担保或
权利受限情况，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  (七) 碧橙数字的重大合同
  经本所律师查验碧橙数字提供的合同并经碧橙数字确认，截至本法律意见书
出具日，碧橙数字及其下属子公司与报告期末前五大品牌方客户或供应商、金融
机构正在履行的重大合同如下：
 品牌客
        客户签约主体      业务类别       合同内容       合同期限
  户
                            授权阿米巴在天猫、拼
                    品牌零售    多多、淘系店铺、抖音
 林内    上海林内有限公司                           -
                    渠道分销    快手、下沉渠道(优品)   2026.12.31
                            销售特定林内产品
       广东美的芜湖制冷
       设备有限公司、重             授权上海康趣及其关
       庆美的制冷设备有             联企业以一件代发经     2025.01.01
                    品牌零售
 美的系   限公司、广东美的             销或一件代发分销的     -
                    渠道分销                  2025.12.31
       制冷设备有限公              模式销售特定美的系
       司、合**的电冰             产品
        箱有限公司
                            授权上海康趣提供海     2024.08.05
 海信容   广东海信冰箱营销     品牌运营管
                            信洗衣机产品线上销     -
  声     股份有限公司*       理
                            售运营服务         2025.08.04
       博世汽车技术服务     品牌零售    授权阿米巴在**分
 博世                                       -
       (**)有限公司*    渠道分销    销博世汽车零配件      2024.12.31
                            授权阿米巴在指定线     2023.08.01
 宝华韦   上海电音马兰士电     品牌零售
                            上渠道销售宝华韦健     -
  健     子有限公司*      渠道分销                  2024.12.31
                            品牌系列产品
                            授权碧橙数字为宝马
       领悦数字信息技术     品牌运营管   的线上运营店铺提供
 宝马                                       -
         有限公司         理     电商运营及策略支持     2027.08.31
                            服务
                            授权碧橙数字提供抖     2024.10.01
       博西家用电器(**)   品牌运营管
 西门子                        音平台博世大家电旗     -
         有限公司         理
                            舰店代运营服务       2025.12.31
 哥伦比   哥伦比亚运动服装     品牌运营管   授权杭州扬趣提供天
  亚    商贸(上海)有限公司     理     猫直播业务服务       2027.04.30
                            授权上海碧橙览众在
       美心食品(广州)有限   品牌运营管   天猫、抖音上的部分美
 美心                                       -
          公司*         理     心店铺提供代运营服     2025.01.31
                            务
                            授 权 碧 橙 健 康 在 天 猫 2025.01.01
  美年大     上海美年健康管理     品牌运营管
                            商城开设并代运营美 -
   健康      咨询有限公司        理
                            年大健康旗舰店           2025.12.31
  注 1：广东海信冰箱营销股份有限公司签约主体为其青岛分公司。
  注 2：经标的公司确认，博世汽车技术服务(**)有限公司、上海电音马兰士电子有限
公司、美心食品(广州)有限公司 2025 年度合作协议正在续签过程中。
   经本所律师查验碧橙数字提供的合同并经碧橙数字确认，截至本法律意见书
出具日，碧橙数字及其下属子公司正在履行的授信及借贷合同详见本法律意见书
附件四：授信及借贷合同清单。
   截至本法律意见书出具日，碧橙数字已取得部分金融机构债权人出具的《确
认函》，结合本所律师与其他金融机构债权人的电话访谈，确认各金融机构债权
人已知悉本次交易，碧橙数字及其下属子公司的授信及借贷合同正常履行，不会
因本次重组而受到负面影响。
   经本所律师对碧橙数字主要客户、供应商的访谈以及查验碧橙数字提供的重
大合同，本所律师认为，碧橙数字及其下属子公司正在履行的上述重大合同合法
有效，合同履行不存在法律障碍。截至本法律意见书出具日，碧橙数字及其下属
子公司不存在与上述重大合同相关的诉讼、仲裁等法律纠纷。
    (八) 碧橙数字的税务情况
   根据《审计报告》，碧橙数字及其下属子公司报告期内执行的主要税种、税
率情况如下：
     税种                计税依据                   税率
              应税收入计算销项税，并按扣除当期允
    增值税                                      13%、6%
              许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
 城市维护建设税             实际缴纳的流转税                  7%
   教育费附加             实际缴纳的流转税                  3%
  地方教育附加             实际缴纳的流转税                  2%
   企业所得税              应纳税所得额            15%、16.5%、20%、25%
  根据《审计报告》并经本所律师查验碧橙数字提供的税收优惠文件，碧橙数
字及其下属子公司报告期内享受的税收优惠主要如下：
  (1) 根据《中华人民共和国企业所得税法》，经认定的高新技术企业可减按
企业证书，证书编号：GR202033003341，有效期三年；后于2023年12月8日取得
高新技术企业证书，证书编号：GR202333001054，有效期三年，符合上述规定。
报告期内，碧橙数字享有上述企业所得税税收优惠；
  (2) 根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公
告》(财政部、**税务总局公告2023年第6号、12号)，2023年1月1日至2024年12
月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入
应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。碧橙数字的下属子公司中，上海
康睿麦、上海碧橙、上海扬趣、杭州新零售、四川新零售、四川碧橙售后、四川
碧橙舒适家、上海启鹤、杭州因诺橙智、碧橙健康、杭州碧橙电子商务、洛书数
字、北京碧橙、安徽因诺橙智、杭州林趣、广东碧橙、四川碧橙、深圳碧橙、福
州碧橙、湖北碧橙、青岛碧橙、河南碧橙、南京碧橙、合肥任趣等符合小微企业
认定标准，按照上述政策计缴企业所得税。
  (3) 根据《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》(2022年
**0号)，自2022年1月1日至2024年12月31日，由省、自治区、直辖市人民政府根
据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人、小型微利
企业和个体工商户可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产
税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和教育费附加、
地方教育附加。碧橙数字的下属子公司中，杭州因诺橙智、洛书数字、杭州扬趣
等适用该减征政策。
  (4) 根据《**税务总局关于增值税小规模纳税人减免增值税等政策有关征
管事项的公告》(**税务总局公告2023年**号)第三条规定，自2023年1月1日至
减应纳税额。生产**业纳税人是指提供邮政服务、电信服务、现代服务、生
活服务取得的销售额占**销售额的比重超过50%的纳税人。碧橙数字、洛书数
字、上海康趣、安徽碧橙、上海启鹤等适用该加计抵减政策。
     根据碧橙数字及其重要下属子公司所在各地公共信用信息平台出具的信用
报告(替代无违法违规证明版)、碧橙数字提供的完税证明、
                          《香港法律意见书》、
碧橙数字确认并经本所律师通过**息查询，报告期内，碧橙健康存在一项涉
税行政处罚，具体情况如下：
     处罚机关                                                             是否履
                           处罚事由                处罚内容      处罚日期
 (处罚决定书编号)                                                            行完毕
 **税务总局杭州
                   自 2023.01.01 至 2023.01.31
  市拱墅区税务局
                   个人所得税(工资薪金所                 罚款 50 元   2024.06.17    是
   (杭拱墅税简罚
                   得)未按期进行申报
  202413344 号)
     根据《**税务总局杭州市拱墅区税务局税务行政处罚决定书》(杭拱墅税
简罚202413344 号)，该行政处罚的依据为《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者
扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收**款报告表和
有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，
可以处二千元以上一万元以下的罚款。”碧橙健康前述涉税行政处罚金额较低，
不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的情节严重的情形，
不属于重大行政处罚，不会对本次重组构成重大不利影响。
     报告期内，碧橙数字及其下属子公司不存在因违反税收管理相关法律法规而
受到重大行政处罚的情形。
     根据《审计报告》以及碧橙数字确认，报告期内，碧橙数字及其下属子公司
获得的金额在 10 万元以上的政府补助情况如下：
     (1) 2023 年度
 序
           补助种类              金额(元)                    补助依据
 号
                                       《上海市人民政府批转市财政局关于进
                                       一步完善街镇财政体制规范财政扶持政
                                       《关于进一步规范和完善本市区(县)财政
                                       扶持政策的意见》(沪财预(2010)69 号)
     杭州市拱墅区人民政府                        《拱墅区**统筹防疫情稳经济累进纾
      上塘街道办事处补贴                        困促发展 28 条政策措施》
                                       《杭州市拱墅区人民政府办公室关于印
           扶持政策                        1 3 N 产 业 政 策 的 通 知 》 ( 拱 政 办 发
                                       20227 号)
                                       《杭州市人力资源和社会保障局关于印
       企业员工技能提升                        发杭州市职业培训补贴(资助)实施办法和
        培训费补贴                          杭州市职业培训定点机构管理办法的通
                                       知》(杭人社发202320 号)
    (2) 2024 年度
序
          补助种类          金额(元)                      文件依据
号
                                       《上海市人民政府批转市财政局关于进
                                       一步完善街镇财政体制规范财政扶持政
                                       《关于进一步规范和完善本市区(县)财政
                                       扶持政策的意见》(沪财预(2010)69 号)
                                       《杭州市人民政府关于实施“新制造业计
       工业和信息化发展
        专项资金补贴
                                       201917 号)
                                       《杭州市拱墅区人民政府办公室关于印
           扶持政策                        1 3 N 产 业 政 策 的 通 知 》 ( 拱 政 办 发
                                       20227 号)
                                       《人力资源社会保障部财政部**税务
                                       策的通知》(人社部发202440 号)
     溪县科技商务经济信
                                       《关于印发促进工业商务科技高质量发
                                       展若干政策措施》(绩政办202332 号)
     电商补贴
      杭州市拱墅区人民政
      上塘街道办事处补贴
     通业发展专项资金政                         项目申报工作的通知》(皖商办流通函
      策资金                                202454 号)
                                         《杭州市人力资源和社会保障局关于印
                                         发杭州市职业培训补贴(资助)实施办法和
       企业员工技能提升                          杭州市职业培训定点机构管理办法的通
        培训费补贴                            知》(杭人社发202320 号)
                                         《关于进一步加强和改进职业培训补贴
                                         管理工作的通知》(杭人社发202477 号)
  注：上表序号 1、序号 6 对应政府补助的发放依据为与相关政府主管部门签订的财政扶
持协议，若碧橙数字及其相关下属子公司不能持续满足协议约定的条件，相关政府补助存在
被收回的风险。
      经查验，本所律师认为，碧橙数字及其下属子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合法律法规的规定，享受的税收优惠符合法律法规的规定，享受的上述主
要政府补助具有相应的依据。
      (九) 碧橙数字的重大侵权之债
      根据碧橙数字及其重要下属子公司所在各地公共信用信息平台出具的信用
报告(替代无违法违规证明版)以及主管部门出具的证明文件、
                           《香港法律意见书》、
碧橙数字的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，碧橙数字及
其下属子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
      (十) 碧橙数字的诉讼、仲裁及行政处罚
      根据碧橙数字提供的资料、《香港法律意见书》、本所律师与碧橙数字法务
访 谈 并 经 本 所 律 师 查 询 企 业 公 示 系 统 、 人 民 法 院 公 告 网
(https://rmfygg.court.gov.cn) 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
(https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn)、信用**(https://www.creditchina.gov.cn)等网站信息(查
询日期：2025年6月20日)，截至查询日，碧橙数字及其下属子公司存在一宗作为
被告且诉讼标的金额在100万元以上的重大未决诉讼案件，具体情况如下：
橙数字、淄博新华大药店连锁有限公司、山东新华健康科技有限公司服务合同纠
纷，诉讼请求如下：(1)请求法院判令**、碧橙数字、淄博新华大药店连锁有限
公司、山东新华健康科技有限公司向其支付推广服务费人民币2,141,564元；(2)请
求法院判令四被告向原告支付自2023年10月8日起计算至实际付款完毕之日止的
逾期付款利息，以人民币2,141,564元为计算基数，按照**银行间同业拆借**
发布的一年期**市场报价利率(LPR)计算，暂计至2024年1月25日为人民币
数字未与原告达成流量推广合意，非合同相对方。原告主张碧橙数字支付服务费，
缺乏法律和事实依据，本院不予支持。2025年5月，淄博新华大药店连锁有限公
司、山东新华健康科技有限公司已提出上诉，截至本法律意见书出具日，该案尚
未了结。
  根据杭州市拱墅区网络安全和信息化委员会办公室、杭州市拱墅区人民政府
上塘街道办事处于2025年3月7日出具的《证明》，报告期内，
                             “未发现碧橙数字、
阿米巴、杭州扬趣在网络安全、互联网监管等领域违法违规情形，碧橙数字不存
在被**网信办行政处罚的情况”。
  根据碧橙数字及其重要下属子公司所在各地公共信用信息平台出具的信用
报告(替代无违法违规证明版)以及主管部门出具的证明文件、本所律师查询企业
公示系统、**执行信息公开网、信用**、**税务总局重大税收违法案件信
息公布栏等网站信息(查询日期：2025年6月20日)、《香港法律意见书》、并经碧
橙数字确认，报告期内，碧橙数字及其下属子公司不存在重大行政处罚。
  综上所述，本所律师认为，碧橙数字及其下属子公司在报告期内不存在重大
行政处罚。
  七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
  （一）关联交易
  如“一、本次重组的方案”之“(一)本次发行股份及支付现金购买资产的方
案”所述，本次重组构成关联交易。如本法律意见书“三、本次重组的批准与授
权”之“(一)上市公司关于本次重组的批准和授权”所述，上市公司已履行了现
阶段应当履行的关联交易审批程序。
  根据《审计报告》《重组报告书(草案)》并经碧橙数字确认，报告期内，碧
橙数字的关联交易情况如下：
  (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
  ①采购商品/接受劳务情况表
     关联方        关联交易内容      2024 年度(元)     2023 年度(元)
 利欧聚合广告有限公司      提供服务          ――          3,174,740.56
  ②出售商品/提供劳务情况表
     关联方        关联交易内容      2024 年度(元)     2023 年度(元)
    上海橙蓝         代运营服务      1,256,043.72      ――
    上海橙蓝       仓储物流服务费       32,084.10        ――
上海聚胜万合广告有限公司     提供服务        20,000.00        ――
  ③出售股权情况
     关联方        关联交易内容      2024 年度(元)     2023 年度(元)
     冯星        上海橙蓝 45%股权       1.00          ――
  (2) 关联担保情况
                                                                          单位：元
                                                                      担保是否
                        担保金额           担保起始
       担保方     被担保方                                   担保到期日           已经履行
                       (敞口额度)            日
                                                                       完毕
杜鹏、冯星、刘宏
               碧橙数字   10,000,000.00    2022.09.05     2023.09.18          是
   斌
       刘宏斌     阿米巴    15,000,000.00    2022.08.12     2023.08.12          是
       刘宏斌     阿米巴    25,000,000.00    2023.09.28     2025.09.28          否
       阿米巴     碧橙数字   20,000,000.00    2024.12.26     2027.12.25          否
       阿米巴     碧橙数字   15,000,000.00    2024.09.24     2026.09.30          否
洛书数字、阿米巴       碧橙数字   50,000,000.00    2022.06.21     2025.09.22          否
       阿米巴     碧橙数字   12,000,000.00    2024.09.27     2026.04.26          否
       阿米巴     碧橙数字   10,000,000.00    2024.08.22     2025.08.21          否
   碧橙数字        阿米巴    25,000,000.00    2024.05.17     2025.05.17          否
  (3) 关联方资金拆借
                                                                          单位：元
年份      关联方    币种     期初余额            本期增加          本期减少             期末余额
        上海橙蓝   人民币       ――            ――             ――              ――
        颐华正德    美元    538,873.47       ――           538,873.47        ――
 年
           合计         538,873.47      ――            538,873.47         ――
        上海橙蓝  人民币        ――        14,100,000       12,501,988       1,598,012
        颐华正德   美元        ――           ――               ――               ――
 年
           合计           ――         14,100,000       12,501,988       1,598,012
 注本期(2023 年度)已对应收颐华正德资金拆借款进行了核销处理。
  (4) 关键管理人员报酬
                                                                      单位：万元
         项目                 2024 年度                         2023 年度
       关键管理人员报酬               818.89                             884.82
  (5) 关联方应收应付款项
  ①应收项目
                                                                          单位：元
  项目名称      关联方
                     账面余额          坏账准备          账面余额          坏账准备
  应收账款     上海橙蓝     6,855,737.63   415,956.62      ――           ――
          上海聚胜万合
  应收账款               20,000.00      1,000.00       ――           ――
          广告有限公司
 其他应收款     上海橙蓝     9,435,132.62   471,756.63      ――           ――
          利欧聚合广告
  预付账款               60,049.58          ――      1,323,441.77    ――
           有限公司
  ②应付项目
                                                               单位：元
  项目名称      关联方
                            账面余额                       账面余额
  应付账款     上海橙蓝           10,517,524.45                  ――
 其他应付款     上海橙蓝             61,398.39                    ――
  报告期内，上海橙蓝对标的公司存在欠付款项。根据上海橙蓝提供的支付凭
证并经本所律师与标的公司财务总监访谈确认，截至 2025 年 6 月 3 日，上海橙
蓝已向标的公司全额清偿欠款。
  本次重组完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，导致上市公司新增
关联交易，具体情况如下：
  (1) 2023 年 9 月 28 日，阿米巴与珠海华润银行股份有限公司江门分行(以下
简称“珠海华润银行”)签署《综合授信合同》，珠海华润银行为阿米巴提供银行
承兑汇票授信额度 4 亿元整，其中，授信敞口额度为 2,500 万元，授信期限自
高额保证合同》，为前述债务提供**额保证担保。
  (2) 2024 年 10 月 1 日、2025 年 4 月 30 日，上海橙蓝分别与香港碧橙、香港
康趣签署《BOL 磷虾油合作协议》及补充协议，上海橙蓝委托香港碧橙、香港康
趣在淘宝、抖音等线上销售渠道开设 BOL 跨境店铺销售 BOL 磷虾油产品，合作
有效期为 3 年。
务合同》，碧橙健康代理上海橙蓝运营线上商场开设的 BOL 旗舰店，上海橙蓝
支付碧橙健康基础服务费及销售激励，协议有效期自 2024 年 10 月 1 日至 2025
年 12 月 30 日止。
   经标的公司确认并经本律师核查相关合同文件，以上新增关联交易是基于标
的公司正常经营过程中所产生的，具有必要性和合理性，本次重组不会对上市公
司的业务独立性产生重大不利影响。
   (1) 根据上市公司的陈述、内部规章管理制度及其公开披露信息，上市公司
已根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，在其《公司章程》、股东会
议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度等内部规定中规定了董事会、股
东会在审议关联交易事项时关联董事、关联股东回避表决的制度及其他公允决策
程序，且《公司章程》、有关议事规则及管理制度已经上市公司股东会审议通过。
   (2) 为减少和规范本次重组后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实
际控制人余文胜已作出如下承诺：
   “1、本人保证，本人及本人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽
量规范和减少关联交易；
司及其下属子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关
系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性；
之间的关联交易取得**不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担**不
正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他
企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；
违反上述承诺致使上市公司遭受损失，本人及将根据相关法律、法规的规定承担
相应赔偿责任。”
  (3) 为减少和规范本次重组后可能产生的关联交易，刘宏斌、冯星已作出如
下承诺：
  “1、本次交易完成后，在本人直接或者间接合计持有上市公司 5%以上股份
的期间(以下简称“承诺期间”)，本人及本人实际控制企业与上市公司及其子公
司之间将尽量规范和减少关联交易；
本人将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信
息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
债务等**方式挪用、侵占上市公司及其下属子公司的资金、资产及其他资源；
不要求上市公司及其下属子公司提供**形式担保;
益，如违反上述承诺致使上市公司遭受损失，本人将根据相关法律、法规的规定
承担相应赔偿责任。”
  (4) 针对本次重组完成后，上市公司新增关联交易，刘宏斌、冯星已作出如
下承诺：
  “本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于因此新增
的关联交易，承诺方与上市公司(包括：标的公司)将在平等、自愿的基础上，按
照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格将按照市场公认的合理价格
确定，并将严格遵守《股票上市规则》等法律法规以及上市公司章程、《关联交
易管理办法》关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策
程序进行，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，
损害上市公司及其他股东的合法权益。”
  综上所述，本所律师认为，本次重组构成关联交易，上市公司已履行现阶段
应当履行的关联交易审批程序；本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全
资子公司，对于因此新增的关联交易，刘宏斌、冯星已分别出具《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，确保关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规
和《公司章程》的规定履行关联交易的审批程序和信息披露义务，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
  （二）同业竞争
  根据上市公司及其控股股东、实际控制人余文胜确认并经本所律师查询企业
公示系统(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，本次交易前，上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
  本次交易完成后，碧橙数字将成为上市公司的全资子公司，碧橙数字主要向
品牌方提供电子商务综合服务。根据上市公司控股股东、实际控制人余文胜确认
并经本所律师查询企业公示系统(查询日期：2025年6月20日)，控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业均未从事与碧橙数字相同或相似业务。
  上市公司控股股东、实际控制人余文胜已出具关于避免同业竞争的承诺函：
  “1、在本人与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用自
身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行
为；
业务；亦未对**与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
成或可能构成同业竞争的活动。本人(包括本人将来成立的其它受本人控制的企
业)亦将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽**努力，促使该等业务
机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其
他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的
方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及**证券监督管理委员会
许可的其他方式加以解决。”
  基于本次交易的商业安排，刘宏斌、冯星分别出具关于避免同业竞争的承诺
函：
  “1、截至本承诺函签署之日，本人直接或间接控制的其他企业目前没有从
事与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同、相近或构成竞争的业务，也未
直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营**与上市
公司及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
期间，除非经上市公司同意，本人不得在上市公司及其控制的其他企业以外，通
过直接或间接控制的其他经营实体或以其他名义从事与上市公司存在竞争的业
务，不得在与上市公司存在竞争业务的**经营实体中任职或者担任**形式的
顾问；
期间，如本人及本人所控制的企业获得**商业机会可从事或参与可能与上市公
司主营业务构成竞争的业务，在符合相关监管规则以及满**易整体时间安排的
前提下，本人将尽**努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因**
合理原因导致上市公司没有或无法行使前述优先选择权的，则本人及本人所控制
的企业在获得该等商业机会后，在满足相关监管规则的前提下，将通过托管、注
入上市公司等方式解决相关同业竞争情况；
的，本人将依法承担相应法律责任。”
  综上所述，本所律师认为，本次交易前，上市公司不存在同业竞争；本次
交易不会导致上市公司新增同业竞争，且相关方均已出具关于避免同业竞争的
承诺函，在相关承诺事项得到切实履行的前提之下，上市公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间将不会产生同业竞争。
  八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置
  (一) 债权债务处理
  根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》并经本所律师查验，本次重组
完成后，碧橙数字将成为梦网科技的全资子公司；碧橙数字及梦网科技仍为依法
设立并合法存续的独立法人，其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债
务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次重组不涉及债权债务的转移或处
理问题。
  (二) 员工安置
  根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》并经本所律师查验，碧橙数字
在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，碧橙数
字与其员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次
重组不涉及人员转移或员工安置问题。
  九、本次重组的信息披露
  根据梦网科技的公开披露信息并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，
梦网科技已经根据《重组管理办法》《9 号监管指引》等相关规定就本次重组事
项履行了如下信息披露义务：
停牌公告》(公告编号：2025-002)，梦网科技股票自 2025 年 1 月 2 日开市时起开
始停牌。
资产事项的停牌进展公告》(公告编号：2025-005)，披露了本次交易的进展情况，
梦网科技股票继续停牌。
第八届监事会第二十七次会议决议，审议通过与本次重组预案相关的议案。
预案、独立董事专门会议决议等公告文件，并发布了《关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨股票复牌公告》(公
告编号：2025-010)，梦网科技股票自 2025 年 1 月 16 日开市起复牌。
并募集配套资金暨关联交易的进展公告》(公告编号：2025-018)，披露了本次交
易的进展情况。
并募集配套资金暨关联交易的进展公告》(公告编号：2025-021)，披露了本次交
易的进展情况。
并募集配套资金暨关联交易的进展公告》(公告编号：2025-028)，披露了本次交
易的进展情况。
并募集配套资金暨关联交易的进展公告》(公告编号：2025-043)，披露了本次交
易的进展情况。
并募集配套资金暨关联交易的进展公告》(公告编号：2025-055)，披露了本次交
易的进展情况。
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，梦网科技已就本次重
组相关事项依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议或其他安排；此外，梦网科技、交易对方和其他相关各方尚需
根据本次重组的进展情况，持续履行其法定的信息披露和报告义务。
   十、本次重组的证券服务机构
    (一) 独立财务顾问
   经上市公司确认，上市公司已聘请方正承销保荐担任本次重组的独立财务顾
问。根据方正承销保荐持有的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》，并经
本所律师查询**证券业协会(https://www.sac.net.cn/，查询日期：2025 年 6 月 20
日)的**息，本所律师认为，方正承销保荐具备担任上市公司本次重组独立
财务顾问的**。
    (二) 财务审计机构
   经上市公司确认，上市公司已聘请中喜会计师担任本次重组的财务审计机构。
根据中喜会计师持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》，并经本所律师
查询**证监会关于从事证券服务业务备案的记录(查询日期：2025 年 6 月 20
日)，本所律师认为，中喜会计师具备担任上市公司本次重组审计机构的**。
    (三) 资产评估机构
   经上市公司确认，上市公司已聘请众华评估担任本次重组的资产评估机构。
根据众华评估持有的《营业执照》《证券期货相关业务评估**证书》，并经本
所律师查询**证监会关于从事证券服务业务备案的记录(查询日期：2025年6月
格。
     (四) 法律顾问
  根据上市公司与本所签署的《法律服务协议》，上市公司已聘请本所担任本
次重组的专项法律顾问；根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，并经本所
律师查询**证监会关于从事证券服务业务备案的记录(查询日期：2025年6月20
日)，本所具备担任上市公司本次重组法律顾问的**。
  综上所述，本所律师认为，参与上市公司本次重组的证券服务机构均具备必
要的**。
     十一、本次重组相关当事人买卖上市公司股票的核查情况
     (一) 本次重组相关各方及相关人员核查范围
 根据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》等相关规则及上市公司提供的《内幕信息知情人员登记表》，本次交易
核查的内幕信息知情人员范围包括：
人)和相关知情人员；
员；
    (二) 核查期间
    本次重组相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为上市公司就本次交
易申请股票停牌之日(即 2025 年 1 月 2 日)前 6 个月至《重组报告书(草案)》披露
日前一日止。
    根据上市公司的说明，关于本次重组相关各方及相关人员买卖股票的情况，
上市公司将在《重组报告书(草案)》披露后，向中证登深圳分公司提交相关人员
买卖上市公司股票记录的查询申请。截至本法律意见书出具日，内幕信息知情人
员持股及买卖变动证明查询结果尚未取得。上市公司将在取得相关查询结果后披
露相关自查报告，届时，本所律师将根据相关规定出具专项核查意见。
    十二、本次重组的审核关注要点核查
    根据《审核关注要点》的要求，本所律师对本次交易涉及律师核查的事项进
行了逐项查验，具体情况如下：
    (一) 《审核关注要点》第 2 项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程
序
    律师应当对本次交易已履行审批程序的**性、尚需履行的审批程序是否存
在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。
    如本法律意见书“三、本次重组的批准和授权”所述，截至本法律意见出具
日，本次交易已履行了现阶段所应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合
法有效；本次交易尚需取得上市公司股东会的批准和授权，尚需通过**市场监
督管理总局反垄断经营者集中审查，尚需获得深交所审核通过，尚需获得**证
监会同意注册批复。
  (二) 《审核关注要点》第 3 项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及
标的资产的重大风险
 独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公司
在重组报告书重大事项提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关
的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度
进行梳理排序。
 根据《重组报告书(草案)》，上市公司已在《重组报告书(草案)》“重大风险
提示”及“第十二节风险因素”章节披露了与本次交易的相关风险、与标的公司
的相关风险、其他风险等风险因素。
 本所律师认为，上市公司已在《重组报告书(草案)》“重大风险提示”及“第
十二节风险因素”章节充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险
因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
  (三) 《审核关注要点》第 4 项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置
价格调整机制
 根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》并经本所律师核查，上市公司本
次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
  (四) 《审核关注要点》第 5 项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公
司债券购买资产
 根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易不
涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。
  (五) 《审核关注要点》第 6 项：本次交易是否涉及换股吸收合并
  根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易不
涉及换股吸收合并。
  (六) 《审核关注要点》第 8 项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或
与上市公司处于同行业或上下游
  律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)如标的资产与上市公
司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明标的资产与上市公司现有业务
是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易
定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不具有显著协同效应，
核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满足上市公司产业
转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的商业逻辑，是否符合《重组办
法》第四十四条相关规定。(3)本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行
为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员在本次交易披 露
前后是否存在股份减持情形或者**例减持计划；本次交易是否具有商业实质，
是否存在利益输送的情形。
  根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)和《上市公司行业统计分类与代
码》(JR/T0020-2024)，上市公司和标的公司所处行业均属于“I 信息传输、软件
和技术服务业”之“64 互联网和相关服务”，因此，上市公司和标的公司处于
同行业。根据《重组报告书(草案)》并经上市公司确认，标的公司与上市公司现
有业务之间的协同效应难以量化，交易评估及定价中未考虑协同效应。上市公司
已充分披露本次重组的影响和经营风险。本次交易符合上市公司的发展战略，不
存在不当市值管理行为，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  根据上市公司公告信息并经上市公司确认，本次重组预案披露前 6 个月至本
法律意见出具日，上市公司的控股股东/实际控制人、董事、**管理人员不存在
股份减持情形或者**例减持计划，根据前述人员出具的承诺函：“自本次交易
的重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无**减持上市公司股份
的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化情况拟进行减持的，本人将严
格按照有关法律法规及**证监会和证券交易所的相关规定执行，及时披露减持
计划，严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。”
 据此，本所律师认为，本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不当市值管
理行为；上市公司的控股股东/实际控制人、董事、**管理人员在本次交易披露
前后不存在股份减持情形或者**例减持计划。本次交易具有商业实质，不存在
利益输送的情形。
  (七) 《审核关注要点》第 9 项：锁定期安排是否合规
 律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)核查特定对象以资产
认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十七条**款的规定；
特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行
可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定。(2)涉及重组上市的，核查相关主
体的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第二款的规定。(3)核查配套募
集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的
相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《上市公司证券发行注册
管理办法》第六十三条的相关规定。(4)适用《上市公司收购管理办法》第七十四
条、第六十三条**款第(三)项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定。(5)特
定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七
条相关规定。(6)核查上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的股东换
股取得股份锁定期是否符合《重组办法》第五十条相关规定。(7)分期发行股份支
付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是
否自首期发行结束之日起算。
  根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》《业绩补偿协议》以及交易对
方出具的相关承诺，本次发行股份购买资产的锁定期安排为：兴富新兴通过本次
交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 6 个月内不得转让；其余 15
名交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 12 个月
内不得转让，前述锁定期届满后，补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份
根据《业绩补偿协议》的约定分 3 期解锁。交易对方因上市公司实施送股、资本
公积转增股本等事项而新增取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。
  兴富新兴属于私募投资基金，截至上市公司关于本次重组预案的董事会决议
公告时，兴富新兴持有的碧橙数字股份权益时间已满 48 个月，且不存在《重组
管理办法》第四十七条**款第(一)项、第(二)项情形，兴富新兴的锁定期安排符
合《重组管理办法》第四十七条第三款第(一)项的规定。其余 15 名交易对方的安
排符合《重组管理办法》第四十七条**款的规定。
 如本法律意见书“一、本次重组的方案”所述，本次重组不涉及向特定对象
发行可转换公司债券、不构成重组上市，不适用《上市公司收购管理办法》相关
规定，不涉及上市公司之间换股吸收合并，亦不涉及分期发行股份支付购买资产
对价。
 根据《重组报告书(草案)》，本次重组募集配套资金的股份锁定期安排为：
自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的
相关规定。
 据此，本所律师认为，本次重组发行股份购买资产的股份锁定期安排符合《重
组管理办法》第四十七条的相关规定，募集配套资金的股份锁定期安排符合《注
册管理办法》第五十九条的相关规定。本次重组不涉及向特定对象发行可转换公
司债券、不构成重组上市，不适用《上市公司收购管理办法》相关规定，不涉及
上市公司之间换股吸收合并，亦不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
  (八) 《审核关注要点》第 10 项：本次交易方案是否发生重大调整
 律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)交易方案调整是否构
成重组方案重大调整，履行程序是否合规；(2)本次交易发行对象是否与董事会
**决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方
案的重大调整，履行程序是否合规；(3)结合交易对方间接权益持有主体(如有)的
运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资
产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额(如涉及)是否
符合商业惯例、新增的上层权益(如涉及)持有主体所对应的标的资产份额的锁定
期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程
序是否符合《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定。
 经本所律师查阅上市公司与本次交易相关的董事会会议文件、本次重组预案、
《重组框架协议》、《重组报告书(草案)》《购买资产协议》等文件，上市公司
本次发行股份购买资产的发行对象与预案阶段披露的发行对象一致，均为标的公
司全体 16 名股东；本次交易拟购买的标的资产与预案阶段披露一致，均为交易
对方合计持有的标的公司 100%股权，截至本法律意见书出具日，本次交易方案
未发生变化和调整。
 根据交易对方填写确认的调查表并经本所律师查询企业公示系统、企查查网
站信息，交易对方穿透至**出资人(即交易对方直接或间接权益持有主体)及其
持有权益的具体时间详见本法律意见书附件五至附件十三。根据交易对方的确认
并经本所律师核查，重组预案披露后至本法律意见书出具日，交易对方直接或间
接权益持有主体所持权益未发生重大调整。
 据此，本所律师认为，重组预案披露后至本法律意见出具日，本次交易方案
未发生变化和调整，交易对方直接或间接权益持有主体未调整其所持权益。
  (九) 《审核关注要点》第 11 项：本次交易是否构成重组上市
 如本法律意见书“一、本次重组的方案”所述，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形，上市公司的控制权最近 36 个月内没有发
生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  (十) 《审核关注要点》第 13 项：过渡期损益安排是否合规
 律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：拟购买资产以基于未来
收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排是否符合《监管规则
适用指引――上市类第 1 号》1-6 的规定。(2)标的资产以资产基础法等作为主要
评估方法的，过渡期损益安排的合理性。律师应当对上述事项进行核查，并发表
明确核查意见。
  根据《重组报告书(草案)》《评估报告》以及上市公司确认，本次重组拟购买
的标的资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法。经本所律师查阅
上市公司与本次交易相关的董事会会议文件、《购买资产协议》，本次交易的过
渡期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有，标的公司产生的亏损由补偿义务
人承担共同连带补偿责任，符合《上市类 1 号指引》1-6 的相关规定。
  据此，本所律师认为，标的公司过渡期的损益安排符合《上市类 1 号指引》
  (十一) 《审核关注要点》第 14 项：是否属于收购少数股权
  根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易
不涉及收购少数股东权益。
  (十二) 《审核关注要点》第 15 项：是否披露穿透计算标的资产股东人数
  如本法律意见书“二、本次重组相关各方的主体**”所述，上市公司本次
发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体 16 名股东，包括：6 名自然人股
东和 10 名非自然人股东，经本所律师核查，发行对象均不属于《非上市公众公
司监管指引第 4 号――股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许
可有关问题的审核指引》规定的“200 人公司”范畴。
  据此，本所律师认为，本次发行股份购买资产的发行对象数量不超过 200 人，
全体发行对象均不属于《非上市公众公司监管指引第 4 号――股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定的“200 人公
司”范畴。
    (十三) 《审核关注要点》第 16 项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私
募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保
险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
    律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)交易对方涉及合伙企
业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业
是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及
合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合
伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；(2)如交易对方为本次交易专门设立
的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；(3)
交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作
出明确说明；(4)交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的
匹配性及合理性；(5)交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，
是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
    如本法律意见书“二、本次重组相关各方的主体**”所述，本次重组的交
易对方涉及 9 家合伙企业，根据 9 家合伙企业提供的营业执照、工商登记资料、
合伙协议及其填写确认的调查表，并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站
信息(查询日期：2025 年 6 月 20 日)，9 家合伙企业均不涉及契约型私募资金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计
划、专为本次交易而设立等情况；9 家合伙企业各层合伙人取得相应权益的时间、
出资方式、资金来源情况详见本法律意见书附件五至附件十三，穿透至各层股权
/份额持有人的主体身份适格，符合**证监会关于上市公司股东的相关要求，
具体核查情况如下：
                                是否存在
           是否专为   是否以持                 合伙期限/
序   合伙企业                 是否存在   分级收益
           本次交易   有标的资
号    名称                  其他投资   等结构化   基金存续期限
           而设立    产为目的
                                 安排
                                         期
    注：1、杭州橙祥系专为受让杜鹏原持有的标的公司股权而设立；
易设立，不涉及穿透锁定安排；
不存在分级收益等结构化安排；
股份锁定期间”。
覆盖股份锁定期的，将在基金存续期限届满前办理延期，确保基金存续期限能**覆盖股份
锁定期。”
    如本法律意见书“一、本次重组的方案”所述，兴富新兴通过本次交易取得
的上市公司股份，自股份发行完成之日起 6 个月内不得转让；其余 8 家合伙企业
通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 12 个月内不得转让，
前述锁定期届满后，杭州橙祥、杭州橙灵通过本次交易取得的上市公司股份根据
《业绩补偿协议》的约定分期解锁。结合 7 家私募基金在《购买资产协议》中关
于基金存续期限的承诺以及致信弘远出具的《关于延长存续期限的承诺函》，前
述 9 家合伙企业的合伙期限或基金存续期限与本次交易的锁定期安排相匹配，具
有合理性。
 据此，本所律师认为，本次重组的交易对方不涉及契约型私募基金、券商资
管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专
为本次交易而设立等情况，不涉及穿透锁定安排；交易对方中，涉及合伙企业的
委托人或合伙人之间，不存在分级收益等结构化安排，在相关承诺得到切实履行
的前提之下，合伙期限或基金存续期限与锁定期安排相匹配，具有合理性；交易
对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合**证监会关于上市公
司股东的相关要求。
  (十四) 《审核关注要点》第 17 项：标的资产股权和资产权属是否清晰
  律师应当对以下事项进行核查：(1)标的资产自成立以来的股份变动情况及
资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及
股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款
资金来源是否合法、支付是否到位；(2)最近三年股权变动相关各方的关联关系；
(3)标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足
未到位资金或资产，**了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对
交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履
行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；(4)结合相关内部决策文件和股权
转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否
符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让
的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等
有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的
确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；(5)标的
资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同
意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；(6)股权代持形成的原因、演变情
况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的
情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已**披露，解除
过程及解除代持关系是否**，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权
代持是否存在经济纠纷或法律风险；(7)对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲
裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力
和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；(8)涉诉事项对标的资产的重要性，
若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资
产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；(9)如败诉涉及赔偿，相关责
任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补
偿安排；(10)结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属
清晰性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四
条的规定发表明确核查意见。
见书“六、本次重组的标的资产”之“(三)碧橙数字的历史沿革”部分，碧橙数
字下属子公司注册资本的实缴情况详见“六、本次重组的标的资产”之“(四)碧
橙数字的下属子公司”部分，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，碧橙
数字的注册资本已实缴完毕。
 如本法律意见书“六、本次重组的标的资产”之“(三)碧橙数字的历史沿革”
部分所述，最近三年，碧橙数字不存在增资、减资情况，共计发生 12 笔股权转
让交易。根据碧橙数字提供的工商登记资料、受让方提供的支付凭证并经本所律
师与刘宏斌、冯星、宁波致信、秦大乾、邱昌伟、张萍、王雯、常州彬复、苏忠
超访谈确认，前述股权转让的原因、作价依据、资金来源、支付情况、关联关系
情况详见“附件十五：标的公司最近三年的股权转让情况”所述。
告、评估报告、验资报告、股东出资银行凭证并经本所律师查验，碧橙数字的注
册资本已实缴到位，不存在出资不实或者变更出资方式的情形。碧橙数字的成立、
股权转让、增资已履行必要的审计、验资程序，符合法律法规及相关规范的规定。
议，并经本所律师与刘宏斌、冯星、宁波致信、秦大乾、邱昌伟、张萍、王雯、
常州彬复、苏忠超访谈确认，最近三年，碧橙数字的 12 笔股权转让交易均符合
法律法规及其公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，无
需取得国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的
批准或者备案，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
宏斌、冯星访谈确认，“碧橙数字历史上曾存在股权代持情形，已于 2021 年 9
月**解除，代持情况均已**披露，不存在经济纠纷或法律风险。最近三
年，碧橙数字不存在股权代持情形。”历史代持及解除情况详见“附件十四：
标的公司历史上的股权代持及解除情况”所述。
仲裁及行政处罚”所述，截至本法律意见出具日，碧橙数字存在一宗标的金额在
  经本所律师与标的公司的财务总监、法务访谈确认，前述涉诉案件不涉及标
的资产的核心专利、商标、技术及主要产品，该未决诉讼不会对标的资产的持续
经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响，该案尚未结案，暂不涉及碧橙数字
赔偿事宜。
  据此，前述未决诉讼案件不涉及碧橙数字的股权权益，亦不涉及碧橙数字拥
有的主要资产，如本法律意见书“六、本次重组的标的资产”所述，碧橙数字拥
有的主要资产权属清晰，本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第
四十四条的相关规定。
  (十五) 《审核关注要点》第 18 项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首
发上市、重组被否或终止
  律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)标的资产在新三板
挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的
违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据
等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况；(2)标的资产**
公开发行上市申报的具体情况，被否或终止 IPO 的原因及整改情况，或者最近
三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否存在影响本
次重组交易的法定条件，相关财务数据及经营情况与前次申报 IPO、重组时相比
是否发生重大变动及原因；(3)拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是否申
报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；(4)构成重
组上市的，筹划重组上市距前次 IPO 被否或者终止之日是否超过6个月。
  经本所律师查询**中小企业股份转让系统、北京证券交易所、深圳证券交
易所、上海证券交易所官方网站信息并经碧橙数字确认，其未曾在新三板挂牌上
市，其曾于2021年12月申请创业板**上市并获得深交所受理，2022年8月2日，
深交所决定终止对标的公司**公开发行股票并在创业板上市的审核。最近三
年，碧橙数字未作为交易标的，参与其他上市公司的重大资产重组交易。
  经本所律师与刘宏斌、冯星访谈确认，碧橙数字终止上述 IPO 的原因系：基
于彼时资本市场发展情况，结合自身经营规模及业务特点，决定调整上市计划，
不存在影响本次重组交易的法定条件。
  据此，本所律师认为，碧橙数字终止 IPO 的原因不影响本次重组交易的法定
条件。如本法律意见书“四、本次重组的实质条件”所述，本次交易符合《重组
管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
  (十六) 《审核关注要点》第 20 项：是否披露主要供应商情况
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产
主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。
 根据碧橙数字的股东、董事、监事及**管理人员填写确认的调查表，并经
本所律师与碧橙数字持股5%以上的主要股东、主要供应商访谈确认，报告期内，
碧橙数字、碧橙数字主要股东、董事、监事及**管理人员及其关联方与报告期
内碧橙数字前五大供应商之间不存在关联关系。
  (十七) 《审核关注要点》第 21 项：是否披露主要客户情况
 律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产
主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。
 根据碧橙数字的股东、董事、监事及**管理人员填写确认的调查表，并经
本所律师与碧橙数字持股5%以上的主要股东、主要客户访谈确认，报告期内，碧
橙数字、碧橙数字主要股东、董事、监事及**管理人员及其关联方与报告期内
碧橙数字前五大客户之间不存在关联关系。
  (十八) 《审核关注要点》第 22 项：标的资产的生产经营是否符合安全生产
规定及环保政策
 律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)标的资产生产经营
中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的
具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内
环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹
配，是否符合**关于安全生产和环境保护的要求；(2)核查并说明标的资产进
行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况；
(3)核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保
事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后
续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重
组办法》第 11 条的相关规定；(4)标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘
汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案
文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。
  根据《重组报告书(草案)》及碧橙数字确认，碧橙数字所处行业属于《国民
经济行业分类》(GB/T4754-2017)中的“I 信息传输、软件和技术服务业”之“64
互联网和相关服务”；碧橙数字及其下属子公司主要向品牌方提供电子商务综合
服务，不涉及生产环节，亦不属于高污染、高耗能行业，因此不涉及环保投资和
相关费用成本支出，亦不适用安全生产、污染治理、节能管理制度。
  根据碧橙数字的书面确认、碧橙数字及其重要下属子公司所在各地公共信用
信息平台出具的信用报告(替代无违法违规证明版)及相关主管部门出具的《证
明》，并经本所律师对查询企业公示系统、**执行信息公开网、信用**、中
华人民共和国生态环境部(https://www.mee.gov.cn/ywdt/bgt/zfxx/)等网站，自2023
年1月1日至本法律意见书出具日，碧橙数字及其下属子公司不存在涉及环保安全
的重大事故或重大群体性的环保事件，未收到过相关部门的处罚。
处行业属于鼓励类产业，不属于产能过剩行业及限制类或淘汰类产业。
   (十九) 《审核关注要点》第 23 项：标的资产生产经营是否合法合规，是否
取得从事生产经营活动所必需的经营资质
   律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)标的资产及其合
并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、
注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、
核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在
被吊销、撤销、注销、撤回的重**律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，
是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；(2)结合标的资产从事业务的具
体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案
经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易
不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；(3)如标的资产未取得生产经营
相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是
否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
   根据碧橙数字及其下属子公司的《营业执照》及资质/备案证书、《香港法律
意见书》并经碧橙数字书面确认，截至本法律意见书出具日，碧橙数字及其下属
子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，相关
行政许可、备案、注册或者认证的证书名称、核发机关、有效期等具体情况详见
本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“(五)碧橙数字的业务”，已经取
得的上述行政许可、备案、注册或者认证，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的
重**律风险或者存在到期无法延续的风险；碧橙数字及其下属子公司亦不存在
超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。
    (二十) 《审核关注要点》第 24 项：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
    如本法律意见书“六、本次重组的标的资产”之“(三)碧橙数字的历史沿革”
所述，标的公司未曾搭建 VIE 协议控制架构，亦不涉及拆除 VIE 协议控制架构。
    (二十一) 《审核关注要点》第 31 项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖
励
    律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)业绩承诺安排是否
符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引――上市类**号》1-2的相
关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资
产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争
对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是
否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小
股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足
额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引――上市类**号》1-2的规
定；(2)结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关
奖励安排是否符合《监管规则适用指引――上市类**号》1-2的规定，是否有利
于保护上市公司和中小股东利益。
    根据《重组报告书(草案)》《购买资产协议》《业绩补偿协议》的相关内容，
如本法律意见书“一、本次重组的方案”所述，本次交易设置了业绩补偿条款及
超额业绩奖励条款，相关补偿方式、补偿期限、补偿保障措施符合《重组管理办
法》第35条及《监管规则适用指引――上市类**号》1-2的相关规定。上市公司
已在《重组报告书(草案)》中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的
合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，相关
安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东
利益。补偿义务人已在《业绩补偿协议》中保证业绩补偿的足额按时履约，相关
承诺内容符合《监管规则适用指引――上市类**号》1-2的规定。
 根据《业绩补偿协议》，本次交易业绩奖励总额不超过其超额业绩部分的
公司控股股东/实际控制人或其控制的关联人，符合《监管规则适用指引――上
市类**号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
  (二十二) 《审核关注要点》第 33 项：是否披露标的资产财务和经营状况
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的属于未盈利资
产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补
链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益
保护相关安排。
  根据《重组报告书(草案)》《审计报告》《评估报告》并经碧橙数字确认，
碧橙数字不属于未盈利资产。
  (二十三) 《审核关注要点》第 36 项：标的资产其他应收款是否存在可收回
风险，是否存在关联方非经营性资金占用
 律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产是否存在关
联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、
清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决(如是，分红款
是否需缴纳个税)，是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大
不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《 组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货
法律适用意见第 10 号》(被《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》废止)的相关规定。
  如本法律意见书“七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争”所述，报告期
内，上海橙蓝对标的公司存在欠付款项，根据上海橙蓝提供的支付凭证并经本所
律师与标的公司财务总监访谈确认，2025年6月3日，上海橙蓝已向标的公司全额
清偿欠款。
  经标的公司确认，截至本法律意见书出具日，碧橙数字不存在关联方非经营
性资金占用的情况，本次交易符合《9号监管指引》第六条的相关规定。
  (二十四) 《审核关注要点》第 42 项：标的资产是否存在经销模式收入或毛
利占比较高的情形(如占比超过 30%)
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(6)经销商与标的资产
关联关系及其他业务合作：①主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、
注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产
合作历史等。②标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及
其他关联方与经销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，
是否存在其他特殊关系或业务合作(如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，
是否存在经销商使用标的资产名称或商标)，是否存在非经营性资金往来，包括
对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。③经销商持股的原因，入股价
格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是否提供资助。
  根据《审计报告》《重组报告书(草案)》并经本所律师与标的公司财务总监
访谈确认，标的公司不存在经销模式收入占比较高的情形。
  (二十五) 《审核关注要点》第 43 项：标的资产是否存在境外销售占比较高
(如占比超过 10%)、线上销售占比较高的情形
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：外销客户的基本情况，
如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、
订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商
的，主要**客户的情况。
  根据《审计报告》《重组报告书(草案)》并经本所律师与标的公司财务总监
访谈确认，碧橙数字境外销售占比不超过10%，不存在境外销售占比较高的情形。
  (二十六) 《审核关注要点》第 45 项：标的资产营业成本核算的完整性和准
确性
 律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：劳务公司的经营是否
合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。
  根据碧橙数字提供的劳务外包协议、劳务公司营业执照、碧橙数字的书面确
认并经本所律师与碧橙数字财务负责人的访谈，报告期内，相关劳务外包公司主
要为碧橙数字及其下属子公司提供线上店铺运营的客服服务。经本所律师查询企
业公示系统、企查查等网站信息(查询日期：2025年6月6日)并经碧橙数字确认，
相关劳务公司不存在注销、吊销、破产清算或受到重大行政处罚的情形，且并非
专门或主要为碧橙数字及其下属子公司服务，与碧橙数字及其下属子公司之间不
存在关联关系。
  (二十七) 《审核关注要点》第 51 项：本次交易是否导致新增关联交易
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)结合标的资产关
联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和
必要性；(2)结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费
用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面
向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；(3)如标
的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额
占标的资产相应指标的占比较高(如达到30%)，还应结合相关关联方的财务状况
和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是
否影响，标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标
的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资
产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；(4)核查并说明对标的资产
报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并
对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存
在利益输送的情形审慎发表核查意见；(5)交易完成后上市公司新增关联交易的
必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联
交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；(6)结合交易完成后新增关联交易金
额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的
相关规定审慎发表核查意见。
同、交易凭证、内部决策文件等资料并经本所律师与标的公司的财务总监访谈确
认，标的公司在报告期内发生的关联交易情况详见本法律意见书“七、本次重组
涉及的关联交易与同业竞争”。
本次重组涉及的关联交易与同业竞争”。
的关联交易，刘宏斌、冯星已分别出具《承诺函》，确保关联交易价格的公允性，
保证按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行关联交易的审批程序和信息
披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
  (二十八) 《审核关注要点》第 52 项：本次交易是否新增同业竞争
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)结合相关各方就
解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业竞争的时间进
度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作
性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上
市公司和中小股东的利益；(2)核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际控
制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；
(3)结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本次交易
是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
  如本法律意见书“七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争”所述，本次交
易不会导致梦网科技新增同业竞争。刘宏斌、冯星、梦网科技控股股东和实际控
制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容明确可执行，本次交
易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。
  (二十九) 《审核关注要点》第 53 项：承诺事项及舆情情况
  律师应当对上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26号格
式准则》
   《监管规则适用指引――上市类**号》之1-7等规定出具承诺进行核查，
并发表明确核查意见。
 经本所律师核查，上市公司、上市公司控股股东/实际控制人、全体董事、高
级管理人员及交易对方均已经出具《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》。
其中，上市公司全体董事、**管理人员承诺“本人保证本次交易的信息披露和
申请文件真实、准确、完整不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”；
交易对方承诺“本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本人/本企业相
关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的**法律责
任。”
 上市公司控股股东/实际控制人、全体董事、**管理人员及交易对方承诺：
“本人/本企业承诺，如本次交易因涉嫌本人/本企业所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人/本企业在上市公司拥有
权益的股份(以下简称“锁定股份”)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如**有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的
情形，本人/本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。”
  如本法律意见书“二、本次交易对方的主体**”所述，本次交易对方为私
募基金的，均已办理私募基金备案，不涉及《上市类 1 号指引》之 1-7 所述事项。
  据此，本所律师认为，本次重组的相关各方已按照《重组管理办法》《26 号
格式准则》等规定出具承诺，交易对方不涉及《上市类 1 号指引》之 1-7 所述事
项。
  (三十) 《审核关注要点》第 54 项：是否存在信息披露豁免
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：(1)申请文件及问询回
复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响
的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；(2)所披露的信息一
致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；(3)上市公
司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影
响投资者决策判断、是否为已**息。
  经本所律师查阅上市公司与本次交易相关的董事会会议文件以及《重组报告
书(草案)》，本次重组不存在信息披露豁免事项。
  (三十一) 《审核关注要点》第 55 项：是否存在重组前业绩异常或拟置出资
产情形
  根据《重组报告书(草案)》、上市公司 2024 年年度报告并经本所律师查阅与
本次交易相关的董事会会议文件，本次重组前，上市公司不存在业绩异常的情况，
本次重组不涉及置出资产。
  (三十二) 《审核关注要点》第 56 项：本次交易是否同时募集配套资金
 律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符
合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债
务的规模是否符合《监管规则适用指引――上市类第 1 号》的规定，并发表明确
核查意见
 经本所律师查阅上市公司与本次交易相关的董事会会议文件以及《重组报告
书(草案)》，本次重组拟同时募集配套资金。如本法律意见书“一、本次重组的
方案”之“(二)发行股份募集配套资金的方案”所述，本次募集配套资金用于补
充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%，符合《上市类 1 号
指引》的相关规定。
  (三十三) 《审核关注要点》第 57 项：本次交易是否涉及募投项目
 律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：本次募投项目涉及立
项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，
尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如受限教育、金融、
军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未
取得的，相关审批的进展及预计取得时间；是否存在难以获得相关审批或批准的
风险。
 经本所律师查阅上市公司与本次交易相关的董事会会议文件以及《重组报告
书(草案)》，本次交易不涉及募投项目。
  十三、结论意见
  综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
案符合《公**》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《注册管理办
法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效；
等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产并募集
配套资金的实质条件；
容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，上述交易协议自约定的生效条件全
部满足之日起生效；
持有的碧橙数字**股份处于质押状态以外，碧橙数字其他股东持有的碧橙数字
股份不存在质押或权利受限情况。为保证本次交易的实施，刘宏斌、冯星、杭州
橙祥已出具相关承诺，在承诺事项得到切实履行的前提下，前述股份质押情形不
会对本次交易构成实质性法律障碍；
程序；本次交易不会导致上市公司新增同业竞争及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易；
当履行的法定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排；
  本法律意见书一式叁份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页)
                 负 责 人
                             张利国
  北京国枫律师事务所     经办律师
                              郭   昕
                              李   威
                              廖嘉成
附件一：注册商标清单
                               **                        他项
序号    权利人    商标外观   注册号              有效期限         取得方式
                               分类                        权利
            YOUNG                   2024.06.21-
            CHILL                   2034.06.20
            YOUNG                   2024.06.14-
            CHILL                   2034.06.13
            YOUNG                   2024.08.21-
            CHILL                   2034.08.20
            YOUNG                   2024.08.28-
            CHILL                   2034.08.27
            YOUNG                   2024.06.14-
            CHILL                   2034.06.13
附件二：软件著作权清单
序                                                               软件开发                                      他项
       登记号                软件全称       版本号    著作权人   登记日期                      **发表日期       权利取得方式   权利范围
号                                                               完成日期                                      权利
                    碧橙 S**S 进销存管
                    理系统软件简称：
                    S**S 进销存管理系
                    统
                    碧橙电子商务平台
                    ERP 系统软件简称：
                    电 子 商 务 平台 ERP
                    系统
                    碧橙电子商务平台
                    ERP 系统软件简称：
                    电 子 商 务 平台 ERP
                    系统
                    碧橙 S**S 进销存管
                    销存管理系统
                    碧橙数据管理平台
                    台
                    客服管理平台简称：
                    客服平台
                     数据广告**预
                       测平台
                     碧橙客户信息分析
                     管理系统软件
                     碧橙短视频拍摄
                      APP 软件
                     碧橙数据整合平台
                       软件
                     碧橙商品进销存管
                      理系统软件
                     碧橙供应链大数据
                     分析平台软件
                     碧橙在线客服管理
                      平台软件
                     碧橙基于分布式电
                        件
                     碧橙直播运营销售
                     综合服务平台
                     碧橙电子商务供应
                     链数据展示系统
                     碧橙广告投放智能
                     运营分析软件
                     碧橙商品供应链智
                        统
                     碧橙广告精准推广
                      营销平台
                     碧橙数据流量智能
                     可视化管理系统
                     碧橙广告投放效果
                     智能跟踪评价软件
                     碧橙推广促销图片
                     自动化更新系统
                     碧橙产品图片美化
                       系统
                     碧橙产品模块展示
                       系统
                     碧橙客户资源维护
                      管理系统
                     营销推广运营方案
                     可视化分析系统
                     碧橙行业竞争报告
                      生成系统
                     碧橙短视频剪辑系
                        统
                     碧橙产品展示模板
                       系统
                     碧橙运营大数据智
                     能挖掘分析软件
                     碧橙数据流量智能
                     运营推广服务平台
附件三：租赁房产清单
序                                           面积
     承租方     出租方          租赁地址                       用途   租赁期限
号                                           /m?
                     安徽省宣城市绩溪县徽
                     山大道与 S207 省道交
            璨坤公路港
                     叉口的物流园的 3、5、                         2025.03.01-
             有限公司
                     面月台)、A 栋的一层办
                     公室、双面月台
                     成都市高新区盛和一路
     四川碧橙                                                 2024.12.05-
     舒适家                                                  2027.12.04
                     市高新区都会路 16 号)、
                     盛和路一路 78 号
            成都汇融华    成都市居然之家琉璃店
     四川碧橙                                                 2024.08.01-
     舒适家                                                  2025.07.31
             有限公司    DS33-1-G-018
                     成都市成华区蓉都大道
            成都富森美
     四川新零            将军路 68 号成都富森                         2025.06.01-
      售              美家居装饰建材总部建                           2026.05.31
             限公司
                     材馆(A 栋) 2 楼 A2145
                     成都双楠商场综合馆
     四川碧橙   成都东泰商                                         2024.08.01-
     舒适家    城有限公司                                         2025.07.31
                     准展位
                     成都双楠商场综合馆
     四川碧橙   成都东泰商                                         2024.08.01-
     舒适家    城有限公司                                         2025.07.31
                     位
            四川嘉臻企
     四川新零            武侯区成双大道中段                            2024.05.01-
      售              585 号 2 号楼 3 楼                       2027.04.30
              公司
            杭州叶盛物
                     萧山区新街街道浙江新                           2024.10.01-
                     农都物流**三区 3 层                         2025.09.30
              公司
            上海恒佑铭    上海市长宁区延安西路
             有限公司    1001 室
                     杭州市拱墅区**(杭
            杭州北部软
                     州)智慧信息产业园三             6,451.        2024.07.10-
                     期 2 号楼 5 楼、7 楼、          80          2026.07.09
             限公司
            杭州北部软    杭州市拱墅区**(杭
             限公司     期 2 号楼 6 楼部分
            浙江联龙电
                     拱墅区祥富路 2 号 2 幢                       2025.04.20-
                     南楼 312-3 室                           2026.04.19
              公司
            浙江联龙电
                     拱墅区祥富路 2 号 2 幢                       2025.06.01-
                     北楼 306-307 室                         2026.05.31
              公司
序                                           面积
      承租方    出租方           租赁地址                      用途    租赁期限
号                                           /m?
             杭州韦财科   杭州市拱墅区祥园路 39                          2024.09.11-
             技有限公司   号 7 幢 205                             2025.09.10
             杭州韦财科   杭州市拱墅区祥园路 39                          2024.09.11-
             技有限公司   号 7 幢 201                             2025.09.10
             杭州韦财科   杭州市拱墅区祥园路 39                          2024.12.15-
             技有限公司   号 7 幢 204                             2025.09.14
             杭州韦财科   杭州市拱墅区祥园路 39                          2024.08.20-
             技有限公司   号 7 幢第三到四层                            2025.08.19
             杭州韦财科   杭州市拱墅区祥园路 39                          2024.08.20-
             技有限公司   号 7 幢第五层                              2025.08.19
             上海江桥亿
                     上海市嘉定区鹤望路                             2024.01.01-
              有限公司
                     上海市嘉定区江桥镇金
             上海欧龙化                                         2022.08.20-
             工有限公司                                         2025.08.19
             上海欧龙化   上海市嘉定区金园一路                            2025.02.20-
             工有限公司   766 号 D 幢 501 室                       2026.02.19
             上海欧龙化   上海市嘉定区金园一路                            2025.04.01-
             工有限公司   788 号 8 幢 526 室                       2025.06.30
             西安康佳智   陕西西安**港务区陕
              公司     司园区研发办公楼四层
                     上海市闵行区七宝镇联
             上海麦可将
                     明路 389 号第 17 幢（麦                      2025.06.16-
                     可将文创园 A 栋）317A                        2025.09.30
               司
                     室
             绩溪县生态
             工业园区开   县经开区杭绩数字经济                            2022.08.16-
             发建设投资   产业园 2 号楼                              2025.08.15
              有限公司
     注 1：经碧橙数字确认，上表中，除 14-18 号杭州韦财科技有限公司将房产出租给杭州
扬趣已办理租赁备案证之外，其余租赁房屋尚未办理租赁备案登记。经本所律师查验，上述
房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和国民法典》第
七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影
响合同的效力。
     注 2：经碧橙数字确认，上表中，3-6 号对应的租赁合同，碧橙数字未能取得出租方提
供的不动产权证书，该租赁房产均为商场展位/铺位用于展示产品，周边类似展位/铺位租赁
资源充足；7 号对应出租方的不动产权证书尚在办理过程中；该租赁房产用于办公，周边类
似房源充足。前述租赁房产搬迁难度较小、搬迁成本较低，且在碧橙数字及其下属子公司租
赁房产的总面积中占比较低。据此，租赁前述房产对碧橙数字的持续经营不会构成重大不利
影响。
附件四：授信及借贷合同清单
序                                                授信/借款金额           授信/借款
       借款银行              授信/借款合同                                                               担保情况
号                                                        (元)        期限
    **银行股份有限公                                                      2025.03.21-   根据 25LRB110 号《**额保证合同》阿米巴提
     司杭州开元支行                                                       2026.03.20    供 3,500 万元**额保证。
                              同》                                   2025.09.22    同》，阿米巴为 2022-06-21 至 2025-06-20 期间
    **农业银行股份有   33010120240048379 号《流动资金借款合                        2025.01.01-   发生的债务提供 1 亿元**额保证，
                              同》                                   2026.12.31
                              同》                                   2026.05.24
                杭联银(宝善)借字第 8011120240047606 号                      2024.07.08-
                          《借款合同》                                   2025.06.30
    杭州联合农村商业银
                杭联银(宝善)借字第 8011120240078993 号                      2024.11.28-
                          《借款合同》                                   2025.11.27
        支行
                杭联银(宝善)借字第 8011120240078995 号                      2024.11.28-
                          《借款合同》                                   2025.11.27
    南 京 银 行股份有限公                                                                    根据 Ec123932408220011445 号《**额保证合
                     A0423932408220006502 号                        2024.09.11-
                      《**债权额度合同》                                   2025.09.10
       专营支行                                                                      发生的债务提供 3,000 万元**额保证
                                                                                      根据 0120200009 至 2021 年半山(保)字 0061 号
     **工商银行股份有     0120200009-2024 年(半山)字 01009 号                       2024.09.24-   《**额保证合同》，阿米巴为 2021-09-27 至
     限公司杭州半山支行          《流动资金借款合同》                                      2025.09.13    2026-09-30 期间发生的债务提供 1,700 万元**
                                                                                      额保证
     杭州银行股份有限公          《流动资金借款合同》                                      2025.12.25
                                                                                      阿米巴为 2024-12-26 至 2027-12-25 期间发生的债
       司科技支行             103C556202400009 号                             2024.08.12-
                  《**信用证开证合同》受益人为阿米巴                                    2025.08.04
                                                                                      根据公高保字第 ZHHT24000023504001 号《**
     **民生银行股份有      公授信字第 ZHHT24000023504 号                             2024.12.12-
      限公司杭州分行             《综合授信合同》                                      2025.12.11
                                                                                      根据 571XY241101T00016601 号《**额不可撤
     招商银行股份有限公                                                          2024.11.08-
       司杭州分行                                                            2025.11.07
                                                                                      债务提供**额保证
                                                                                      根据 ZB9520202500000031 号《保证合同》，阿米
     上海浦东发展银行股                                                          2025.05.20-   巴为碧橙数字所有 2025-05-16 至 2030-05-16 期间
     份有限公司杭州分行                                                          2026.05.20    发生的不超过 1,000 万元本金的债务提供**额
                                                                                      保证
序
      **方       借款银行                     授信合同                          授信额度       授信期限                 担保情况
号
            **光大银行股份                                           2024.10.29-
            有限公司上海分行                                           2025.10.28
    阿米巴                                             4 亿元                     根据华银(2023)江额保宇(YVB)第 133 号
            珠海华润银行股份     华银(2023)江综宇(YYB)第 133 号               2023.09.28-
            有限公司江门分行          《综合授信合同》                         2025.09.28
           上海浦东发展银行股份             同》                           2026.05.21    同》，阿米巴为上海康趣所有 2025-05-16
    上海康趣
            有限公司杭州分行    95202025280345 号《流动资金**合               2025.05.30-   至 2030-05-16 期间发生的不超过 4,000 万
                                  同》                           2026.05.30    元本金的债务提供**额保证
    四川碧橙    **光大银行股份                                           2024.10.29-
    新零售     有限公司上海分行                                           2025.10.28
附件五：杭州橙祥穿透至**持有人情况(截至 2025 年 2 月 14 日)
                                       是否为最      **持有人性   取得直接被投资主
 序号       合伙人及上层股东名称/姓名     直接投资比例                                       出资方式   资金来源
                                       终持有人        质       体权益的时间
                                                                                自有资金
                                                                                自筹资金
注：杭州橙祥合伙人的实缴出资情况详见本法律意见书“附件十五：标的公司最近三年的股权转让情况”
附件六：兴富新兴穿透至**持有人情况(截至 2025 年 2 月 14 日)
                                          是否为最                取得直接被投资
  序号         合伙人及上层股东名称/姓名      直接投资比例              **持有人性质                 出资方式   资金来源
                                          终持有人                主体权益的时间
           宁波象保合作区兴富创鼎企业管理咨询
                 有限公司
                                           是否为最                取得直接被投资
  序号          合伙人及上层股东名称/姓名      直接投资比例              **持有人性质                 出资方式   资金来源
                                           终持有人                主体权益的时间
            宁波兴富新禾创业投资合伙企业(有限合
                    伙)
                                    是否为最                取得直接被投资
序号       合伙人及上层股东名称/姓名     直接投资比例             **持有人性质                出资方式   资金来源
                                    终持有人                主体权益的时间
                                      是否为最                 取得直接被投资
序号       合伙人及上层股东名称/姓名      直接投资比例              **持有人性质                  出资方式   资金来源
                                      终持有人                 主体权益的时间
       中新苏州工业园区开发集团股份有限公
               司
       苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合                        国有控股或管理主
            伙企业(有限合伙)                              体
       上海科创**一期股权投资基金合伙企                        国有控股或管理主
             业(有限合伙)                               体
       苏州兴富兴润股权投资合伙企业(有限合
               伙)
                                          是否为最                取得直接被投资
 序号         合伙人及上层股东名称/姓名      直接投资比例               **持有人性质                出资方式   资金来源
                                          终持有人                主体权益的时间
          万得信息技术股份有限公司【无法穿
                 透】
          万得信息技术股份有限公司【无法穿
                 透】
                                       是否为最                取得直接被投资
序号        合伙人及上层股东名称/姓名      直接投资比例              **持有人性质                 出资方式   资金来源
                                       终持有人                主体权益的时间
        珠海横琴先胜企业管理合伙企业(有限合
                伙)
        宁波兴富沧凛创业投资合伙企业(有限合
                伙)
        晋江兴富沧响股权投资合伙企业(有限合
                伙)
                                        是否为最                 取得直接被投资
序号         合伙人及上层股东名称/姓名      直接投资比例              **持有人性质                  出资方式   资金来源
                                        终持有人                 主体权益的时间
         宁波兴富新创创业投资合伙企业(有限合
                 伙)
                                                  国有控股或管理主
                                                     体
注 1: 2017 年 1 月陈靖丰转让其所有权益后退出上海中�S投资有限公司，2018 年 5 月其通过受让出资重新取得上海中�S投资有限公司权益，下同。
附件七：杭州橙灵穿透至**持有人情况(截至 2025 年 2 月 14 日)
                                                      取得直接被投
序号    合伙人及上层股东姓名     直接投资比例    是否为**持有人     **持有人性质   资主体权益的        出资方式     资金来源
                                                         时间
                                                  取得直接被投
序号   合伙人及上层股东姓名   直接投资比例   是否为**持有人     **持有人性质   资主体权益的       出资方式     资金来源
                                                     时间
                                                               取得直接被投
序号     合伙人及上层股东姓名        直接投资比例     是否为**持有人         **持有人性质   资主体权益的       出资方式     资金来源
                                                                  时间
注 1: 2020 年 1 月冯星退伙，2021 年 11 月入伙重新取得杭州橙灵权益。
附件八：兴富数智穿透至**持有人情况(截至 2025 年 2 月 14 日)
                                                                   取得直接被投
                                                  是否为最
  序号          合伙人及上层股东名称/姓名       直接投资比例                 **持有人性质   资主体权益的        出资方式   资金来源
                                                  终持有人
                                                                      时间
           宁波象保合作区兴富创鼎企业管理咨询有限公
                    司
                                                                取得直接被投
                                               是否为最
序号         合伙人及上层股东名称/姓名       直接投资比例                 **持有人性质   资主体权益的        出资方式   资金来源
                                               终持有人
                                                                   时间
                                                               取得直接被投
                                              是否为最
序号        合伙人及上层股东名称/姓名       直接投资比例                 **持有人性质   资主体权益的        出资方式   资金来源
                                              终持有人
                                                                  时间
       长三角协同优势产业股权投资合伙企业(有限                          国有控股或管理
               合伙)                                     主体
                                                     国有控股或管理
                                                       主体
                                                                    取得直接被投
                                                   是否为最
  序号           合伙人及上层股东名称/姓名       直接投资比例                 **持有人性质   资主体权益的        出资方式   资金来源
                                                   终持有人
                                                                       时间
            苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业(有
                    限合伙)
            苏州工业园区元禾耕耔创业投资合伙企业(有
                    限合伙)
                                                          国有控股或管理
                                                            主体
            苏州工业园区辰坤企业管理合伙企业(有限合
                     伙)
            苏州工业园区久坤创业投资有限责任公司【不
                   重复穿透】
                                                                  取得直接被投
                                                 是否为最
  序号          合伙人及上层股东名称/姓名      直接投资比例                 **持有人性质   资主体权益的        出资方式   资金来源
                                                 终持有人
                                                                     时间
                                                        国有控股或管理
                                                          主体
                                                        国有控股或管理
                                                          主体
                                                        国有控股或管理
                                                          主体
                                                        国有控股或管理
                                                          主体
                                                        国有控股或管理
                                                          主体
                                                        国有控股或管理
                                                          主体
                                                        国有控股或管理
                                                          主体
                                                        国有控股或管理
                                                          主体
                                                                取得直接被投
                                               是否为最
序号         合伙人及上层股东名称/姓名      直接投资比例                  **持有人性质   资主体权益的        出资方式   资金来源
                                               终持有人
                                                                   时间
                                                      国有控股或管理
                                                      主体、上市公司
                                                      国有控股或管理
                                                        主体
                                                      国有控股或管理
                                                        主体
                                                      国有控股或管理
                                                        主体
                                                                    取得直接被投
                                                   是否为最
 序号           合伙人及上层股东名称/姓名       直接投资比例                  **持有人性质   资主体权益的        出资方式   资金来源
                                                   终持有人
                                                                       时间
                                                          国有控股或管理
                                                            主体
                                                                    取得直接被投
                                                   是否为最
  序号           合伙人及上层股东名称/姓名       直接投资比例                 **持有人性质   资主体权益的       出资方式   资金来源
                                                   终持有人
                                                                       时间
            宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
                  【不重复穿透】
                                                                 取得直接被投
                                                是否为最
序号          合伙人及上层股东名称/姓名       直接投资比例                 **持有人性质   资主体权益的        出资方式   资金来源
                                                终持有人
                                                                    时间
                                                                 取得直接被投
                                                是否为最
序号          合伙人及上层股东名称/姓名       直接投资比例                 **持有人性质   资主体权益的        出资方式   资金来源
                                                终持有人
                                                                    时间
                                                       国有控股或管理
                                                         主体
                                                             取得直接被投
                                            是否为最
序号       合伙人及上层股东名称/姓名      直接投资比例                 **持有人性质   资主体权益的        出资方式   资金来源
                                            终持有人
                                                                时间
                                                                    取得直接被投
                                                   是否为最
 序号           合伙人及上层股东名称/姓名       直接投资比例                  **持有人性质   资主体权益的        出资方式   资金来源
                                                   终持有人
                                                                       时间
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                                                  是否为最
 序号          合伙人及上层股东名称/姓名       直接投资比例                  **持有人性质     资主体权益的        出资方式   资金来源
                                                  终持有人
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                                                         持有标的公司的
                                                          股权少于
                                                          穿透核查
                                                          取得直接被投
                                         是否为最
 序号       合伙人及上层股东名称/姓名   直接投资比例                **持有人性质   资主体权益的        出资方式   资金来源
                                         终持有人
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附件九：致信弘远穿透至**持有人情况(截至 2025 年 2 月 14 日)
                                                              取得直接被投
                                        是否为最
 序号        合伙人及上层股东名称/姓名      直接投资比例              **持有人性质     资主体权益的        出资方式   资金来源
                                        终持有人
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                                          是否为最
 序号         合伙人及上层股东名称/姓名      直接投资比例               **持有人性质   资主体权益的        出资方式   资金来源
                                          终持有人
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                                                  取得直接被投
                              是否为最
序号   合伙人及上层股东名称/姓名   直接投资比例             **持有人性质   资主体权益的        出资方式   资金来源
                              终持有人
                                                     时间
附件十：安徽徽元穿透至**持有人情况(截至 2025 年 2 月 14 日)
                                                                 取得直接被投
                                            是否为最
序号          合伙人及上层股东名称/姓名        直接投资比例              **持有人性质     资主体权益的        出资方式   资金来源
                                            终持有人
                                                                    时间
        安徽国元信托有限责任公司(代表国元・徽元发展
             基金集合资金信托计划)
附件十一：合肥弘博穿透至**持有人情况(截至 2025 年 2 月 14 日)
                                                                取得直接被投
                                           是否为最
  序号         合伙人及上层股东名称/姓名      直接投资比例              **持有人性质     资主体权益的        出资方式   资金来源
                                           终持有人
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                                      是否为最
序号      合伙人及上层股东名称/姓名      直接投资比例              **持有人性质     资主体权益的        出资方式   资金来源
                                      终持有人
                                                              时间
附件十二：不同�Z睿穿透至**持有人情况(截至 2025 年 2 月 14 日)
                                                                    取得直接被投
                                                   是否为最
  序号           合伙人及上层股东名称/姓名      直接投资比例                  **持有人性质   资主体权益的        出资方式   资金来源
                                                   终持有人
                                                                       时间
            宁波象保合作区兴富创鼎企业管理咨询有限
                    公司
                                                                 取得直接被投
                                                是否为最
 序号         合伙人及上层股东名称/姓名      直接投资比例                  **持有人性质   资主体权益的        出资方式   资金来源
                                                终持有人
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                                                    是否为最
  序号           合伙人及上层股东名称/姓名       直接投资比例                  **持有人性质    资主体权益的        出资方式   资金来源
                                                    终持有人
                                                                         时间
            珠海乐成企业管理有限责任公司【不重复穿
                    透】
            海口综保产业发展投资基金合伙企业(有限合                           国有控股或管理主
                     伙)                                       体
                                                                                           取得直接被投
                                                                         是否为最
  序号                合伙人及上层股东名称/姓名                       直接投资比例                  **持有人性质    资主体权益的        出资方式   资金来源
                                                                         终持有人
                                                                                              时间
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                                              是否为最
序号        合伙人及上层股东名称/姓名       直接投资比例                 **持有人性质   资主体权益的        出资方式   资金来源
                                              终持有人
                                                                  时间
附件十三：兴富雏鹰穿透至**持有人情况(截至 2025 年 2 月 14 日)
                                              是否为**              取得直接被投资
   序号          合伙人及上层股东名称/姓名      直接投资比例               **持有人性质                 出资方式   资金来源
                                               持有人               主体权益的时间
             宁波象保合作区兴富创鼎企业管理咨询
                   有限公司
                                           是否为**               取得直接被投资
 序号         合伙人及上层股东名称/姓名      直接投资比例               **持有人性质                  出资方式   资金来源
                                            持有人                主体权益的时间
          万得信息技术股份有限公司【无法穿
                 透】
          万得信息技术股份有限公司【无法穿
                 透】
                                                    上海市民政局直
                                                     织(公益基金)
          上海数宇鼎元私募投资基金合伙企业(有                        国有控股或管理
                 限合伙)                                 主体
                                       是否为**              取得直接被投资
序号       合伙人及上层股东名称/姓名      直接投资比例              **持有人性质                 出资方式   资金来源
                                        持有人               主体权益的时间
       苏州兴富数字创业投资合伙企业(有限合
               伙)
       宁波兴富新创创业投资合伙企业(有限合
               伙)
                                     是否为**              取得直接被投资
序号       合伙人及上层股东名称/姓名    直接投资比例              **持有人性质                出资方式   资金来源
                                      持有人               主体权益的时间
                                  是否为**              取得直接被投资
序号      合伙人及上层股东名称/姓名   直接投资比例             **持有人性质                出资方式   资金来源
                                   持有人               主体权益的时间
                                  是否为**              取得直接被投资
序号      合伙人及上层股东名称/姓名   直接投资比例             **持有人性质                 出资方式   资金来源
                                   持有人               主体权益的时间
                                    是否为**              取得直接被投资
序号      合伙人及上层股东名称/姓名    直接投资比例              **持有人性质                 出资方式   资金来源
                                     持有人               主体权益的时间
                               是否为**              取得直接被投资
序号   合伙人及上层股东名称/姓名   直接投资比例             **持有人性质                出资方式   资金来源
                                持有人               主体权益的时间
附件十四：标的公司历史上的股权代持及解除情况
     经本所律师与刘宏斌、冯星访谈确认，杜鹏与汤翠荣的股权代持及解除过
程如下：
     “2012 年 4 月以前，杜鹏曾持有碧橙有限 33 万元实缴出资额，杜鹏当时任
职于其他单位。
出资额，双方签署《股权转让协议》约定杜鹏将碧橙有限 25 万元的出资额以 25
万元的对价转让给汤翠荣，汤翠荣未支付股权转让对价。同月，汤翠荣登记为碧
橙有限的股东。
陈泽勇、李俊、徐文佳、杨婷)**退出，刘宏斌、冯星、杜鹏登记为碧橙有限的
股东，合计持有碧橙有限 100%股权。至此，杜鹏与汤翠荣的代持关系解除。前
述历史股东与刘宏斌、冯星、杜鹏之间的债权债务关系已结清，不存在股权纠纷
或潜在纠纷。”
     经本所律师与刘宏斌、冯星访谈确认，杜鹏、冯星与碧橙数字(前)员工的股
权代持及解除过程如下：
     “2015 年 12 月，程�D等 12 名(前)员工分别自冯星、杜鹏处受让了部分碧橙
有限的出资额。为减少股东人数、便于工商变更登记，程�D等 12 名(前)员工与冯
星、杜鹏分别签署了股权代持协议，约定由冯星、杜鹏代相关人员持有碧橙有限
的出资额。
     程�D等 12 名(前)员工委托冯星、杜鹏代持股权的具体情况如下：
序
      转让方(名义股东)   受让方(实际股东)       代持出资额(万元)   转让对价(万元)
号
      截至 2016 年 3 月 30 日，程�D等 12 名(前)员工均已向杜鹏、冯星支付了转让
对价，其中，李小莉、陈俊俊以现钞方式支付了转让对价。
俊、张晓君离职时无意继续持有碧橙有限的股权，便与杜鹏签署了代持解除协议，
约定杜鹏分别以25万元、37.5万元、5万元的对价自胡贵龙、**俊、张晓君处购
回其代持的3.2698万元、4.9048万元和0.6540万元出资额。截至2018年9月13日，
杜鹏依约支付完毕对价，至此，杜鹏与胡贵龙、**俊、张晓君之间的代持关系
解除。
直至2020年1月，李小莉与冯星签署代持解除协议，约定冯星以40万元的对价购
回其代持的1.6349万元出资额。2020年1月6日，冯星依约支付完毕对价，至此，
李小莉与冯星之间的代持关系解除。
的股权还原到杭州橙灵。
工将原委托冯星、杜鹏代为持有的碧橙数字出资额转让给冯星、杜鹏持有。
      程�D等8名员工向冯星、杜鹏转让代持股权的具体情况如下：
 序
        转让方(实际股东)   受让方(名义股东)       转让出资额(万元)   转让对价(万元)
 号
                      冯   星
                  杜   鹏
     截至2020年1月，冯星、杜鹏依约支付完毕前述对价，至此，程�D等8名员工
与冯星、杜鹏之间的代持关系解除。程�D等8名员工取得对价后，入伙杭州橙灵
并取得合伙份额，从而间接持有碧橙有限的股权。”
     刘宏斌、冯星确认，“程�D等12名(前)员工与冯星、杜鹏之间的股权代持关
系已**解除，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。”
     根据代持协议、代持解除协议扫描件及相关对价支付凭证，并经本所律师与
苏忠超访谈确认，杜鹏与苏忠超的股权代持及解除过程如下：
     “2017年12月，杜鹏个人因资金需求拟出售部分碧橙数字股权。苏忠超看好
碧橙数字的发展，且个人资金较为充裕，故以200万元为对价购买杜鹏持有的碧
橙数字11.45万元出资额(对应当时1%的持股比例)。
     因苏忠超持股比例较低，且经常旅居国外，若作为显名股东则工商变更事项
均需签字，程序较为繁琐。故本次股权转让未办理工商变更登记。2017年12月28
日，双方签署《杭州碧橙网络技术有限公司股权转让及代持协议》，约定上述11.45
万元出资额由杜鹏代苏忠超持有。经本所律师核查杜鹏与苏忠超的交易明细确
认，苏忠超实际支付了200万元的股权转让对价。
     碧橙数字整体变更设立为股份公司后，上述11.45万元出资额对应碧橙数字
股权清晰及保护各方权益，苏忠超与杜鹏签署了《杭州碧橙数字技术股份有限公
司股份转让协议》《杭州碧橙数字技术股份有限公司股份代持解除协议》，杜鹏
将其持有的碧橙数字114.6338万股股份(对应碧橙数字股本总额的0.9458%)以0元
对价转让给苏忠超，苏忠超与杜鹏之间的股份代持因还原而解除。
     苏忠超确认，与杜鹏之间的股权代持关系已**解除，不存在代持纠纷或潜
在纠纷。”
附件十五：标的公司最近三年的股权转让情况
 转让时间        受让方    转让方   转让对价(元)       转让股数(股)             转让原因、作价依据、资金来源、支付情况、关联关系
                                                     转让原因：杜鹏涉及刑事犯罪，为不影响碧橙数字后续资本运作，决定退出。
                                                     作价依据：综合考虑碧橙数字的经营发展、行业情况等因素，按照 6.40 亿元的
                                                            总体估值，经各方协商一致确定。
                                                     支付情况：
                                                         截至 2023 年 8 月 10 日，杭州橙祥已向杜鹏支付首期转让价款 9,457.92
                                                            万元，剩余价款 1,050.08 万元将于 2026 年 6 月 30 日之前完成支付。
                                                     关联关系：转让方与受让方之间不存在关联关系，亦不存在股份代持关系。
 转让时间        受让方    转让方    转让对价(元)      转让股数(股)            转让原因、作价依据、资金来源、支付情况、关联关系
                                                    转让原因：转让方宁波致信是宁波致信投资管理合伙企业(有限合伙)管理的**
                                                           期基金，因其 2024 年退出期届至，因此宁波致信将股份转让给二期
                                                           基金致信弘远。
                                                    作价依据：参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条款，以增资款为本金按
                                                           年化单利 8%计算的投资款交割日起至回购价款实际支付日止的本
                                                           金和利息，扣除分红款并综合考虑标的公司的经营发展、行业情况等
                                                           因素，按照 7.99 亿元的总体估值，经各方协商一致确定。
                                                    资金来源：致信弘远的自有资金
                                                    支付情况：股权转让价款已于 2023 年 8 月支付完毕。
                                                    关联关系：宁波致信与致信弘远的执行事务合伙人均为宁波致信投资管理合伙
                                                           企业(有限合伙)，二者受同一主体控制，本次转让系同一主体控制下
                                                           的股权转让，
转让时间        受让方    转让方   转让对价(元)      转让股数(股)            转让原因、作价依据、资金来源、支付情况、关联关系
                                                  转让原因：转让方彼时存在资金需求，且碧橙数字**上市申报撤回，因此希望
                                                         退出。受让方认可碧橙数字未来的发展潜力及业绩成长能力。
                                                  作价依据：1、秦大乾转让给兴富数智：参照转让方入股时签署的投资协议中的
                                                         回购条款，以增资款为本金按年化单利 8%计算的投资款交割日起至
                   秦大乾   28,254,816    358.2000
                                                         回购价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款并综合考虑公司
                                                         的经营发展、行业情况等因素，按照 9.56 亿元的总体估值，经各方
                                                         协商一致确定；
            兴富数智                                         2、邱昌伟转让给兴富数智：参照转让方入股时签署的投资协议中的
   月
                                                         回购条款，以增资款为本金按年化单利 8%计算的投资款交割日起至
                                                         回购价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款并综合考虑公司
                                                         的经营发展、行业情况等因素，按照 9.43 亿元的总体估值，经各方
                   邱昌伟    8,918,893    114.6240
                                                         协商一致确定。
                                                  资金来源：均为兴富数智的自有资金
                                                  支付情况：股权转让价款均已于 2023 年 11 月支付完毕。
                                                  关联关系：转让方与受让方之间均不存在关联关系、亦不存在股份代持关系
转让时间        受让方    转让方    转让对价(元)        转让股数(股)            转让原因、作价依据、资金来源、支付情况、关联关系
                                                     转让原因：转让方彼时存在资金需求，且碧橙数字**上市申报撤回，因此希望
                                                            退出。受让方认可碧橙数字未来的发展潜力及业绩成长能力。
                    张萍    5,859,206.4     74.2800
                                                     作价依据：参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条款，以增资款为本金按
                                                            年化单利 8%计算的投资款交割日起至回购价款实际支付日止的本
            不同�Z睿                                            金和利息，扣除分红款并综合考虑公司的经营发展、行业情况等因
   月
                                                            素，按照 9.56 亿元的总体估值，经各方协商一致确定。
                                                     资金来源：不同�Z睿的自有资金
                    王雯    6,530,317.44    82.7880
                                                     支付情况：股权转让价款均已于 2023 年 11 月支付完毕。
                                                     关联关系：转让方与受让方之间均不存在关联关系、亦不存在股份代持关系。
                                                     转让原因：转让方彼时存在资金需求，且碧橙数字**上市申报撤回，因此希望
            合肥弘博   常州彬复   17,055,489      201.2221          退出。受让方认可碧橙数字未来的发展潜力及业绩成长能力。
   月
                                                     作价依据：参照兴富数智、不同�Z睿的入股价格并综合考虑公司的经营发展规
 转让时间       受让方    转让方    转让对价(元)      转让股数(股)            转让原因、作价依据、资金来源、支付情况、关联关系
                                                          划、行业情况等因素，按照 9.53 亿的总体估值，经各方协商一致确
                                                          定。。
                   苏忠超     2,560,000    48.2668    资金来源：合肥弘博的自有资金
                                                   支付情况：股权转让价款均已于 2023 年 12 月支付完毕。
                                                   关联关系：转让方与受让方之间均不存在关联关系、亦不存在股份代持关系。
                                                   转让原因：转让方彼时存在资金需求，且碧橙数字**上市申报撤回，因此希望
                   常州彬复   23,425,611    276.3779          退出。受让方认可碧橙数字未来的发展潜力及业绩成长能力。
                                                   作价依据：参照兴富数智、不同�Z睿的入股价格并综合考虑公司的经营发展规
            安徽徽元
月                                                         定。
                   苏忠超     3,520,000    66.3670    资金来源：安徽徽元的自有资金
                                                   支付情况：股权转让价款均已于 2023 年 12 月支付完毕。
                                                   关联关系：转让方与受让方之间均不存在关联关系、亦不存在股份代持关系。
 转让时间        受让方    转让方   转让对价(元)      转让股数(股)           转让原因、作价依据、资金来源、支付情况、关联关系
                                                  转让原因：转让方彼时存在资金需求，且碧橙数字**上市申报撤回，因此希望
                                                         退出。受让方认可碧橙数字未来的发展潜力及业绩成长能力。
                                                  作价依据：参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条款，以增资款为本金按
                                                         年化单利 8%计算的投资款交割日起至回购价款实际支付日止的本
                                                         素，按照 9.60 亿元的总体估值，经各方协商一致确定。
                                                  资金来源：兴富雏鹰的自有资金
                                                  支付情况：股权转让价款已于 2024 年 1 月支付完毕。
                                                  关联关系：转让方与受让方之间不存在关联关系、亦不存在股份代持关系。
   注 1：经本所律师与刘宏斌、冯星访谈确认，2023 年 5 月，刘宏斌、冯星、标的公司与杜鹏签署了《关于杭州碧橙数字技术股份
有限公司股权转让之框架协议》，约定了杜鹏转让其(直接及间接)持有的标的公司 16.5713%股权的交易方案、交易步骤、先决条件、
各方权利和义务等内容。2023 年 6 月，杭州橙祥与杜鹏签署了《杭州碧橙数字技术股份有限公司之股权转让协议》。
   注 2：杭州橙祥支付杜鹏股权转让款的具体资金来源如下：
   (1) 杭州橙祥合伙人实缴出资情况
序
          合伙人名称/姓名          认缴出资额(万元)          实缴出资额(万元)   出资比例(%)    合伙人类型
号
               合   计          10,508.8           6,028.8     100        ――
    (2) 银行**
    根据杭州橙祥提供的借款合同、质押合同、股权质押登记证书、银行放款及利息支付凭证并经本所律师查询企业公示系统(查询日
期：2025 年 6 月 20 日)，杭州橙祥自筹资金支付股权转让款的情况如下：
同》，杭州橙祥向杭州联合农商行借款 5,000 万元，借款期限自 2023 年 6 月 25 日至 2026 年 6 月 24 日。刘宏斌、冯星、张传双以及
前述 3 人的**为杭州橙祥的借款提供连带责任保证。同日，杭州橙祥收到杭州联合农商行发放的借款 5,000 万元。
    杭州橙祥自杜鹏处受让碧橙数字 19,904,302 股股份(占碧橙数字总股本的 16.42%)之后，2023 年 8 月 7 日，杭州橙祥与杭州联合农
商行签署《**额质押合同》，杭州橙祥以其持有的碧橙数字 19,904,302 股股份(占碧橙数字总股本的 16.42%)向杭州联合农商行提供
质押担保，2023 年 8 月 14 日，相关方办理完毕前述股份质押登记手续。