南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东**权益价值加期资产评估报告
目 录
南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东**权益价值加期资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和**资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担
责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他**
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结
论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的
真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。
六、资产评估师已经（或者未）对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题
进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产
评估报告的要求。
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七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的
该公司股东**权益价值
加期资产评估报告正文
北方亚事评报字2025第 01-0789 号
南京商贸旅游股份有限公司：
南京旅游集团有限责任公司：
北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和
资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，
按照必要的评估程序，对南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
涉及的南京黄埔大酒店有限公司股东**权益在 2025 年 3 月 31 日的市场价值进
行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人及其他资产评估报告使用人
本评估业务的委托人之一为南京商贸旅游股份有限公司，委托人之二为南京
旅游集团有限责任公司，被评估单位为南京黄埔大酒店有限公司，其他评估报告
使用人为本评估项目涉及的相关当事方以及**法律、法规规定的其他评估报告
使用人。
（一）委托人之一概况
公司名称：南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“南京商旅”）
统一社会信用代码：913201001349674289
公司类型：股份有限公司（上市公司）
公司地址：南京市秦淮区小心桥东街 18 号
法定代表人：沈颖
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注册资本：31059.3879 万人民币
成立日期：1994-05-30
营业期限：1994-05-30 至 2046-05-30
经营范围：纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，
经营合作生产业务，经营**放开经营的其他商品进出口业务（按外经贸部批文）；
百货、五金交电、电子产品、通讯设备、化工产品、金属材料、建筑材料的销售；
对外劳务合作业务；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；煤
炭批发；金银制品、珠宝首饰的销售。自然生态系统保护管理；文物文化遗址保
护服务；非物质文化遗产保护；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源
的开发经营；酒店管理；住宿服务；专业设计服务；大型游乐设施制造；普通露
天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；公园、景区小型设施娱乐活动；
城市公园管理；名胜风景区管理；游览景区管理；商业综合体管理服务；园区管
理服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游业务；会议及展览服务；礼
仪服务；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；体育竞赛组织
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）委托人之二概况
公司名称：南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）
统一社会信用代码：913201002496849460
公司类型：有限责任公司
公司地址：南京市玄武区太平北路 82 号长城大厦 7 楼
法定代表人：葛飞
注册资本：138005.640846 万元整
成立日期：1996-03-10
营业期限：2007-10-31 至 无固定期限
经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅
游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；
旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除
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依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）被评估单位概况
企业名称：南京黄埔大酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）
统一社会信用代码：913201027423628876
住 所：南京市玄武区黄埔路 2 号
法定代表人：杨飞
注册资本：1384.8759 万人民币
成立日期：2002-09-12
营业期限自：2002-09-12 至 2042-09-12
经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；歌舞娱乐活动；洗浴服务；生
活美容服务；烟草制品零售；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销
售（仅销售预包装食品）；物业管理；日用百货销售；日用品销售；劳动保护用品
销售；五金产品零售；建筑材料销售；文具用品零售；酒店管理；停车场服务；
会议及展览服务；职工疗休养策划服务；商务代理**服务；企业管理咨询；养
生保健服务（非医疗）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（1）2002 年 9 月，公司设立
黄埔酒店由南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）、南京钢铁集团
盛达实业有限公司（以下简称“盛达实业”）、南京市玄武区国有资产经营**（以
下简称“玄武国资”）于 2002 年 9 月共同出资设立，设立时注册资本为 1,000.00
万元，其中，南钢集团确认以现金 900.00 万元人民币出资，占注册资本的 90.00%；
盛达实业确认以现金 50.00 万元人民币出资，占注册资本的 5.00%；玄武国资确认
以现金 50.00 万元人民币出资，占注册资本的 5.00%。公司发起设立时各股东出资
额及出资比例如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
南京钢铁集团有限公司 900.00 900.00 90.00%
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南京钢铁集团盛达实业有限公司 50.00 50.00 5.00%
南京市玄武区国有资产经营** 50.00 50.00 5.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（2）2009 年 4 月，**次股权转让
所持黄埔酒店 5.00%股权转让给南钢集团。同日，玄武国资与南钢集团签订《股权
转让合同书》，约定前述股权转让事项。
本次变更后，公司股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
南京钢铁集团有限公司 950.00 950.00 95.00%
南京钢铁集团盛达实业有限公司 50.00 50.00 5.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（3）2009 年 7 月，第二次股权转让
持黄埔酒店 95.00%股权转让给南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“南京市国资委”）；股东盛达实业将所持黄埔酒店 5.00%股权转让给南京新型工
业化投资（集团）有限公司（以下简称“新工集团”）。
本次变更后，公司股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
南京市人民政府国有资产监督管理委员会 950.00 950.00 95.00%
南京新型工业化投资（集团）有限公司 50.00 50.00 5.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（4）2009 年 10 月，第三次股权转让
店 95.00%股权转让给新工集团。
工商变更登记。
本次变更后，公司股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
南京新型工业化投资（集团）有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00%
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南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东**权益价值加期资产评估报告
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（5）2018 年 2 月，第四次股权转让
游集团有限责任公司的决定》（宁委2017414 号），将新工集团所持的黄埔酒店
本次变更后，公司股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
南京旅游集团有限责任公司 1,000.00 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（6）2021 年 12 月，**次增资（债转股）
有限公司（以下简称“幕燕公司”）将对黄埔酒店进行债转股。
本次增资完成后，黄埔酒店的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
南京旅游集团有限责任公司 1000.00 1000.00 72.21%
南京幕燕建设发展有限公司 384.8759 384.8759 27.79%
合计 1384.8759 1384.8759 100.00%
（7）2024 年 4 月，第五次股权转让
截至 2025 年 3 月 31 日公司股权比例如下：
股东姓名 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例
南京旅游集团有限责任公司 1384.8759 1384.8759 100.00%
合计 1384.8759 1384.8759 100.00%
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黄埔酒店近年资产负债及经营状况表（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
总资产 17,528.15 12,956.62 12,526.56
负债合计 7,493.94 5,139.37 4,575.50
净资产合计 10,034.20 7,817.25 7,951.06
项 目 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-3 月
营业收入 6,737.49 6,050.31 1,503.01
营业成本 3,335.58 2,811.92 755.28
营业利润 1,095.97 892.92 198.01
利润总额 1,089.47 889.14 197.97
净利润 815.58 627.51 133.81
黄埔酒店近年资产负债及经营状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
总资产 16,792.92 12,970.46 12,542.39
负债合计 8,017.69 5,139.56 4,576.88
净资产合计 8,775.22 7,830.91 7,965.51
项 目 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-3 月
营业收入 9,048.35 6,795.71 1,503.88
营业成本 5,808.52 3,730.31 755.28
营业利润 819.64 858.21 198.84
利润总额 813.13 851.46 198.80
净利润 538.49 549.22 134.60
审定，并出具了中兴华审字2025022937 号合并口径净资产为 79,655,057.87 元
无保留意见审计报告。
黄埔酒店于 2003 年开业，于 2004 年 6 月 30 日挂牌四星。酒店大楼由 29 层
主楼，13 层辅楼组成，其中地上 28 层，证载建筑面积为 29,788.56 平方米；地下
有各类标准、商务、景观、豪华客房 350 间(套)，设有中西自助餐厅、多功能宴
会大厅、豪华宴会包间等；建有现代化大小会议室、多功能厅 9 个；配有棋牌室、
健身房、等一应俱全的娱乐设施，还有星巴克咖啡、自助洗衣房、商务(票务)中
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心、超市、等配套服务设施。
截至评估基准日，黄埔酒店共有 1 家长投，具体情况如下：
持股比例
序号 被投资单位名称 投资日期 账面价值(元) 备注
(%)
介绍如下：
南京黄埔**旅行社有限公司
①企业概况
企业名称：南京黄埔**旅行社有限公司（简称“**旅行社”）
统一社会信用代码：9132010255885905X2
成立日期：2010 年 7 月 21 日
法定住所：南京市玄武区黄埔路 2-2 号 1 楼
法定代表人：朱明亮
注册资本：200 万元人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：**旅游业务、入境旅游业务、出境旅游（须取得许可或批
准后方可经营）；代订车、船、机票；代订客房；会务服务。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
②股权结构
截至评估基准日，公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
南京黄埔大酒店有限公司 200.00 200.00 100%
合计 200.00 200.00 100%
③财务状况简介
南京黄埔**旅行社有限公司近年资产负债及经营状况表
金额单位：人民币万元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
总资产 219.89 213.85 215.82
负债合计 6.72 0.19 1.38
南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东**权益价值加期资产评估报告
净资产合计 213.17 213.66 214.44
项 目 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-3 月
营业收入 15.17 6.15 0.86
营业成本 - - -
营业利润 0.73 0.52 0.83
利润总额 0.73 0.52 0.83
净利润 0.69 0.49 0.78
审定，并以母公司黄埔酒店合并口径出具了无保留意见审计报告。
委托人之一为南京商旅，委托人之二为旅游集团，被评估单位为黄埔酒店，
旅游集团为南京商旅的控股股东，并持有黄埔酒店 100%股权。本次南京商旅拟发
行股份及支付现金购买黄埔酒店 100%股权。
（二）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
其他评估报告使用人包括：经济行为相关方、被评估单位的上级主管部门以
及法律法规规定的其他评估报告使用人。
二、评估目的
根据南京旅游集团第三届董事会第十五次会议决议、南京商贸旅游股份有限
公司第十届二十五次董事会决议，南京商旅拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店
资产评估机构于 2024 年 10 月 23 日，以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，为南京
商旅资产重组提供资产评估服务并出具了《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东**权益
价值资产评估报告》
（北方亚事评报字2024第 01-899 号）。鉴于该资产评估报告
的有效期至 2025 年 4 月 29 日止，为验证相关资产定价的合理性和公允性，南京
商旅及旅游集团委托北方亚事资产评估有限责任公司对黄埔酒店的股东**权益
价值进行加期评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东**权益价值加期资产评估报告
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为黄埔酒店股东**权益在评估基准日的市场价值。
评估范围为黄埔酒店于 2025 年 3 月 31 日的**资产和负债。中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 3 月 31 日为审计截止日对黄埔酒店进行了审
计，黄埔酒店是以审计结果作为本次资产评估的申报数据，审定后母公司口径的
资 产 总 额 125,265,593.34 元 ， 负 债 总 额 45,754,976.89 元 ， 净 资 产 为
南京黄埔大酒店有限公司 2025 年 3 月 31 日资产负债表（母公司口径）
金额单位：人民币元
科目名称 金额 科目名称 金额
流动资产： 流动负债：
货币资金 7,437,969.17 短期借款 20,014,758.02
以公允价值计量且其变动计入
交易性金融资产
当期损益的金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 11,465,604.25 应付账款 5,653,061.89
应收款项融资 预收款项
预付款项 3,267.44 合同负债 2,027,642.09
应收股利 应付职工薪酬 590,858.65
其他应收款 63,154.06 应交税费 1,120,287.09
存货 784,975.15 应付股利
一年内到期的非流动资产 其他应付款 15,835,710.65
其他流动资产 557,210.97 一年内到期的非流动负债 391,000.00
其他流动负债 121,658.50
流动资产合计 20,312,181.04 流动负债合计 45,754,976.89
非流动资产： 非流动负债：
可供出售金融资产 长期借款
持有至到期投资 应付债券
长期应收款 租赁负债
长期股权投资 2,000,000.00 长期应付职工薪酬
投资性房地产 专项应付款
固定资产 96,813,175.20 预计负债
在建工程 递延收益
工程物资 递延所得税负债
固定资产清理 其他非流动负债
南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东**权益价值加期资产评估报告
科目名称 金额 科目名称 金额
生产性生物资产 非流动负债合计 0.00
油气资产 负债合计 45,754,976.89
使用权资产 所有者权益：
无形资产 8,063.73 实收资本（或股本） 13,848,759.00
开发支出 资本公积 67,706,644.93
商誉 减：库存股
长期待摊费用 5,388,389.22 其他综合收益
递延所得税资产 743,784.15 盈余公积 972,223.96
其他非流动资产 未分配利润 -3,017,011.44
非流动资产合计 104,953,412.30 股东权益合计 79,510,616.45
资产总计 125,265,593.34 负债和所有者权益总计 125,265,593.34
南京黄埔大酒店有限公司 2025 年 3 月 31 日资产负债表（合并口径）
金额单位：人民币元
科目名称 金额 科目名称 金额
流动资产： 流动负债：
货币资金 9,596,256.46 短期借款 20,014,758.02
以公允价值计量且其变动计
交易性金融资产
入当期损益的金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 11,465,604.25 应付账款 5,653,275.44
应收款项融资 预收款项
预付款项 3,267.44 合同负债 2,027,642.09
应收股利 应付职工薪酬 591,087.46
其他应收款 63,154.06 应交税费 1,120,871.26
存货 784,975.15 应付股利
一年内到期的非流动资产 其他应付款 15,848,529.99
其他流动资产 557,210.97 一年内到期的非流动负债 391,000.00
其他流动负债 121,658.50
流动资产合计 22,470,468.33 流动负债合计 45,768,822.76
非流动资产： 非流动负债：
可供出售金融资产 长期借款
持有至到期投资 应付债券
长期应收款 租赁负债
长期股权投资 长期应付职工薪酬
投资性房地产 专项应付款
固定资产 96,813,175.20 预计负债
在建工程 递延收益
工程物资 递延所得税负债
固定资产清理 其他非流动负债
生产性生物资产 非流动负债合计
油气资产 负债合计 45,768,822.76
使用权资产 所有者权益：
南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东**权益价值加期资产评估报告
科目名称 金额 科目名称 金额
无形资产 8,063.73 实收资本（或股本） 13,848,759.00
开发支出 资本公积 80,540,463.48
商誉 减：库存股
长期待摊费用 5,388,389.22 其他综合收益
递延所得税资产 743,784.15 盈余公积 972,223.96
其他非流动资产 未分配利润 -15,706,388.57
归属于母公司股东权益合计 79,655,057.87
少数股东权益合计
非流动资产合计 102,953,412.30 股东权益合计 79,655,057.87
资产总计 125,423,880.63 负债和所有者权益总计 125,423,880.63
委托的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）主要资产概况
纳入评估范围内的实物资产主要为存货、房屋建筑物、车辆、设备类资产、
长期待摊费用。主要分布在黄埔酒店各个区域。
实物资产的主要特点为：
（1）存货
主要为原材料，账面余额合计 784,975.15 元，未计提存货跌价准备。主要为
日常经营所需的烟、酒等。
（2）固定资产―房屋建（构）筑物
房屋建筑物账面原值 249,207,183.09 元，账面净值 95,942,842.08 元，为黄
埔酒店从江苏金大地房地产开发有限责任公司购买，账面价值包含房屋建筑物和
土地使用权，土地使用权为江苏金大地房地产开发有限责任公司通过出让方式取
得。酒店大楼坐落在南京市玄武区黄埔路 2 号，位于南京城东中山东路与黄埔路
交汇处，东临紫金山，北眺玄武湖，环境幽静，交通便利。酒店大楼共计 29 层，
其中地上 28 层，证载建筑面积为 29,788.56 平方米；地下 1 层，建筑面积为 1,549.57
平方米，证载土地面积 8,058.75 平方米（区域共有面积）。根据南京市不动产登
记**提供的分摊面积资料，黄埔酒店对应的土地使用权面积 4,427.46 平方米。
具体权属情况如下表：
权
证载土地面积
序 建筑物名 建筑面积 2 分摊土地面 房屋建 土地取 土地终 土地 利
不动产权证 2 (m )（区域共有 2 结构
号 称 (m ) 积(m ) 成年月 得日期 止日期 用途 性
面积）
质
黄埔花园 苏（2024）宁玄不动 框架- 2002 1995 2035 其他
南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东**权益价值加期资产评估报告
层) 月 用地
黄埔花园 框架- 2002 其他
苏（2024）宁玄不动 1995 2035
产权第 0004953 号 核心筒 年4月 年4月
层) 月 用地
黄埔花园 框架- 2002 其他
苏（2024）宁玄不动 1995 2035
产权第 0004668 号 核心筒 年4月 年4月
室 月 用地
黄埔花园 框架- 2002 其他
苏（2024）宁玄不动 1995 2045
产权第 0004673 号 核心筒 年4月 年4月
室 月 用地
黄埔花园 框架- 2002 商务
苏（2024）宁玄不动 1995 2045
产权第 0004669 号 核心筒 年4月 年4月
室 月 用地
黄埔花园 框架- 2002 商务
苏（2024）宁玄不动 1995 2045
产权第 0004662 号 核心筒 年4月 年4月
室 月 用地
黄埔花园 框架- 2002 商务
苏（2024）宁玄不动 1995 2045
产权第 0004670 号 核心筒 年4月 年4月
室 月 用地
黄埔花园 框架- 2002 商务
苏（2024）宁玄不动 1995 2045
产权第 0004667 号 核心筒 年4月 年4月
黄埔花园 框架- 2002 商务
苏（2024）宁玄不动 1995 2045
产权第 0004665 号 核心筒 年4月 年4月
黄埔花园 框架- 2002 商务
苏（2024）宁玄不动 1995 2035
产权第 0004663 号 核心筒 年4月 年4月
黄埔花园 框架- 2002 商务
苏（2024）宁玄不动 1995 2045
产权第 0004664 号 核心筒 年4月 年4月
框架- 2002
年 12
核心筒 年 4 月 年 4 月 用地
黄埔路 2 号 苏（2024）宁玄不动 月
主楼 产权第 0005358 号 框架- 2002 商务
年 12 金融
核心筒 年4月 年4月
月 用地
合计 31,338.13 8,058.75 4,427.46
（3）固定资产―设备类
企业日常办公所需的公务轿车，截至评估基准日正常使用。
元，主要为日常办公所需的电脑、空调、打印机等设备。截至评估基准日存在 23
项购置于 2008 年至 2016 年的设备处于闲置状态，其余部分均正常使用。
（4）长期待摊费用
共计 363 项，为黄埔酒店 2019 年的装修费。账面原值 9,768,487.79 元，账
面价值 5,388,389.22 元。
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（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况
如下：
（1）土地使用权
为酒店大楼经营用地，面积合计 4,427.46 平方米，原始入账价值包含在房屋
建筑物中，具体明细详见“（二）主要资产概况”。
（2）其他无形资产
共 5 项，主要为外购的办公软件，基准日均正常使用中，具体情况如下：
序号 软件名称 取得日期 预计使用年限 原始入账价值（元） 账面价值（元）
合计 164,666.64 18,286.40
具体如下：
序号 商标名称 **分类 注册号 取得日期
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
除上述（三）中账面未记录的无形资产外，无其他表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
本次评估报告未引用其他机构出具的报告的结论。
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四、价值类型
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价
值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本
次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，**选定市场价值作为本评
估报告的评估结论的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受**强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日为 2025 年 3 月 31 日。
（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，
由委托人确定评估基准日。
（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价
值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
六、评估依据
（一）经济行为依据
发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权；
支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权。
（二）法律法规依据
（2016 年 7 月 2 日第十二届**人民代表大
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南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东**权益价值加期资产评估报告
会常务委员会第二十一次会议通过）；
常务委员会第七次会议第二次修订)；
（中华人民共和国主席令 第三十七号 2020 年 3
月 1 日起施行）；
第三次会议通过）；
（2008 年 10 月 28 日第十一届**人民
代表大会常务委员会第五次会议通过）；
号修订）；
第 732 号 2020 年 11 月 29 日修改）；
第 12 号）；
2006274 号）；
（国资委、证监会、财政部令第 36 号）；
2009941 号）；
201364 号）；
2001802 号）；
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2001801 号）；
201071 号）；
（国资发产权201495 号）；
（2019 年 8 月 26 日第十三届**人民代表
大会常务委员会第十二次会议修正）；
号发布，1991 年 2 月 1 日起施行，中华人民共和国**院令第 743 号第 3 次修订，
（2019 年 8 月 26 日第十三届**人
民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；
代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)；
第 691 号)；
务院令第 714 号修订）；
第 50 号公布，财政部、**税务总局令第 65 号修订）；
月 17 日**证券监督管理委员会第 2 次委务会议修订）；
修订)；
（2019 年 4 月 23 日第十三届**人民代表大会
常务委员会第十次会议第四次修正）；
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大会常务委员会第二十三次会议第三次修正）；
（三）评估准则依据
（中评协〔2021〕30 号）；
（四）产权依据
结果证明》、南京市不动产档案管理**出具的《土地使用权分摊面积查询》；
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（五）取价依据
（六）其他参考依据
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七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减
各种贬值反映资产价值。其前提条件是：**，被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估目的是
南京商旅拟发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。黄埔酒店具备持续经营的基础
和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行
评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。其前提条件是：**，评估对象或者可比参照物具有公开的
市场，以及相对活跃的交易；第二，交易及交易标的的必要信息是可以获得的。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例不足，市场上相同规模
及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。考虑当前旅游业市场尚
处于复苏过程，标的公司未来业绩走势受**政策及宏观经济波动影响较大。同
时，未来行业政策与的宏观经济的周期波动都可能会对基于现有模式下的合理预
测及假设产生未能预见的影响；而资产基础法以评估对象评估基准日的资产负债
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表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债，从而确定评估对象价值，反映了
各项资产的投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动。标的公司主要资产为其自
有产权的酒店大楼资产，固定资产占比较高，资产基础法能够更准确地反映这些
资产的实际市场价值。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，
结合标的公司的主要资产为房屋建筑物等资产，结合本次评估的目的，以资产基
础法评估结果作为**评估结论。
（二）资产基础法简介
资产基础法即成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
（1）货币资金包括现金和银行存款。对于现金，评估人员在公司财会人员的
配合下对库存现金进行了盘点；查看现金日记账所记载的盘点日至评估基准日的
发生额，推算出评估基准日现金账面余额，企业总账、现金日记账余额与实存现
金相符。评估人员在核实无误的基础上，以账面值作为评估值；对于银行存款，
评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账凭证，评估人员取得了各银行
账户的银行对账单，并对各银行账号逐一进行了询证。评估人员在核实无误的基
础上，以账面值作为评估值。
（2）应收账款
主要为应收的服务费等。评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账
凭证，向公司财务人员及相关人员了解各债务单位的实际情况以及所列客户业务
内容、发生日期、金额等，按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，分
析应收账款形成的时间、原因及欠款方信用情况，对欠款单位发函询证，判断各
账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。
评估人员在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收
回的，按账面余额确认评估值；对于欠款时间较久，欠款企业信誉差，预计不能
全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业
务内容的基础上，对不同年限的应收账款根据发生时间的不同，按**比例计提
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风险损失，以账面余额扣减评估风险损失额确定评估值。对于企业计提的坏账准
备评估为零。
（3）预付账款
主要为公司预付的货款。评估人员根据资产评估申报明细表，对会计报表、
会计账簿和记账凭证进行了核查，评估人员根据询证回函和企业提供的科目余额
表、明细账等财务资料对预付账款情况进行了核实，核实结果与申报资料基本一
致，在逐笔分析了款项的账龄、金额、业务内容后，以核实无误后的账面余额确
认。
（4）其他应收款
主要为应收的押金及备用金等。评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿
和记账凭证，向公司财务人员及相关人员了解各债务单位的实际情况以及所列客
户业务内容、发生日期、金额等，按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规
定，分析其他应收款形成的时间、原因及欠款方信用情况，对欠款单位发函询证，
判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。
评估人员在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收
回的，按账面余额确认评估值；对于欠款时间较久，欠款企业信誉差，预计不能
全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业
务内容的基础上，对不同年限的其他应收款根据发生时间的不同，按**比例计
提风险损失，以账面余额扣减评估风险损失额确定评估值。对于企业计提的坏账
准备直接评估为零。
（5）存货
主要为经营所需的烟、酒等。评估人员在核实无误的基础上，因原材料为企
业外购商品，周转速度较快，账面成本与市场购置成本比较接近，账面单价基本
反映了市场价格，以核实后存货数量乘以账面单价确定评估值。
纳入评估范围的非流动资产包括：长期股权投资、固定资产、无形资产、长
期待摊费用和递延所得税资产。
（1）长期股权投资
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截至评估基准日，黄埔酒店有 1 家长投子公司，具体情况如下：
持股比例
序号 被投资单位名称 投资日期 账面价值(元) 备注
(%)
对于**旅行社，本次采用资产基础法评估，未采用收益法和市场法，原因
如下：
①采用资产基础法的原因是**旅行社各项资产负债的内容权属较清晰，并
清查盘点整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状
况等可以勘察辨别，且评估基准日各项资产及负债账面值经审计确认，符合采用
资产基础法评估的基本条件。故对其采用资产基础法进行整体评估得出子公司股
东**权益价值评估值，然后按照基准日股权比例折算作为长期投资的评估值。
因各科目评估方法与母公司类似，不再单独介绍。
②未采用市场法的原因主要是由于在公开产权交易市场中类似于**旅行社
的企业产权交易不活跃，交易案例较少，故无法采用交易案例比较法进行评估；
由于在业务结构、经营模式、企业规模等因素方面与**旅行社可比的上市公司
很少，故也无法采用上市公司比较法进行评估，故本次未采用市场法评估。
③未采用收益法的原因主要是**旅行社的主要业务为旅游业务，截至评估
基准日工作人员较少，企业的业务来源不稳定，未来收益具有不确定性，故本次
未采用收益法评估。
（2）固定资产-房屋建（构）筑物
根据《资产评估执业准则-不动产》，应当根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及
假设开发法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价
格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称；收益法是指通过将评估对象的预
期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称；成本法是指按被
评估对象的现时重置成本扣除各项损耗来确定被评估对象价值的方法。
由于评估人员难以获取酒店类房地产的市场交易案例，故本次未采用市场法
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进行评估；因评估人员难以收集到类似规模的酒店类房地产租赁案例，又考虑到
企业价值评估采用了收益法评估，故本次对于房地产未采用收益法进行评估。评
估人员可在公开渠道获取类似建筑的建造信息和土地的交易信息，较容易计算房
地产的重置成本，故本次采用房地合一的思路对评估范围内的房地产采用成本法
评估。
成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值来确
定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：
委估资产评估值＝重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
重置成本＝土地取得费用＋开发成本＋管理费用＋投资利息＋销售税费＋开
发利润
A.土地取得费用
土地取得的途径有征收、**改造和购买等，根据取得土地的不同途径，分
别测算取得土地的费用，包括有关土地取得税费。
土地取得费用评估常用的方法包括市场法、基准地价系数修**、成本逼近
法、假设开发法等。市场法也叫市场比较法，其基本思路是在估算待估宗地价值
时，根据替代原则，将待估土地与周边区域内较近时期已经发生交易的类似土地
实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区
域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法；基准地价系
数修**是在已公布基准地价的地区，通过对具体区位因素、个别条件、土地使
用年限、容积率等影响地价因素的比较分析，将基准地价修正为估价对象宗地价
格的一种土地估价方法；成本逼近法是从土地成本构成的角度去估算地价，以土
地征用和开发过程中发生的客观正常费用为基础，考虑适当的投资利息、利润和
税费，确定待估土地价格的方法；假设开发法是从待估宗地上所建造的房屋等建
筑物正常市场交易下的预期销售收入中减去建筑物建造成本及建筑物建造、买卖
有关的专业费用、利息、税费及正常利润后的价格余额，将此价格余额作为待估
土地价格的一种评估方法。
本次评估中，根据资产现实状况和资料收集情况得知，结合被评估宗地的区
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位、用地性质及当地土地市场情况，本次评估选用市场法，主要从以下几个方面
考虑：
a.待估宗地所在区域的商办混合用地成交较活跃，近期待估宗地同一供需圈
有成交实例供参考，故本次适宜选用市场比较法进行评估。
b.由于成本逼近法中采用的征地**标准主要针对征用农田制定，地上建筑
物的**标准难以取得，较难反映市场实际情况，故本次评估不适宜选用成本逼
近法进行评估。
c.由于南京市自然资源和规划局目前已完成更新的江南六区基准地价评估基
准日为 2021 年 1 月 1 日，已超过 3 年，且近几年南京市商服用地市场成交价格远
高于基准地价，该基准地价已无法准确的反映南京市土地交易市场的地价情况，
因此本次估价不宜采用基准地价系数修**。
d.待估宗地上的房屋已开发完成，因此不采用剩余法进行评估。
e.通过租金剥离的方式准确测算土地纯收益有**难度，因此不采用收益法
进行评估。
综上所述，本次估价采用市场比较法进行评估。
市场法也叫市场比较法，其基本思路是在估算待估宗地价值时，根据替代原
则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并
依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，
修正得出待估土地评估基准日地价的方法。
PD＝PB×A×B×C×D×E×K
式中：
PD：待估宗地价格；
PB：比较案例宗地价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指数；
B：待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数；
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数；
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数；
E：待估宗地容积率修正系数/比较案例宗地容积率修正系数；
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K：待估宗地年期修正系数/比较案例年期修正系数。
B.开发成本
开发成本主要由以下四个方面构成：
a.前期及其他费用，包括工程勘察测量及工程设计费、前期咨询费、环评费、
招标代理费、监理费、项目建设管理费、城市基础设施配套费等，前期及其他费
用参照**和地方有关定额和计费标准并结合企业的固定资产投资规模经计算确
定费率，如下表所示：
序号 费用名称 计算基数 费率（%）/单价 取费参考依据
b.基础设施建设费。包括由开发商承担的红线内外的自来水、雨水、污水、
煤气、热力、供电、电信、道路、绿化、环境卫生、照明等建设费用，该部分通
常按照的建安及装饰综合造价的**比例计算。
c.建安及装饰综合造价。包括建造土建工程、给排水工程、电气工程、消防
工程、楼地面墙面装饰工程等需要支付给施工单位的费用，评估人员在对建筑物
进行现场勘察分析的基础上，依据工程平面图纸、估算指标或典型房屋和建筑物
参考实例等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装
工程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的建安综合造价。
d.公共配套设施建设费。包括由开发商支付的非经营性用房，如居委会、派
出所、托幼所、自行车棚、信报箱、公厕等建设费用；附属工程如锅炉房、热力
点、变电室、开闭所、煤气调压站等建设费用；文教卫系统如中小学、文化站、
门诊部、卫生所用房等建设费用。
开发成本＝前期及其他费用＋基础设施建设费＋建安及装饰综合造价＋公共
配套设施建设费－可抵扣增值税
上述公式中的“前期及其他费用”、“基础设施建设费”、“建安及装饰综合造
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价”及“公共配套设施建设费”均为含增值税金额。
根据《关于**推开营业税改征增值税试点的通知》（财税201636 号），自
业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次在评估开发成本
时应扣除相应的可抵扣增值税。
C.管理费用
管理费用主要是指开办费和开发过程中管理人员的工资等，通常以土地取得
费用及开发成本之和为基数，按照**比例计取。
D.投资利息
以土地取得费用、开发成本和管理费用作为基数分别计算投资利息。
根据整个建设工程的合理工期、工程款投入惯例和基准日执行的银行**利
率，测算出合理的投资利息。计算公式如下：
投资利息＝土地取得费用×建设期×适用的银行**利率＋（开发成本＋管
理费用）×建设期×适用的银行**利率×1/2
基准日执行的银行**利率表
时间 年利率%
一年以内（含一年） 3.1
E.销售税费
销售税费主要包括：
a.销售费用，主要为销售广告宣传费、委托销售代理费等。
b.销售税金及附加，主要为增值税、城市维护建设税、教育费附加等。
c.其他销售税费，主要为应当由卖方负担的印花税、交易手续费、产权转移
登记费等。
由于企业持有房地产的目的是自身经营所需而非对外出售，因此不再计销售
税费。
F.开发利润
开发利润根据开发、建造类似房地产相应的平均利润率水平来求取。计算公
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式如下：
开发利润＝（土地取得费用＋开发成本＋管理费用＋投资利息）×开发利润
率
②综合成新率的确定
综合成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率，本次综合
成新率取土地使用权及房屋建筑物的加权成新率。
A.土地使用权成新率
由于在计算土地取得费用时已考虑年限修正，故该计算模型下的土地使用权
的成新率为 100%。
B.房屋建筑物成新率
根据现场勘察及委估建筑物的具体情况，以技术观察法为主、使用年限法为
辅相结合，确定房屋建筑物的成新率。即：
房屋建筑物成新率＝观察成新率×60％＋年限成新率×40％
其中：观察成新率的确定主要以建筑物实际情况为主，根据现场勘察建筑物
的结构、层高、檐高、门窗、装饰装修状况及附属设施的配置等实际情况，对建
筑物的结构、装修和设备三个部位进行打分，确定观察成新率。
年限成新率主要根据建筑物的已使用年限和尚可使用年限，计算年限成新率。
年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
C.综合成新率
在计算出土地使用权成新率和房屋建筑物成新率后再根据各自的权重计算综
合成新率。
综合成新率＝土地使用权成新率×土地权重＋房屋建筑物成新率×房屋权重
（3）固定资产-设备类
评估价值＝重置成本×成新率
①重置成本的确定
本次评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）
以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。对于部分购置时间较早，现
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市场上已无同型号销售的全新设备，参照二手设备市场价格并经分析调整确定评
估值，不另计成新率。不能从市场查询到价格的设备，通过指数调整来确定其购
置费。
②成新率的确定
对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算
公式如下：成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
市场法是通过市场调查选择一个或几个与评估对象相同或相似的二手车作为
参照物，然后分析参照物的行驶里程等数据，并与被评估车辆比较，找出它们之
间的差别以及价格上的差额，经调整量化，估算出被评估的二手车价格。
比准车辆修正价格＝比准车辆交易价格×综合修正系数
综合修正系数＝里程修正系数×车辆颜色修正系数×事故情况修正系数×修
理情况修正系数×保险情况修正系数
委估车辆评估值＝各比准车辆修正价格之和/比准交易实例数。
（4）无形资产-土地使用权
为酒店大楼经营用地，面积合计 4,427.46 平方米。因酒店大楼为黄埔酒店从
江苏金大地房地产开发有限责任公司购买，账面价值包含房屋建筑物和土地使用
权，本次已在固定资产-房屋建（构）筑物科目中考虑该部分的价值。详见“（2）
固定资产-房屋建（构）筑物”。
（5）无形资产-其他无形资产
包括 5 项外购软件、8 项商标、1 项作品著作权和 3 项域名。
评估人员对黄埔酒店提供的评估基准日其他无形资产评估清单进行了账表、
账账核对，核查了相关账薄及原始凭证，了解其发生时间、原始发生额及受益匹
配期限、摊余情况等。
事项，了解外购软件的功能、用途及使用情况，采用市场法确定评估值；
献不大，故本次采用市场法确定评估值。
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（6）长期待摊费用
主要是酒店装修款，如家具、厨具、地毯等费用。评估人员查验各项长期待
摊费用的合理性和真实性，了解费用支出和摊余情况，对于家具、厨具等设备，
参照固定资产-电子设备的评估方法确认评估值；对于地坪、电梯安装等装修款，
合并至固定资产-房屋建筑物中考虑；对于拆除费用，按 0 确认评估值。
（7）递延所得税资产
为坏账准备及应付职工薪酬形成的递延性资产。评估人员核对明细账、总账、
报表数、纳税申报数，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，核实所得
税的计算依据，取得纳税鉴定，验算应纳税所得额，评估人员按照账面价值确定
递延所得税资产的评估值。
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、
账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际
应承担的负债确定评估价值。
（三）收益法简介
收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产
而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。评估
中，对黄埔酒店股东**权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流的折
现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折
现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资
产价值、长期股权评估价值，减去有息债务得出股东**权益价值。
收益法评估计算中，被评估单位价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口
径必须是一致的。
收益法的评估方法具体如下：
企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活
动无关的非营业资产价值构成，即：
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期
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股权评估价值
股东**权益价值＝整体资产价值－有息债务
其中：经营性资产价值按以下公式确定
式中：P：经营性资产价值；
FCFFi：第 i 期的企业自由现金流量；
i：为明确的预测年期；
WACC：加权平均资本成本。
本次评估采用企业自由净现金流量，企业自由净现金流量的计算公式如下：
公式＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支
出－净营运资本变动
收益期即资产具有获利能力持续的时间，由评估人员根据被评估资产自身效
能以及有关法律、法规、契约、合同等加以测定。
根据收益主体的公司章程和营业执照的约定，通过与被评估企业管理层的访
谈、实地调查，没有证据表明，企业所处的法律环境、市场环境、行业政策可能
影响企业的持续经营；其次，收益主体有能力持续拥有或取得持续经营所需的资
质并愿意持续经营下去，故本次评估按土地使用年限考虑，采用有限期，预测到
根据收益额与折现率匹配的原则，采用**上通常使用的 WACC 模型进行计算
的加权平均资本成本作为折现率。即：
WACC＝Ke×E/（E＋D）＋ Kd×（1－T）×D/（E＋D）
式中：
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
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E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
T：所得税税率
权益资本成本按**通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：
Ke＝Rf1＋E（Rm）－Rf2×β＋Rc
式中：
Rf1：无风险收益率
E（Rm）：整个市场证券组合的预期收益率
E（Rm）－Rf2：股权市场超额风险收益率
β：贝塔系数
Rc：企业特有风险调整系数
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性
资产一般在评估中采用成本法等方法确定其价值。
有息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、
带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（四）评估结果的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和
初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成**评估结果。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程
和情况如下：
（一）前期准备、接受委托
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本公司首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报
告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估
报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托
人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需
要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进
行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被评估单位有关人
员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制
资产评估计划，组建资产评估项目组。
（二）现场调查、收集资料
资产评估专业人员于 2025 年 4 月 1 日进驻现场，结合被评估单位提供的资产
清单，项目进程，未来规划等，评估人员进驻黄埔酒店现场，通过询问、核对、
勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、资源、市场情况进行调查。根
据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产
评估资料通过观察、询问、书面审查、函证、实地调查、查询、复核等方式进行
核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注
评估对象及其所涉及资产的法律权属。
（三）整理资料
资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相
关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定
估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料
收集等情况。
（四）评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据所采用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。经对形成的测算结果
综合分析后形成初步评估结论，编制初步资产评估报告。
（五）内部审核及报告出具
资产评估专业人员对形成的评定估算结果进行综合分析，形成评估结论，编
制资产评估报告初稿。根据法律、行政法规、资产评估执业准则和本资产评估机
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构内部质量控制制度，对资产评估报告初稿进行内部审核。在不影响对评估结论
进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估
报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。
（六）评估档案归档
按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整
理，形成资产评估档案。
**估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，
必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的
评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的。
（一）基本假设
假设企业持续经营，直至 2045 年被评估单位所持有的土地使用权**到期，
且被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条
件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状
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态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转
换或者**利用条件。
（二）一般假设
次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
关规定无重大变化。
要方面基本一致。
方向保持一致。
化。
出。
（三）特殊假设
市价以评估基准日的**有效价格为依据。
收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持
续，而不发生较大变化。管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。
期，预测到 2045 年 4 月 6 日。并且被评估单位的商业性质土地到期后可以以租赁
方式持续使用至办公性质土地到期日 2045 年。
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根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未**济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据**有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估
程序，对黄埔酒店 100%股权价值采用资产基础法和收益法进行了评估。根据以上
评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法的评估结果
通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日 2025
年 3 月 31 日，黄埔酒店总资产账面价值 12,526.56 万元，评估值 24,462.86 万元，
评估增值 11,936.30 万元，增值率 95.29%；负债账面值 4,575.50 万元，评估值
万元，评估增值 11,936.30 万元，增值率 150.12%。详细内容见下表：
南京黄埔大酒店有限公司评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 2,031.22 2,031.22 0.00 0.00
非流动资产 2 10,495.34 22,431.64 11,936.30 113.73
其中：长期股权投资 3 200.00 214.59 14.59 7.30
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 9,681.32 21,556.10 11,874.78 122.66
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.81 21.88 21.07 2,601.23
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 613.21 639.07 25.86 4.22
资产总计 11 12,526.56 24,462.86 11,936.30 95.29
流动负债 12 4,575.50 4,575.50 0.00 0.00
非流动负债 13 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 4,575.50 4,575.50 0.00 0.00
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净资产 15 7,951.06 19,887.36 11,936.30 150.12
（二）收益法的评估结果
在评估基准日 2025 年 3 月 31 日，黄埔酒店经审计后的总资产账面价值
用收益法评估的股东**权益价值为 18,578.00 万元，评估增值 10,626.94 万元，
增值率 133.65%。
（三）两种评估方法结果的比较和评估结论的确定
资产基础法评估结果与收益法评估结果比较情况见下表：
资产基础法与收益法评估结果对照表
金额单位：人民币万元
资产基础法评估价值 收益法评估价值 差异值 差异率
项 目
A B C＝A-B D＝（A-B）/A×100%
股东**权益价值 19,887.36 18,578.00 1,309.36 6.58%
资产基础法评估结果较收益法评估结果差异 1,309.36 万元，差异率 6.58%。
差异原因主要是：
（1）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评
估值求得企业股东权益价值的方法。
（2）收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。
通过对两种评估方法形成结果的分析，我们**采用资产基础法的评估结论，
原因如下：
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的企业价值，反映了企业**资产
的综合获利能力，而资产基础法是从重置企业**资产的角度考虑企业的价值。
本次评估，考虑到被评估单位资产中的房屋建筑物及土地使用权资产价值占比较
大，结合本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于交易双方了解评估
对象的价值及作出决策。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为**评估结
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论。
（四）本评估项目的评估结论
根据**有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经
履行必要的评估程序，北方亚事资产评估有限责任公司对南京黄埔大酒店有限公
司于评估基准日的 100%股权价值进行了评估，评估分别采用资产基础法和收益法
的评估方法，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估**采用了资产基础
法的评估结果。
根据以上分析，南京黄埔大酒店有限公司股东**权益的评估值为 19,887.36
万元。
南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买涉及的南京黄埔大酒
店有限公司 100%股权的评估值为 19,887.36 万元（壹亿玖仟捌佰捌拾柒万叁仟陆
佰元整）。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，本资产评估
报告日为 2025 年 6 月 19 日。
十一、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能
产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑。
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
无。
（二）委托人未提供的其他关键资料说明
无。
（三）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
权、不正当竞争提**讼，南京黄埔大酒店有限公司为开设和经营六华春黄埔路
店持续提供场所作为第三被告，原告要求南京黄埔酒店有限公司就南京六华春酒
店管理有限公司开设和经营黄埔路店过程中应当承担的损害赔偿责任承担连带责
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任，截至评估报告日该案件尚未开庭审理。考虑到上述情况依赖于**程序的不
确定性，实际结果无法估量，故本次仅对该事项进行披露。
租公司的五楼房屋，并将资产返还于公司，支付拖欠公司的租金、物业管理费以
及相应的违约金、房屋占有使用费。公司于 2025 年 4 月 15 日收到南京仲裁委员
会受理仲裁案件通知书【（2025）宁裁字第 630 号】，于 2025 年 6 月 16 日开庭审
理，截至评估报告日该案件裁决尚未作出。本次已参照审计结论全额确认风险损
失。
（四）引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估报告未引用其他机构出具的报告的结论。
（五）重大期后事项
无。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影
响的说明
无。
（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估
对象的关系
截至评估基准日，不动产权证号为“苏（2024）宁玄不动产权第 0004952 号”
的不动产存在抵押事项，具体情况如下：
被担保主债权
债务履行期限/ 他项权利证号/ 抵押权登记时
抵押权人 抵押人 数额/**债权
债权确定期间 登记证明号 间
额（万元）
交通银行股份有 苏（2024）宁玄
南京黄埔大酒 2024-12-26 起
限公司江苏省分 360 不动产证明第 2024-12-30
店有限公司 2025-12-25 止
行 0010005 号
上述抵押事项对应的借款已于 2025 年 3 月 14 日提前还清，截至评估报告日
抵押事项已解除。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕
疵情形
无。
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（九）其他需要说明的事项
总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
商务金融用地，实际用途为旅馆用地。根据《资产评估执业准则―不动产》第八
条：当不动产存在多种利用方式时，应当在合法的前提下，结合经济行为、评估
目的、价值类型等情况，选择和使用**利用方式进行评估；第三十二条：在企
业价值评估中，应当关注企业经营方式及不动产实际使用方式对不动产价值的影
响。鉴于酒店大楼早已开发完成，故本次按照旅馆用地用途进行评估。
不动产权证号为“苏（2024）宁玄不动产权第 0005358 号”的《不动产权证》
中记载的土地用途分为旅馆用地和商务金融用地，但未划分不同用途对应的土地
使用权面积，经走访南京市不动产登记**咨询，咨询结果为因历史**问题无
法拆分，故本次根据旧证“宁玄国用（2006）第 03256 号”
《国有土地使用证》记
载的商业及办公使用权面积比例进行划分。
上述事项提请报告使用人关注。
有限期，预测到 2045 年 4 月 6 日。
黄埔酒店取得的《不动产权证》中存在 3,078.20 平方米土地使用权于 2035
年 4 月 6 日到期，其余土地使用权到期日为 2045 年 4 月 6 日。评估人员通过咨询
南京市自然资源和规划局相关工作人员了解到，目前南京市尚未有土地使用权到
期后如何补交土地出让金的相关案例，也尚无相关政策出台，故本次将 2035 年到
期部分土地使用权考虑缴纳 2035 年 4 月 7 日至 2045 年 4 月 6 日的地租。
上述事项提请报告使用人关注。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告**于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途
使用。
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附 件
