民生证券股份有限公司
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
**公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海优宁维生物科技
股份有限公司（以下简称“优宁维”或“公司”）**公开发行股票并在创业板
上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
券交易所创业板股票上市规则》、
――创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，对优宁维
**公开发行前部分已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、**公开发行股份情况
经**证券监督管理委员会《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕3556 号）同意注册，并经深圳
证券交易所《关于上海优宁维生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》
（深证上〔2021〕1336 号）同意，公司**向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）股票 21,666,668 股，于 2021 年 12 月 28 日在深圳证券交易
所上市交易。**公开发行前总股本 65,000,000 股，**公开发行股票完成后公
司总股本为 86,666,668 股，其中无流通限制及限售安排股票数量为 20,136,997 股，
占发行后总股本的比例为 23.23%，有流通限制或限售安排股票数量 66,529,671
股，占发行后总股本的比例为 76.77%。
通，具体内容详见公司于 2022 年 6 月 25 日在巨潮资讯网披露的《关于**公开
发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-052）。
战略配售股份 19,979,262 股解除限售并上市流通，详见公司于 2022 年 12 月 24
日披露的《关于**公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通的提示
性公告》（公告编号：2022-090）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 86,666,668 股，其中尚未解除限售的
股份数量为 45,397,800 股。
自公司**公开发行股份至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回
购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的 5 名股东，分别为上海阳卓投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“阳卓投资”）、冷兆武、许晓萍、冷兆文和许晓华。
阳卓投资、冷兆武、许晓萍、冷兆文和许晓华在公司《**公开发行股票并
在创业板上市招股说明书》和《**公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
中作出的承诺如下：
承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
期限
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让
或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购本人所直接或间接持有的公司股份。（2）
公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券
交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人直
接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个
月。（3）在第（1）项、第（2）项所述锁定期满后，
本人在担任公司董事/**管理人员期间，每年转让直
接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份
总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接
冷兆武、许晓 2021 年 12 42 个
股份限售承诺 持有的公司股份。（4）在第（1）项、第（2）项所述
萍 月 28 日 月
锁定期满后，本人在公司担任董事任期届满前离职
的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份
不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；2）离职
后半年内，不得转让本人所持公司股份；3）法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易
所业务规则对董监高股份转让的其他规定。（5）在第
（1）项、第（2）项所述锁定期满后 2 年内，本人直
接或间接减持公司股票的，减持价格（如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复
权处理）不低于本次发行并上市时公司股票的发行
价。（6）若因公司进行权益分派等导致本人持有的公
司股份发生变化的，就该类事项导致本人新增股份仍
适用上述承诺。（7）在上述承诺履行期间，本人身
份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，在此期间
本人应继续履行上述承诺。 （8）本人转让所持有的公
司股份时，将严格遵守法律法规、**证监会及深圳
证券交易所相关规则的规定。（9）上述承诺为本人真
实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下
责任：1）本人将在公司股东大会及**证监会指定
报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公
众投资者公开道歉；2）本人如违反上述股份锁定期
承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况
下依法购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归公
司所有。
（1）自公司上市之日起 42 个月内，本单位不转让或
者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益
分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，就该
类事项导致本单位新增股份仍适用上述承诺。 （2）本
上海阳卓投资
单位转让所持有的公司股份时，将严格遵守法律法 2021 年 12 42 个
合伙企业（有 股份限售承诺
规、**证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。 月 28 日 月
限合伙）
（3）本承诺函所述承诺事项已经本单位确认，为本
单位的真实意思表示，对本单位具有法律约束力。本
单位自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责
任。
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让
或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购本人所直接或间接持有的公司股份。（2）
公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券
交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人直
接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个
月。（3）在第（1）项、第（2）项所述锁定期满后，
本人在担任公司董事/**管理人员期间，每年转让直
接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份
总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间
接持有的公司股份。 （4）在第（1）项、第（2）项所
冷兆文、许晓 述锁定期满后，本人在公司担任董事任期届满前离职 2021 年 12 42 个
股份限售承诺
华 的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 月 28 日 月
个月内，遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份
不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；2）离职
后半年内，不得转让本人所持公司股份；3）法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易
所业务规则对董监高股份转让的其他规定。（5）在第
（1）项、第（2）项所述锁定期满后 2 年内，本人直
接或间接减持公司股票的，减持价格（如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复
权处理）不低于本次发行并上市时公司股票的发行
价。（6）若因公司进行权益分派等导致本人持有的公
司股份发生变化的，就该类事项导致本人新增股份仍
适用上述承诺。 （7）在上述承诺履行期间，本人身
份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，在此期间
本人应继续履行上述承诺。 （8）本人转让所持有的公
司股份时，将严格遵守法律法规、**证监会及深圳
证券交易所相关规则的规定。（9）上述承诺为本人真
实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下
责任：1）本人将在公司股东大会及**证监会指定
报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公
众投资者公开道歉；2）本人如违反上述股份锁定期
承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况
下依法购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归公
司所有。
作为公司董事、监事、高管，承诺如下： （1）自公司
股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他
人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
本人所直接或间接持有的公司股份。 （2）公司上市后
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关
规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后
交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的
公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 （3）在第
（1）项、第（2）项所述锁定期满后，本人在担任公
司董事/监事/**管理人员期间，每年转让直接或间
接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的
公司股份。 （4）在第（1）项、第（2）项所述锁定期
满后，本人在公司担任/监事/**管理人员任期届满
前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届
陈娃瑛、郭惠 满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：1）每年转让
芳（已离任满 6 的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；
个月）、胡冰、 股份限售承诺 2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份。3）
月 28 日 月
缪娓、祁艳芳、 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证
王艳 券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
（5）在第（1）项、第（2）项所述锁定期满后 2 年
内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关
规定作复权处理）不低于本次发行并上市时公司股票
的发行价。 （6）若因公司进行权益分派等导致本人持
有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本人新增
股份仍适用上述承诺。（7）在上述承诺履行期间，本
人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，在此
期间本人应继续履行上述承诺。 （8）本人转让所持有
的公司股份时，将严格遵守法律法规、**证监会及
深圳证券交易所相关规则的规定。同时，鉴于本人持
有上海阳卓投资合伙企业（有限合伙）的份额，上海
阳卓投资合伙企业（有限合伙）持有公司的股份锁定
期为 3 年，自 2021 年 12 月 28 日-2024 年 12 月 28 日
止，故本人所持有的上海阳卓投资合伙企业（有限合
伙）的份额对应的股份，在上述锁定期限基础上延长
锁定 6 个月。
（1）保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不
存在**欺诈发行的情形； （2）如公司不符合发行上
冷兆武、许晓 市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市 2021 年 12
股份回购承诺 长期
萍 的，本人将在**证监会等有权部门确认后五个工作 月 28 日
日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全
部新股。
本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业目前未从
事与上海优宁维生物科技股份有限公司相同或相似的
业务（以下简称“相同或相似业务”） 。本人/本单位及
本人/本单位控制的其他企业将不从事与公司（包括公
司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与
公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞
争。上述承诺在本人/本单位作为公司实际控制人/控
关于同业竞争、 股股东/持股 5%以上股东或能够产生重大影响的期间
冷兆武、许晓 2021 年 12
关联交易、资金 内持续有效且不可变更或撤销。本人/本单位将切实履 长期
萍 月 28 日
占用方面的承诺 行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人/
本单位同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机
关要求的期限内予以纠正； （2）在股东大会及证券监
管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；
（3）停止在公司处获得股东分红（如有） 、领取薪酬
（如有） ；（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，予以没收； （6）其他根据届时
规定可以采取的其他措施。
（1）启动股价稳定措施的具体条件和顺序公司**
公开发行并上市后 36 个月内，公司股票如出现连续
露了新的最近一期经审计的净资产，则该等 20 个交
易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资
产之日起重新开始计算，下同）均低于最近一期（上
一会计年度末，下同）经审计的每股净资产（因利润
分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息
事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净
资产进行相应调整，下同）时，则触发股价稳定措施
的启动条件。稳定股价措施的实施顺序如下：1）公
司回购股票；2）控股股东、实际控制人增持公司股
票；3）董事、**管理人员（独立董事、不在公司
领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和
**管理人员除外，下同）增持公司股票。前述措施
中的优先顺位相关主体如果未能按照预案履行规定的
义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘
价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值
高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发
冷兆武、许晓 IPO 稳定股价承 后一顺位相关主体实施稳定股价措施。（2）稳定公司 2021 年 12 36 个
萍 诺 股价的具体措施本人应在稳定股价启动条件触发十个 月 28 日 月
交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但
不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时
效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。本人
增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月
内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司
股票。本人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应
符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还
应符合下列各项：1）单次和/或连续十二个月内增持
股票不超过公司总股本的 2%；2）单次用于增持公司
股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元；当上述两
项条件产生冲突时，优先满足第 1 项条件的规定。
在实施上述股份增持过程中，如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增
持计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个
交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情
况，则应继续实施上述股份增持计划。（3）未履行股
价稳定措施的约束措施 1）本人将在公司股东大会及
**证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉。2）若本人未采取上述稳定股价的具体措施的，
则本人持有的公司股份不得转让，并将自前述事实发
生之日起停止在公司处领取股东分红，直至按本承诺
的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。3）本
承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思
表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法
措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接
受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担
相应责任。
（1）启动股价稳定措施的具体条件和顺序公司**
公开发行并上市后 36 个月内，公司股票如出现连续
露了新的最近一期经审计的净资产，则该等 20 个交
易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资
产之日起重新开始计算，下同）均低于最近一期（上
一会计年度末，下同）经审计的每股净资产（因利润
分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息
事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净
资产进行相应调整，下同）时，则触发股价稳定措施
的启动条件。稳定股价措施的实施顺序如下：1）公
司回购股票；2）控股股东、实际控制人增持公司股
票；3）董事、**管理人员增持公司股票。前述措
施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规
定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票
收盘价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平
均值高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动
触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。（2）稳定
公司股价的具体措施本人应在符合法律、行政法规和
规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布
不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易
陈娃瑛、郭惠 方式或者**证监会、证券交易所认可的其他方式增
芳（已离任满 持公司股票。本人应在稳定股价启动条件触发十个交
IPO 稳定股价承 2021 年 12 36 个
诺 月 28 日 月
冰、缪娓、祁 限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效
艳芳、王艳 等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。本人增
持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内
不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股
票（如有） 。本人连续十二个月内用于增持公司股票
的资金不少于本人最近一个会计年度自公司领取的薪
酬（税后）的 20%；但不超过本人最近一个会计年
度自公司领取的薪酬（税后）总额。在实施上述股份
增持过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止
实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，如再
次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司
最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施
上述股份增持计划。 （3）未履行股价稳定措施的约束
措施 1）本人将在公司股东大会及**证监会指定报
刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉。2）若本人未采
取上述稳定股价的具体措施的，公司有权责令本人在
限期内履行股票增持义务。本人在限期内仍不履行
的，公司将在事实得到确认的 5 个交易日内公告相
关情况。自违反前述承诺之日起，公司有权将本人的
薪酬予以暂时扣留，直至本人履行相应的稳定股价义
务。3）本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本
人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积
极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承
诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
并依法承担相应责任。
公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺
事项，并承诺严格遵守下列约束措施：1）如果本公
司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公
司将在股东大会及**证监会指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正
情况并向股东和社会公众投资者道歉。2）如果因本
公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责
任后十日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工
作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者
依据证券监督管理部门、**机关认定的方式或金额
确定。3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有
个人责任的董事、监事、**管理人员采取调减或停
发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪） 。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其
他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司
承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：1）及时、充分披露本公司承
诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审
陈娃瑛、郭惠
批程序），以尽可能保护投资者的权益。2、控股股
芳（已离任满
东、实际控制人承诺（1）本人保证将严格履行公司
**公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的
冰、缪娓、祁 2021 年 12
其他承诺 承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：1）如果 长期
艳芳、王艳、 月 28 日
本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本
上海阳卓投资
人将在股东大会及**证监会指定报刊上公开说明未
合伙企业（有
履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正
限合伙）
情况并向股东和社会公众投资者道歉。2）如果因本
人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果
本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分
配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人
未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接
持有的公司股份。3）在本人作为公司控股股东、实
际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺
事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿
责任。（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害
及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人
承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
人将采取以下措施：1）及时、充分披露本人承诺未
能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2）
向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺
需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程
序），以尽可能保护投资者的权益。3、董事、监事、
**管理人员的承诺（1）本人保证将严格履行公司
**公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的
承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：1）本人
将在公司股东大会及**证券监督管理委员会指定报
刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉。2）本人若未能履行招股说明
书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之
日起 10 个交易日内，停止自公司领取薪酬，同时以
本人当年以及以后年度自公司领取的税后工资作为上
述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转让本人
直接或间接持有的公司股份（如有）。 （2）如因相关
法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本
人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已
无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
无法按期履行的具体原因；2）向公司的投资者提出
补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公
司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投
资者的权益。4、单独或合并持有公司 5%以上股份
的股东阳卓投资、泰礼投资和含泰投资、国弘投资和
国弘**、上凯投资和嘉信投资等承诺（1）本单位
保证将严格履行公司**公开发行股票并在创业板上
市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列
约束措施：1）如果本单位未履行本招股说明书中披
露的相关承诺事项，本单位将在股东大会及**证监
会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未
履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投
资者道歉。2）如果因本单位未履行相关承诺事项，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法
向投资者赔偿相关损失。如果本单位未承担前述赔偿
责任，公司有权扣减本单位所获分配的现金分红用于
承担前述赔偿责任。同时，在本单位未承担前述赔偿
责任期间，不得转让本单位直接或间接持有的公司股
份。（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及
其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致本单
位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本单位将采取以下措施：1）及时、充分披露本单位
承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺
（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相
关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
为**公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，
本人承诺如下： （1）**情形下，本人均不会滥用实
际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，
不会侵占公司利益； （2）督促公司切实履行填补回报
措施承诺； （3）本承诺出具日后至公司本次发行完毕
前，若**证监会或深圳证券交易所作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足**证监会该等规定时，本人承诺届时将按
冷兆武、许晓 照**证监会或深圳证券交易所的**规定出具补充 2021 年 12
其他承诺 长期
萍 承诺；（4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回 月 28 日
报措施以及本人对此作出的**有关填补回报措施的
承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任； 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照
**证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
陈娃瑛、郭惠 （1）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
芳（已离任满 体股东的合法权益，保证公司切实履行填补回报措 2021 年 12
其他承诺 长期
冰、缪娓、祁 或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
艳芳、王艳 益；（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动；（5）本人承诺由董事会或薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；（6）若公司后续推出股权激励政策，本
人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；（7）若**证监会、深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足**证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照**证监会及深圳证
券交易所的**规定出具补充承诺； （8）本人承诺切
实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的**有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任； 作为填补回报
措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人将无条件接受**证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理
措施。
（1）本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责
任。（2）如公司本次发行上市相关申报文件被**证
监会、证券交易所或**机关等相关监管机构认定存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将依法
回购**公开发行的**新股。 （3）本人将督促公司
在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日内进
行公告，并在上述事项认定后三个月内启动回购事
项。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加
算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格参照
二级市场价格确定，但不低于原发行价格及依据相关
法律法规及监管规则确定的价格，并根据相关法律、
法规和规范性文件规定的程序实施；上市公司期间如
冷兆武、许晓 2021 年 12
其他承诺 发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述 长期
萍 月 28 日
发行价格亦将作相应调整。 （4）如公司因本次发行上
市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被证券主管部门或**机关立案调查的，本人承
诺暂停转让本人拥有权益的公司股份。（5）如公司本
次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本
人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资
者的损失。有权获得赔偿的投资者**、投资者损失
的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按
照《公**》、《证券法》
、**证监会和证券交易所
的相关规定以及《公司章程》的规定执行。（6）上述
承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将
依法承担相应责任。
（1）本人已经阅读了公司**公开发行并在创业板
上市编制的招股说明书，本人确认招股说明书不存在
陈娃瑛、郭惠
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实
芳（已离任满
性、准确性、完整性承担法律责任。 （2）如公司本次 2021 年 12
发行上市招股说明书被**证监会、证券交易所或司 月 28 日
冰、缪娓、祁
法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者
艳芳、王艳
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且
本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投
资者损失。有权获得赔偿的投资者**、投资者损失
的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按
照《公**》、《证券法》
、**证监会和证券交易所
的相关规定以及《公司章程》的规定执行。（3）上述
承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将
依法承担相应责任。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东履行了上述承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
期一）；
占公司发行后总股本的 52.38%；
序 持有限售股份总数 本次解除限售股份 本次实际上市流通
股东名称
号 （股） 数量（股） 数量 （股）
上海阳卓投资合伙企业
（有限合伙）
合 计 45,397,800 45,397,800 14,933,700
注：1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
萍的近亲属，阳卓投资为冷兆武、许晓萍的一致行动人（阳卓投资的普通合伙人为冷兆武，
且冷兆武、许晓萍合计持有阳卓投资 75.25%份额）
，因此，冷兆武、许晓萍、冷兆文、许晓
华及阳卓投资在本次限售股份解除限售后应当共同遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规中关于大股东、控股股东、实际控制人减持
股份的规定。
股东冷兆文现任公司董事且为冷兆武的近亲属，通过阳卓投资间接持有公司股份的**管理
人员（陈娃瑛、祁艳芳、胡冰、缪娓）、监事（王艳、杨洁）、原监事郭惠芳（2022 年 1 月 13
日离任，离任已届满半年） ，以及许晓华作为许晓萍的近亲属，根据相关规定及承诺，其本
人或相关亲属担任董事、**管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总
数的 25%，且在本人或相关亲属离职后 6 个月内不转让本人直接和间接所持有的公司股份；
锁定期满后 2 年内，前述主体（监事杨洁除外：其于**上市后的 2024 年 12 月开始担任公
司监事）直接或间接减持公司股票的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于
本次发行并上市时公司股票的发行价。
除上述情形外，本次解除限售股份的股东不存在担任公司前任董事、监事、**管理人
员且离职未满半年的情形。
报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量 增加 减少 数量
比例(%) 比例(%)
（股） （股） （股） （股）
一、限售条件流通股/非
流通股
**前限售股 45,397,800 52.38% - 45,397,800 - -
高管锁定股 - - 30,464,100 - 30,464,100 35.15%
二、**售条件流通股 41,268,868 47.62% 45,397,800 30,464,100 56,202,568 64.85%
三、总股本 86,666,668 100.00% - - 86,666,668 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以**证券登记结算有限责任公司深圳分公司**办理
结果为准。若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售的限售股股东均已严格履行
了相应的股份锁定承诺，公司股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》
等法律法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司**公开发行前部分已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公
司**公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙 银 蒋红亚
民生证券股份有限公司
