大连华锐重工集团股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
**章 总 则
**条 为规范大连华锐重工集团股份有限公司（下称“公司”）
的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策
机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公
司和股东的利益，根据有关法律、法规及《大连华锐重工集团股份
有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、
行为规范程序化、投入产业效益化。
第三条 公司战略规划本部为公司重大经营决策的职能部门，
负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；为公司管理投资事
项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投
资计划的编制和实施过程的监控。
第二章 决策范围
第四条 依据本管理制度进行的重大经营事项包括：
（一）重大购买、销售合同；
（二）原材料的外包加工；
（三）公司**执行官（CEO）
、董事会或股东会制定的经营计划
中的其他事项。
第五条 依据本管理制度进行的重大投资事项包括：
（一）对内投资
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（二）对外投资
；
（三）其他重大事项
第六条 公司融资、对外提供担保事项、**证券监督管理委
员会（下称“**证监会”）及公司股票挂牌交易的证券交易所特
殊规定的事项按照相关规定及制度执行。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交
易的决策制度执行。
第三章 决策程序
第七条 重大经营事项的权限和程序
本制度第四条所述重大经营事项，由主管部门申报，公司**
执行官（CEO）审核同意后方可签订该合同；主管部门向**执行
官（CEO）报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括
但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等；
本条所述购买合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日
常经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品
等给他人的与日常经营相关的合同。
公司签署重大合同存在重大风险和重大不确定性，可能对公司
造成重大影响的，**执行官（CEO）应将该事项提交董事会讨论。
第八条 重大投资事项的权限和程序
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（一）本制度第五条对内投资事项，单次投资概算 1000 万元
（含 1000 万元）以下，且 12 个月累计金额不超过 3000 万元的，
报请**执行官（CEO）办公会议或其授权批准；单次投资概算超
过 1000 万元以上，12 个月内累积金额不超过公司净资产 50%，且
不超过公司总资产 30%的，
由董事会批准；
超过董事会批准权限的，
由股东会批准；
（二）本制度第五条对外投资事项，累计交易金额不超过公司
净资产 50%，且不超过公司总资产 30%的，由董事会批准；超过董
事会批准权限的，由股东会批准；
（三）本制度第五条债务重组事项，同时满足下列条件的，由
**执行官（CEO）办公会议批准，超出**执行官（CEO）办公会
议决策权限的，提交董事会审批：
以高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计总资产 10%以下
且**金额在 5000 万元以下；
以高者为准）或成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计净资
产 10%以下且**金额在 5000 万元以下；
度经审计归属于上市公司股东的净利润的 10%以下且**金额在
交易金额达到下列标准之一时，应当经董事会审议通过后，提
交股东会批准：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且**金
额超过 5000 万元；
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东的净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
度经审计归属于上市公司股东的净利润的 50%以上，且**金额超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，均取**值计算。
（四）由于技术更新、公司转产等，出现多余的、不需用的固
定资产，应按固定资产净值或市场价格情况进行转让处理。
第九条 公司拟实施第五条所述的投资事项前，应由提出投资
建议的业务部门协同战略规划本部进行市场调查，财务管理本部进
行财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报**执
行官（CEO）办公会议议审议后，按法律、法规、**证监会相关
规定及公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。
第十条 就第五条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察
下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该
投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合**、地区产业政策和公司的中长期发
展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括
是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条
件）
；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、
由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十一条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于
公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之
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间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；
公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
第十二条 公司年度借款总额、担保方式及年度对外担保总额
的批准权限：
（一）根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债
率，在合理范围内发生的**转期、新增**及采用的担保方式，
由董事会负责审批；
（二）为投资建设而发生的长期**，在公司股东会批准的年
度投资计划或财务预算范围内，由董事会负责审批；
（三）公司对外担保事项由董事会或股东会审议。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
经审计净资产的 50%以后提供的**担保；
后提供的**担保；
审计总资产 30%的担保；
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东会审批。应由股东会审批以外的对外担保，由董事会审批。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
第十三条 公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投
资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批
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手续。
已经按照本制度第八条规定履行相关投资事项审批手续的，不
计算在累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查
第十四条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长、**执行官
（CEO）办公会议依本制度作出的重大经营及投资决策，根据董事
会的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的
重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会、
董事长或**执行官（CEO）办公会议议所作出的重大经营及投资
决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目
组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责
任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司董
事会办公室、财务管理本部提交书面报告，并接受财务收支等方面
的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计
划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资
项目决策的顺利实施；
（五）公司风控审计本部应组织审计人员定期对投资项目的财
务收支情况进行内部审计，并向董事会办公室、财务管理本部提出
书面意见；
（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应
坚持推行公开招标制：按**有关规定的程序实施公开招标，组织
专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，
并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和
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监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按**
规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项
目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送董事会办公室、
财务管理本部、财务管理本部并提出审结申请，由董事会办公室、
财务管理本部、财务管理本部汇总审核后，报**执行官（CEO）
办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，**
执行官（CEO）应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行
报告并交董事会办公室归档。
第五章 附 则
第十五条 本管理制度与**有关法律、法规、规范性文件或
公司章程的规定不一致时，以**法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定为准，由公司董事会及时对本制度进行修订。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度经公司董事会批准后生效。
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