久盛电气股份有限公司
**章 总 则
**条 为保证久盛电气股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行**证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）有关规范关联交易行为的规定，确保公司的关联交易行为不损害公司和
非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《深
圳证�唤灰姿�创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
――创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定及《久盛
电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定外，还需遵守本规则的有关规定。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议内容应明确、具体。
第四条 关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿、等价、有偿、公平、公正、
公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润
的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二章 关联交易及关联人
第五条 本规则所述关联交易是指公司或者下属控股子公司与公司关联人发生的
转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托**）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）购买原材料、燃料、动力；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司直接或者间接放弃所控制的与关联人共同投资企业的优先购买或者认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标
适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
前述公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
公司部分放弃前述权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《股票上市规则》
关联交易的相关规定。
第六条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由本规则第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、**管理人员的，除公司及公司的控股
子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）**证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司与本规则第六条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制
而形成本规则第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定
代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者**管理人员的除外。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、**管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及**管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括**、
父母、**的父母、兄弟姐妹及其**、年满 18 周岁的子女及其**、**的兄弟姐
妹和子女**的父母；
（五）**证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有本规则第六条、第八条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第六条、第八条规定的情形之一的。
第三章 回避制度
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事未主动声明并回避的，
知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本规则第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和**管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（四）项的规定）；
（六）**证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本规则第八条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）**证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。
上述股东所代表的有表决权的股份数不计入有关关联交易审议事项有效表决总
数。
第十二条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联
交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十三条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人
民法院**。
第十四条 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的程序与披露
第十五条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额不
超过人民币 30 万元，以及与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金
额不超过人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产**值 0.5%的关联交易
事项，由总经理决定。
如总经理与该关联交易审议事项存在关联关系，该关联交易事项由董事会审议决
定。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产**值 0.5%以上的交易。
第十七条 下列关联交易，应提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元且占公司
最近一期经审计净资产**值 5%以上；
（二）为关联人提供担保（无论数额大小）；
第十八条 本规则第十七条第（一）项的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定
的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计：若交易标的为公司股权，公司应当披
露交易标的最近一年又一期审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提供评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本规则第二十二条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形
关联交易虽未达到第十七条第（一）项规定的标准，但证券交易所认为有必要的，
公司应当按照本条**款规定，披露审计或者评估报告。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司
控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本规则第六条规定的公司的
关联法人或者其他组织。
第二十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本规则第十六条、第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按照本规则第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要
将本次关联交易提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易
事项。
。
第二十二条 公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应当按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计交易金额分别
适用本规则第十六条、第十七条的规定履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，
应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十二四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本规则第十七条的
规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为**规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于**人民银行规定的**市场报价利
率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、**管理人员提供产品和服务
的。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的内部控制
第二十六条 公司董事、**管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做
好登记管理工作。董事会办公室应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、
准确、完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义
务。
第二十七条 公司向关联人购买资产需要提交股东会审议且存在以下情形之一的，
原则上交易对方应当提供在**期限内标的资产盈利担保、补偿承诺或者标的资产回
购承诺：
（一）高溢价购买资产（成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%）的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
如上述交易对方未提供在**期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺，
公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股
东合法权益。
第二十八条 公司在进行关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存
在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计
或评估。
总经理、董事会或股东会不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易
对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十九条 公司董事、**管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资
金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第三十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。
第三十一条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控
制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解
决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第六章 责任人责任
第三十二条 公司及下属控股子公司如违反本规则的规定，与关联方发生违规的
资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并将其
带来的不良影响降至**，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造
成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第三十二条 公司董事、**管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公
司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。
第三十三条 公司及下属控股子公司如违反本规则的规定，未履行审批程序和披
露程序进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联交易
的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议。
该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。
第三十四条 公司及下属控股子公司及其董事、监事、总经理等**管理人员违
反本规则规定的，应依法追究法律责任。
第七章 附 则
第三十五条 本规则未尽事宜，按照**有关法律、法规、公司章程的规定执行。
第三十六条 本规则所称“以上”都含本数，“以下”“超过”不含本数。
第三十七条 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
久盛电气股份有限公司
