目 录
.2024 年度董事会工作报告 ………………………………… (1 )
.2024 年度监事会工作报告 ………………………………… (
.2024 年度独立董事述职报告
(
(
(
( 54)
.2024 年年度报告 …………………………………………… (
. 关于 2024 年度 利 润 分 配 预 案 暨 2025 年 中 期 利 润 分 配 授 权 的
议案 ………………………………………………………… (
.2024 年度财务决算报告 …………………………………… (
. 关于续聘 2025 年度审计机构的议案 …………………… (
.2024 年度董事考核及薪酬情况专项说明 ………………… (
.2024 年度监事考核及薪酬情况专项说明 ………………… (
. 关于确定 2025 年度证券自营业务规模及风险限额的议案
…………………………………………………………… (
. 关于取消公司监事会的议案 …………………………… (
. 关于修订 《公司章程》的议案 ………………………… (
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附件 1:中原证券股份有限公司章程 ………………… (
附件 2:《公司章程》修订对照表 …………………… (
附件 3:《股东会议事规则》修订对照表 …………… (
附件 4:《董事会议事规则》修订对照表 …………… (
. 关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 …… (
. 关于 2023 年度鲁智礼先生薪酬的议案 ……………… (
. 关于 2023 年度菅明军先生薪酬的议案 ……………… (
. 关于制定 《董事考核与薪酬管理制度》的议案 ……… (
附件:董事考核与薪酬管理制度 ……………………… (
. 关于选举第七届董事会董事的议案 …………………… (
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中原证券股份有限公司
董事长 张秋云
现在,我代表董事会作 2024 年度工作报告,请予审 议,并
请各位股东提出意见。
一、2024 年董事会主要工作情况
去年面对多重任务和挑战,公司董事会坚持以**新时代
**特色社会主义思想为指引,严格遵守 《公**》 《证 券 法》
等法律法规和 《公司章程》的相关规定,切实履职尽责,推动公
司**优化调整战略,提升法人治理效能,加强合规风控内控管
理。公司开展了大幅度、深层次转型和变革,促进公司各方面发
生积极深刻变化,整体保持了平稳向好发展态势。
(一)**优化调整公司战略。去年初公司董事会充分发挥
“定战略”作用,在系统总结近年来发展经验和存在不足的基础
上,认真研究落实**及监管部门行业发展要求,结合河南**
法人券商的证券国企属性,提出未来一段时期高质量发展的思路
和目标,对公司发展方向和战略定位进行**调整。明确提出强
化 “河南资本市场战略性载体”核心功能定位,实施 “专业化、
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一 体 化、平 台 化、基 地 化” 四 大 战 略,努 力 成 为 “核 心 业 务 一
流、区域市场**”现代投资银行的发展目标,走差异化特色化
发展道路,统一了思想认识和发展共识,解决了困扰公司多年发
展方向不清晰、发展主线不聚焦的问题,推动公司聚焦提高核心
竞争力、聚焦服务河南经济社会发展。
董事会推动公司以**工作为抓手**推进战略转型,取得
初步成效。一体化方面,调整充实财富管理委员会、设立企业融
资委员会,初步搭建起新的业务运行架构和体系;推动集团化管
控,加强总部职能向各业务条线和子公司的穿透式管理;实现郑
州、京津、广深、长三角分支机构区域一体化管理,中鼎开源、
河南开元 一 体 化 运 营。 平 台 化 方 面, 初 步 完 成 四 大 平 台 一 期 建
设,公司财升 宝 APP 服 务 平 台 月 活 量 稳 居 行 业 第 22 位, 荣 获
“**证券业数字化先锋 APP 君鼎奖”。专业化方面,财富管理
条线 20 只投顾组合产品固定收益投资收入和收益率创历史新高,
资管业务多只新发产品净值增幅在银行理财产品中排名居前。基
地化方面,统筹公司资源聚焦河南,投行省外部门压至 3 个、省
内部门增至 5 个,研究所总部和中鼎开源注册地分别由上海、北
京迁回河南,上海分公司设立销售交易部,**支持河南债券发
行,中州**投行**服务河南企业境外融资。
(二)持续提升法人治理效能。去年公司董事会围绕提升法
人治理能力,根据**证监会 《关于加强上市证券公司监管的规
定》修订完善 《公司章程》,顺应了 “两强两严” 监管导向,进
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一步细化明确了各治理主体职责边界,提升了法人治理效能。
一是着力提升董事履职效能。充分发挥董事会作用,完善董
事履职清单,创造履职条件,调动董事积极性,特别是以做实四
个专门委员会为依托,保障促进董事更好参与到公司重大决策当
中。全年召开董事会 10 次,审议通过了年度报告、高管薪酬管
理办法、工资总额管理办法、组织架构调整议案等 68 项重要议
案,充分发挥了公司董事会在重大经营管理中 “做决策” 作用。
二是增强经理层履职尽责能力。去年董事会聘任李峰和王晓刚同
志为副总经理,申亚文和房建民同志为执委会委员、分别负责资
产管理业务和协管投行业务,郭良勇同志为执委会委员、财务负
责人、董事会秘书,优化了经理层人员的专业能力结构。制定公
司高管人员 绩 效 考 核 管 理 办 法、薪 酬 管 理 办 法,圆 满 完 成 2023
年度高管考核工作,将高管人员考核纳入董事会管理,理顺了考
核管理体系,健全了激励约束机制。三是推动公司深化改革。去
年董事会先后审议通过 《关于总部组织架构调整的议案》 《总部
后台部门组织架构优化议案》《关于调整总部部门的议案》,以组
织架构变革推动公司**深化内部改革、经营管理要素重塑。上
半年公司调整 裁 并 投 行 低 效 团 队, 下 半 年 按 照 总 部 “精 干、 专
业、**”原则开展 “五定”改革,优化中后台部门组织架构,
压降总部部门数量,有效提升了公司运转效率。
(三)持续加强合规风控内控管理。董事会积极履行 “防风
险”职责,通过审议年度合规风控内控报告、风险偏好和风险容
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忍度议案、重要业务规模及风险限额的议案,风险控制委员会、
审计委员会等专门委员会通过现场座谈、听取相关部门报告、提
出意见和要求等形式,推动公司加强合规风控内控管理工作,提
升业务和经营管理水平。一是坚持问题导向、监管导向,着力构
建完善领导**、权责清晰、运转有效的合规管理体系,强化合
规风险管控措施,组织开展建制执制专项治理和检查,制定完善
制度 265 项,强化合规风控内生约束。二是推动风险防范体系重
塑。按照 “管业务必须管合规管风险管内控”的原则,压实各层
级负责人责任,强化各业务单位 “**道防线”作用。充实业务
一线合规风控力量,强化对投行、投资等**业务、**领域管
控。以总部职能归并集中为抓手,构建涵盖战略、合规、风控、
信息、财务、法务等职能、对子公司穿透式全覆盖的集团化管控
架构。制定进一步加强公司投资业务分级决策管理办法,**排
查存量投资项目风险,完善风控措施,提前防范应对风险。三是
推动内部 审 计 监 督 无 死 角、 全 覆 盖, 重 点 强 化 落 实 聚 焦 主 责 主
业、服务实体经济监督检查,加大对**部门审计力度,以点带
面识别潜在风险,同时做好审计整改 “后半篇”文章,发挥内部
审计的查错纠弊职责,提升公司内部控制水平。四是完善合规风
控责任追究机制。进一步压实公司全员合规风控责任,对多家单
位和个人采取内部合规监督管理措施,强化资产损失事项全链条
责任追究,目前已对相关风险项目责任人员问责。五是大力开展
存量风险清收。设立资产保**,统筹公司风险项目清收管理,
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制定三年清收计划,实施 “负责人 项目 策略”综合机制全力
清收,进一步化解了存量风险,夯实了资产质量。
(四)推动公司较好完成经营任务。董事会全力支持经理层
发挥 “抓落实”的作用,多措并举推进业务拓展、降本增效等工
作,保持了公司经营稳定和发展向好势头。去年公司经营业绩实
现提升,较好完成河南省财政厅下达的高质量发展目标,实现利
润总额 2
.35 亿元、同比增长 10% 左右。同时,进一步发挥河南
资本市场战略性载体的功能作用,全年支持河南企业利用资本市
场各类工具融资达 100 亿元以上。其中,顺利完成河南投资集团
控股企业新宁物流定增项目,是****申报并成功通过审核的
创业板再融资项目;普惠金融渐成特色业务,挂牌督导河南省内
新三板挂 牌 企 业 数 量 和 占 比 稳 居 全 省 第 一, 中 原 股 交 “专 精 特
新”专板建设方案顺利通过证监会、**备案。服务居民财富
管理能力持续增强,全年股基市场份额止跌回升。
二、2025 年董事会**工作
今年是 “十四五”规划收官之年,“十五五”谋篇起势之年,
也是公司持续深化改革、**开启 “二次创业”的起步之年。综
合来看,公司面临经济新旧动能转换期、行业格局剧变期、公司
发展战略转型期等三大关键期,正处于爬坡过坎、重塑再造的战
略转型攻 坚 阶 段。 面 对 这 个 特 殊 关 口, 公 司 董 事 会 必 须 凝 心 聚
力、迎难而上,承担起推动公司转型变革的历史责任。
根据以上形势和任务,公司董事会今年的 总体工作思路 是:
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以**新 时 代 中 国 特 色 社 会 主 义 思 想 为 指 导, 聚 焦 河 南 省 委
“两高四着力”战略部署,深刻把握金融工作的政治性、人民性,
推动公司进一步强化 “河南资本市场战略性载体”功能作用,坚
持差异化道路、积极探索特色化发展路径,全力以赴争取战略推
进和深化改革实现大的突破,主体业务发展水平、精细化管理能
力明显提升。
(一)争取推动公司战略实施实现重大突破。董事会将推动
公司贯彻落实 “发展方式新、公司治理新、经营机制新、布局结
构新”现代新国企的要求,聚焦 “两高四着力”不断丰富公司战
略内涵,持之以恒推进公司四大战略实施,增强核心功能、提升
核心能力。
. 推动核心 战 略 落 地 突 破。推 动 公 司 聚 焦 一 体 化 战 略 加 强
顶层设计,以经营一体化为核心进行深层次组织架构变革,争取
实现** 突 破,促 进 公 司 专 业 能 力、 运 营 效 率 和 集 约 化 水 平 提
升。核心是根 据 “对 外 一 个 中 原、 对 内 一 个 客 户” 的 一 体 化 目
标,按照 “一个市场、两类客户、若干产品”的思路,构建和完
善公司一体化经营管理的组织架构。一个市场即公司构建一个统
一的对外销售渠道,两类客户即公司的零售和机构两大类客户,
若干产品即公司向客户提供的多种产品和服务。**是充分发挥
财富管理委员会、企业融资委员会一体化经营的核心作用,重塑
“三端”:依托分支机构建立统一的市场端,依托两大客户服务体
系牵头部门建立统一的客户端,推动财富管理、投行、资管及子
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公司**向产品部门转型,形成统一的产品端。在新的组织架构
下,分支机 构 定 位 于 综 合 金 融 服 务 平 台, 聚 焦 公 司 营 销 资 源 整
合,现有总部业务部门及子公司进一步聚焦主责主业,专注于向
客户提供优 质 产 品 和 专 业 服 务 解 决 方 案, 推 动 公 司 集 中 有 限 资
源,形成更加紧密的、专业化分工的一体化运作架构,解决各业
务小而全、经营管理成本高等问题。
. 加快战略 全 面 展 开。公 司 董 事 会 将 发 挥 发 展 战 略 委 员 会
的作用,推动公司以**工作为战略落实的抓手,建立新业务运
作框架下的业务和协作流程,推动相关产品部门聚焦新定位下的
主责主业,围绕核心能力提升开展工作,推动职能部门做好资源
配置、系统建设等管理支持工作,促进和保障业务转型到位,推
动建立完善符合一体化战略导向的年度**工作考核指标体系,
确保战略转型任务落实。
(二)推动公司持续深化改革。董事会及薪酬与提名委员会,
将推动公司进一步深化改革,建立总部运行**化、组织架构扁
平化、选人用人市场化、薪酬分配差异化、治理能力现代化的市
场化运行机制;进一步完善员工管理和激励约束机制,真正建立
起符合企业运行规律的市场化机制,实现干部能上能下、人员能
进能出、收入能增能减的常态化、长效化;推动总部部门进一步
厘清内部岗位设置与职责,构建效益决定薪酬、个人绩效与团队
业绩捆绑、增量业绩决定增量薪酬的收入分配体系,**增强公
司发展内生动力。
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(三)推动公司提升主体业务发展质效。董事会将继续大力
支持经理层工作,加强高管考核,发挥其 “抓落实”的作用,推
动公司统筹功能性和盈利性,深度融入河南经济发展大局,以专
业服务驱动业务增长,以价值创造促进功能发挥,全力推动公司
主体业务发展质效提升。
. 推动业 务 发 展 全 面 提 速。聚 焦 公 司 “三 步 走” 战 略 规 划
核心目标,优化调整公司高管考核的经营管理指标体系,突出反
映公司专业服务能力提升的市场份额、主体业务规模和收入增长
等指标权重,推动业务发展提速。**是推动财富管理业务加快
发展,确保省内市场份额持续增长,投顾等转型业务收入大幅增
长;推动中 原 期 货 持 续 聚 焦 主 责 主 业, 强 化 与 财 富 条 线 深 度 融
合,争取权 益 资 产 和 收 入 大 幅 提 升; 推 动 投 行 业 务 持 续 聚 焦 河
南,争取项目承揽、融资规模和影响力有大的突破,实现对省内
五类**企业全覆盖;大力发展资管业务,力争管理规模大幅提
升;推动销售交易业务抓住财政政策发力的机遇,争取服务实体
经济规模更大量级突破。
. 推动经营 质 效 全 面 提 升。董 事 会 及 风 险 控 制 等 专 门 委 员
会将改进工作方式,加大对公司调研指导、监督检查工作力度,
推动公司坚持稳健的自营投资原则,切实贯彻落实好稳健经营的
风险偏好和风险限额管理要求,推动中原期货等五家子公司进一
步聚焦主责主业、提升经营效益,推动财富管理业务大力改善客
户结构、投行业务加快布局新质生产力产业赛道,强化资产保全
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部门在清收中的统领作用、加大风险项目清收力度,推动低效资
产盘活、人力成本结构优化等结构性降本增效,提升公司整体资
产运营效率。
(四)推动公司稳步提升精细化管理能力。董事会及相关专
门委员会将 推 动 公 司 全 面 实 施 精 细 化 管 理, 打 造 高 质 量 发 展 的
“基础能力底座”。
. 促进提升 业 务 管 理 的 规 范 性。公 司 董 事 会 将 推 动 公 司 进
一步压实分管领导的领导责任、部门负责人的管理责任、业务人
员的直接责任、业务部门的主体责任,强化各条线业务制度和流
程的持续完善及刚性执行,强化合规风控稽核等内控部门的日常
监督、检查和预警,抓早抓小,争取早发现早纠治,促进业务管
理水平提升。
. 强化经营 管 理 的 稳 健 性。董 事 会 将 推 动 公 司 建 立 完 善 经
营管理分级授权体系,**完善董事会对年度经营计划、业务规
模和风险限额的授权管理,执委会对董事会相关授权的逐级分解
授权;完善经营决策流程,完善执委会、业务条线委员会和部门
的各层级民主科学决策制度和流程,**发挥执委会统领公司经
营的关键作用;充分发挥职能部门的专业作用,提升公司分级授
权的科学性和经营管理决策的质量水平。
. 推动提升 合 规 风 控 管 理 的 有 效 性。董 事 会 将 推 动 公 司 建
立合规和风险管理职能集中、人员 “垂直”的管理机制,在**
业务条线搭建合规风控管理团队,做实一线合规风险管理职能;
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加强业务合规性检查,增强业务部门的内生约束;加强风险识别
评估监控和计量管理,开展有效的压力测试,严格执行现有策略
风险管控方案;坚决落实 “看不清管不住则不展业”原则,新业
务、新品种、新策略需经论证决策方可使用,业务系统上线须同
步上线相适应的风险管理系统。
. 积极推进 提 升 科 技 赋 能 能 力。董 事 会 将 通 过 听 取 金 融 科
技战略专项报告等形式,积极推动公司顺应人工智能、大数据等
技术发展趋势,大力提升技术统筹管理能力、科技研发能力和安
全保障能力,加快大模型等新技术应用推广,加快推进新组织形
式下的平台化建设,强化业务和管理领域数字化赋能,推动合规
及**风险管理向数字化、智能化、可视化转型。
. 持续推进 管 理 职 能 归 并 集 中。董 事 会 将 推 动 公 司 持 续 开
展总部管理职能归并集中,**加强集团化管控,实施穿透式、
全覆盖管理,同时强化服务下沉,提供**便捷服务保障,寓管
理于服务支持之中,促进业务条线提升专业能力,实现公司集约
化管理和经营成本下降。
(五)持续加强董事会能力建设。一是筹备组织好董事换届。
公司将坚持多元化、专业化方向,扩大董事特别是独立董事遴选
范围,规范履行董事提名选聘程序,优化董事会及专门委员会的
组成结构,确保董事具备丰富的实战经验、深厚的专业知识以及
**的领导力,打造配置合理、契合公司发展需要的董事团队,
为提升董事会效能打好坚实基础。二是持续提升董事履职效能。
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推进董事会及其专门委员会职能具体化、流程化,增加董事特别
是独立董事现场调研频次,畅通董事与公司各层级沟通渠道,及
时共享信息、交流意见。三是提升董事在公司重大事项的事前、
事中参与程度。创造条件让董事深度参与公司战略规划、重大投
资、内部控制、风险风控等重大事项研究讨论,履职关口前移,
更好发挥董事会定战略、做决策、防风险作用。同时公司将规范
公司信披行为,确保信息披露真实、准确、完整,进一步提升公
司透明度;畅通投资者沟通渠道,为投资者参与公司治理提供更
多便利,不断增强投资者认同感与获得感。
各位股东,风劲好扬帆、奋进正当时。让我们以**新时
代**特 色 社 会 主 义 思 想 为 指 导, 在 河 南 省 委、 省 政 府 正 确 领
导、监管部门的监管指导和有关部门、股东单位等大力支持下,
凝心聚力、实干争先,全力以赴开创公司高质量发展新局面,为
谱写中原大地推进**式现代化新篇章贡献中原证券力量。
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中原证券股份有限公司
监事会主席 朱军红
现在,我代表监事会作 2024 年度工作报告,请予审 议。并
请各位股东提出意见。
一、2024 年度主要工作情况
司章程》等有关规定,在股东单位的支持和董事会、经理层的配
合下,围绕公司战略转型发展,扎实有效开展各项监督工作,较
好履行了 《公司章程》赋予监事会的各项职责,维护了全体股东
和公司的合法权益。
(一)强化对董事会、董事和高管监督
董事和高管为**开展监督工作。一是定期召开会议、加强议案
审议。议案审议前强化源头监督,做实议案审议前置工作,详细
研究、深入论证重要经营管理事项的背景材料、审批流程,在此
基础上发表独立意见进行表决,有效发挥监事会监督作用。全年
共召开监事会 9 次,审议定期报告、利润分配、财务决算等议案
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案 7 项。参会监事严格按照要求出席监事会会议,会议召集、召
开及表决程序依法合规。二是加强董事、高管履职监督。公司监
事通过参加股东大会、列席董事会和执委会等形式,对董事、高
管发表的意见和建议进行**关注。全年出席股东大会 3 次,列
席董事会会议 10 次,职工监事列席执委会 21 次,听取董事会工
作报告、年度高管考核工作方案等议案,深入了解公司重要经营
管理事项相关情况,对公司重大事项决策过程进行监督,并根据
《公司监事会对董事、监事、高管人员履职评价办法》 做好会议
记录及履职档案填报,结合履职情况对上年度董、监、高履职情
况进行评价,有效发挥了核心监督职责作用。同时根据 《证券基
金经营机 构 董 事、 监 事、 高 级 管 理 人 员 及 从 业 人 员 监 督 管 理 办
法》,分别牵头开展对两位高管的离任经济责任审计工作,出具
审计报告并向证监局报送。
(二)强化财务和内控、风控监督
监事会聚焦公司战略转型发展大局,持续加强财务监督、内
部控制监督和风险控制监督,较好发挥了职责作用。一是提升财
务监督时效。监事会以 《工作月报》为载体,汇总公司各业务条
线及子公司月度财务情况、监管**关注事项等重要信息,确保
监事通过审阅月报**了解公司经营管理情况,提高财务监督时
效,同时结合对定期报告的审阅,加强对公司财务数据的深度分
析,推动监事履职有效落地。二是开展专项检查。结合公司相关
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整改要求,监事会财务监督检查委员会针对公司薪酬管理开展专
项检查,**关注薪酬制度建设及执行情况,向公司提出 “根据
政策要求不断完善薪酬管理制度体系,加强绩效考核、发放及递
延支付执 行,强 化 对 子 公 司 和 分 支 机 构 薪 酬 的 穿 透 管 理” 等 建
议,确保薪酬管理规范及发挥激励约束作用。三是做好内控风控
监督。监事会认真审阅合规、风控、稽核等定期报告,以及反洗
钱、廉洁从业等专项报告,加强对合规风控内控阶段性**工作
和制度体系建设的监督;审议内控自评报告,关注内控缺陷,根
据公司内部 控 制 缺 陷 认 定 标 准,2024 年 公 司 内 控 自 评 发 现 非 财
务报告内部控制重要缺陷 1 个,同时发现存在个别非财务报告内
部控制一般缺陷。
(三)强化监事会自身建设
职能履行。一 是 积 极 推 动 监 事 会 主 席 选 任。2023 年 上 半 年,由
于原监事会 主 席 岗 位 调 整,监 事 会 工 作 由 一 名 股 东 监 事 临 时 召
集,6 月份选举朱军红同志为监事会主席,并按监管要求向河南
证监局进行报备,进一步完善人员结构。二是持续完善监事会制
度。结合监管要求及业务实际,修订完善 《公司监事会对董事、
监事、高管人员履职评价办法》,在**关注董事、高管日常履
职基础上,明确将廉洁从业、**风险管理纳入**监督范围,
进一步拓宽评价维度。三是梳理细化履职清单。监事会持续关注
新 《公**》配套制度更新,归纳提炼形成 《履职清单》,保障
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监督工作规范有序开展。四是积极拓展监督形式。组织会计师事
务所座谈两次,听取半年报、年报审阅审计情况,就发现的问题
进行沟通,向公司提出对存量风险项目穿透式梳理、有针对性制
定退出和投后管理方案,自营业务要**夯实风险管理机制、在
现有风险管理体系基础上查缺补漏等建议;组织合规总监、**
风险官、稽核总监座谈,**关注合规工作开展、风险管理情况
及稽核发现问题,向公司提出做好市场风险管理,加强投行、子
公司风险管理工作的建议。
二、监事会独立意见
(一)公司依法运作情况
程》等规定开展经营活动,决策程序合规有效,没有发现公司董
事会、董事、**管理人员在经营管理中有重大违法违规损害公
司利益行为。
(二)公司财务情况
本报告期内,公司财务制度健全。财务报告较为真实地反映
了公司的财务状况和经营成果。认同信永中和会计师事务所对公
司出具的 《中原证券股份有限公司 2024 年度审计报告》。
(三)公司内部控制情况
监事会对 《中原证券股份有限公司 2024 年度内部控制评价
报告》无异议。于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报
告及非财务报告内部控制重大缺陷。
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(四)公司年报编制情况
公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规以及 《公司章
程》规定;年报的内容和格式符合**证监会、上交所和联交所
规定,所包含的信息能够真实反映公司当年经营管理和财务状况
等事项。
(五)公司信息披露情况
公司严格按照交易所上市规则和公司相关信息披露制度的规
定,通过指定媒体和网站披露信息,没有发现有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
三、2025 年**工作计划
开展监督,在进一步完善日常履职的基础上,**加强对公司合
规风控的 关 注 和 监 督, 积 极 推 动 多 部 门 协 同, 有 效 形 成 监 督 合
力,在完善公司治理、规范发展中发挥职能作用。
(一)加强监事会日常监督。持续完善议案审议监督工作流
程和相关机制。进一步加强议案背景资料、相关政策和行业情况
的收集和研究,关注议案内部形成过程和前置决策程序,充分发
挥监事专 业 监 督 作 用, 审 慎 出 具 独 立 意 见。 认 真 组 织 监 事 会 会
议,参加股东大会,列席董事会及公司执委会,及时掌握公司经
营管理情况,做好议案审阅、提交及独立意见发表,履行好监事
会各项监督职能。
(二)持续发挥专门委员会作用。充分发挥履职监督评价委
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员会和财务监督检查委员会的专业优势,加强监事会与董事、高
管人员的 沟 通,围 绕 年 报 审 计 中 提 出 的 重 点 事 项, 通 过 专 题 研
究、专题座谈、专项检查、实地调研等方式有效开展工作,做好
高管经责审计和专项检查工作。
(三)按照监管要求做好监事会后续工作。2024 年 12 月 27
日证监会下发 《关于新 配套制度规则实施相关过渡期
安排》,按要求 公 司 须 在 2026 年 1 月 1 日 前 取 消 监 事 会 或 者 监
事,监事会职 权 由 董 事 会 审 计 委 员 会 行 使。2025 年 监 事 会 将 持
续关注证监会配套制度修订,配合做好 《公司章程》相关条款变
更,在公司完成调整内部监督机构设置前,监事会将继续按规定
履行相关职责。
以上报告内容,请予审议。
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中原证券股份有限公司
陈志勇
作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公**》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司 自 律 监 管 指 引 第 1 号―规 范 运 作》 以 及 《公 司 章
程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事作
用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司
持续健康发展。现将 2024 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
本人 陈 志 勇,1958 年 4 月 出 生, 中 共 党 员, 经 济 学 博 士,
现任公司独 立 董 事。1987 年 研 究 生 毕 业 于 原 中 南 财 经 大 学 财 政
学专业,同年留校任教。历任中南财经政法大学讲师、副教授、
教授、博士生导师,以及财政系主任、财政税务学院副院长、财
政税务学院院长等职。现兼任**高等教育学会高等财经教育分
会财政学专业委员会主任委员、湖北省财政学会常务理事、湖北
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省预算与会计研究会副会长,享受**院政府特殊津贴。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取
会议资料 等 相 关 信 息, 认 真 审 议 相 关 议 案, 审 慎 决 策 并 发 表 意
见。具体会议出席情况如下:
. 出席股东大会及董事会会议情况
议 3 次。本人以谨慎的态度行使表决权,对任职期间董事会各项
议案及公司其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也无反
对、弃权的情形。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应 以通讯 是否连续
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席
参加董 方式参 两次未亲
席次数 席次数 次数 次数
事会次数 加次数 自参加会议
陈志勇 10 10 9 0 0 否 3
― 19 ―
. 出席董事会专门委员会会议情况
本人担任公司薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会主任
委员、风险控制委员会委员,报告期内,公司召开薪酬与提名委
员会 7 次,风险控制委员会 1 次,担任审计委员会主任委员后,
公司召开审计委员会 2 次。
风险控制委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
陈志勇 1 1 0
薪酬与提名委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
陈志勇 7 7 0
审计委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
陈志勇 2 2 0
. 出席独立董事专门会议情况
根据 《上市公司独立董事管理办法》的相关规定,结合公司
实际,报告期内公司召开独立董事专门会议 2 次。
参加独立董事专门会议情况
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
陈志勇 2 2 0
(二)现场调查及年度履职情况
― 20 ―
本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
调查了解,并 经 常 与 董 事 会 秘 书、 财 务 负 责 人 及 其 他 经 理 层 沟
通,及时了解公司的日常经营情况;与公司内部审计机构及会计
师事务所进行沟通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议,
促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师
事务所就相关问题进行有效地探讨和交流,维护了审计结果的客
观、公正。
公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡须经董事会决策
的事项,公 司 均 按 照 法 律、 法 规 规 定 提 前 通 知 并 提 供 详 细 的 资
料,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
本人通过股东大会现场会议、业绩发布会等,积极与中小投
资者沟通交流,对投资者关心的问题进行了及时的回复。
本人将足 够 的 时 间 和 精 力 投 入 到 日 常 的 履 职 工 作 中,2024
年度现场工作时长在 15 天以上。
报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职
责,积极出席股东大会、董事会、独立董事专门会议及各类专门
委员会会议,认真、专业、独立地审议每个议题,**关注公司
的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等事
项,积极参与讨论并提出合理建议,为董事会的科学决策发挥了
积极的作用,切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
(一)关联交易情况
― 21 ―
审议通过 《关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案》及
《关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产股权的议案》。
议,审议通过 《关于签署日常关联/持续关连交易框架协议及设
定年度交易上限的议案》。
本人认为:上述事项已经独立董事专门会议、董事会审计委
员会预先审阅,审议程序合法合规。经审查,上述议案符合 《公
**》 《上 市 公 司 治 理 准 则》 《上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号―交易与关联交
易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了
关联/连交易价格公平、公正原则,关联/连交易定价以公允价格
执行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存
在损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进
公司的业 务 增 长, 符 合 公 司 实 际 业 务 需 要, 有 利 于 公 司 的 长 远
发展。
(二)对外担保及资金占用情况
. 公司担保情况
限公 司 全 资 附 属 特 殊 目 的 主 体 Wend
ing Zhongyuan Company
L
imi
ted 发行不超过 1 亿美元境外债券提供担保,担保余额人民
币 639,
― 22 ―
. 资金占用情况
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司
资金的情况。
本人认为:报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所
属企业、**非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司
存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司
和全体股东的合法权益。
(三)提名董事、聘任**管理人员及其薪酬情况
通过 《
通过 《**管理人员绩效考核管理办法 (试行)》 《**管理人
员薪酬管理办法 (试行)》《**管理人员 2023 年度考核工作方
案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任财务总监、执委会委
员的议案》。
通过 《关于聘任**管理人员的议案》。
通过 《关于聘任董事会秘书的议案》。
通过 《关于为董监高购买责任险的议案》。
― 23 ―
议通过 《关于 2023 年度鲁智礼先生薪酬的议案》 《关于 2023 年
度菅明军先生薪酬的议案》《
案》。
本人认为:公司董事会提名董事、聘任**管理人员的程序
符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的
董事或聘任的**管理人员不存在被**证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事或**管理人员的情形。公司提名的
董事、聘任的**管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养具备相应的条件和履职能力。
报告期内,公 司 严 格 按 照 《证 券 公 司 治 理 准 则》、 《公 司 章
程》等相关规定,董事、**管理人员的薪酬支付符合公司薪酬
方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高
级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、**管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
(四)业绩预告及业绩快报情况
公司于 2024 年 1 月 31 日披露了 《公司 2023 年度业绩预增
公告》。
本人认为:公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》
― 24 ―
以及公司 《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内
容真实、准确、完整,不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
(五)变更会计师事务所情况
通过了 《关于变更 2024 年审会计师事务所的议案》,同意聘请信
永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)(以下简称 “信永中和”)
为公司 2024 年审审计机构,负责根据**企业会计准则同时提
供境内外审计服务。
公司前任 会 计 师 事 务 所 为 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合
伙)(以下简称 “大华”),根据财政部、**院国资委、**证
监会关于会计师事务所选聘相关规定,基于谨慎性原则,综合考
虑公司未**营发展情况和对审计服务的需求,公司聘任信永中
和担任公司 2024 年度财务和内部控制审计机构。公司已就该事
项与大华进行了沟通说明,其已明确知悉本次变更事项并确认无
异议,不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方
面存在分歧的情形。
本人认为:经审核信永中和的相关资质等证明材料,其具有
相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性,能
够满足公司对于审计工作的要求,公司选聘 2024 年审审计机构
相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规
定,没有损害公司及股东的利益。
― 25 ―
(六)现金分红及其他投资者回报情况
公司 2023 年年度股东大会审议通过了 《
方案》。
.14 元 (含税)。以截至 2023 年 12 月 31 日公司已发行总
民币 0
股数 4,
本人认为:公司 2023 年度利润分配方案,符合法律、法规、
规范性文件及 《公司章程》等相关规定,符合公司实际情况并有
利于公司的持续健康发展,符合股东的整体利益和长远利益。
经公司 2023 年度股东大会审议通过,授权公司董事会在符
合利润分配的条件下制定具体的 2024 年中期利润分配方案。公
司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议审
议通过 《
.06 元 (含税)。以截至 2024 年 6 月 30 日公司已发行
利人民币 0
总股 数 4,
本人认为:公司 2024 年中期利润分配方案,符合法 律、法
规、规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符
合股东的整体利益和长远利益。
(七)公司及股东承诺履行情况
― 26 ―
本人积极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况,维 护 公 司 整 体 利
益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股
东严格遵守法律法规的相关规定,不涉及公司及相关方变更或者
豁免承诺情形,未出现违反相关承诺的情况。
(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况
报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,
及时、真实、准确、完整地披露了公司的经营发展情况,不存在
**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,确保投资者知
悉公司发展的真实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明
度。其中,公司董事、监事、**管理人员均对公司定期报告签
署了书面确 认 意 见,公 司 对 定 期 报 告 的 审 议 及 披 露 程 序 合 法 合
规,财务会计报告及定期报告中的财务信息准确详实,有效帮助
投资者及时了解公司经营管理情况。
(九)内部控制的执行情况
公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理
层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公
司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,
制定了较为**的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制
制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各
项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于
― 27 ―
公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实
监督检查,促进公司依法合规经营。
本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内
部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控
制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和
工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发挥
独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专业
建议,协助了董事会科学决策。
本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所
有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学**,董事会及专
门委员会切实有效运作。
(十一)会计估计变更情况
通过了 《关于公司会计估计变更的议案》。
本人认为:本次会计估计变更,符合法律法规及公司实际经
营情况,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的
情况。
(十二)聘任或者解聘公司财务总监
― 28 ―
通过了 《关于聘任财务总监、执委会委员的议案》。公司总经理、
执行委员会主任委员、财务负责人李昭欣因工作安排于 2024 年
公司董事会 聘 任 郭 良 勇 为 公 司 财 务 总 监, 履 行 公 司 财 务 负 责 人
职责。
本人认为:公司财务总监人选符合相关任职**要求。
(十三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施
报告期不涉及公司被收购情形。
四、总体评价和建议
报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法
规和 《公司章 程》 规 定 的 职 责,参 与 了 公 司 所 有 重 大 事 项 的 审
议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科
学和**,切 实 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益。2025 年,本 人
将继续忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护
公司的整体 利 益 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 推 动 公 司 的 健 康 持 续
发展。
特此报告。
― 29 ―
中原证券股份有限公司
曾 崧
作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公**》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司 自 律 监 管 指 引 第 1 号―规 范 运 作》 以 及 《公 司 章
程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事作
用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司
的持续健康发展。现将 2024 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
本人曾崧,1972 年 7 月 出 生,香 港 中 文 大 学 工 商 管 理 学 士
及英国伯明翰大学工商管理 (**银行与金融)硕士学位,现任
公司独立董事,溢达**控股有限公司董事长兼溢达集团董事总
经理。1996 年 10 月参加工作,拥有丰富的战略管理、企业运营
及人力资源管理经验。曾任美国评值公司亚太区总裁助理、**
区总经理,全校网 (北京)信息科技有限公司营运总监,慧科管
― 30 ―
理咨询有限 公 司 副 总 裁,2002 年 加 入 溢 达 集 团,历 任 分 支 机 构
总经理、集团**人力资源官及集团全球销售董事总经理职务。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取
会议资料 等 相 关 信 息, 认 真 审 议 相 关 议 案, 审 慎 决 策 并 发 表 意
见。具体会议出席情况如下:
. 出席股东大会及董事会会议情况
议 3 次。本人以谨慎的态度行使表决权,对任职期间董事会各项
议案及公司其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也无反
对、弃权的情形。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应 以通讯 是否连续
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席
参加董 方式参 两次未亲
席次数 席次数 次数 次数
事会次数 加次数 自参加会议
曾 崧 10 10 9 0 0 否 3
― 31 ―
. 出席董事会专门委员会会议情况
本人担任公司审计委员会、薪酬与提名委员会委员,报告期
内,公司召开审计委员会 9 次,薪酬与提名委员会 7 次。
薪酬与提名委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
曾 崧 7 7 0
审计委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
曾 崧 9 9 0
. 出席独立董事专门会议情况
根据 《上市公司独立董事管理办法》的相关规定,结合公司
实际,报告期内公司召开独立董事专门会议 2 次。
参加独立董事专门会议情况
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
曾 崧 2 2 0
(二)现场调查及年度履职情况
本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
调查了解,并 经 常 与 董 事 会 秘 书、 财 务 负 责 人 及 其 他 经 理 层 沟
通,及时了解公司的日常经营情况;与公司内部审计机构及会计
师事务所进行沟通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议,
促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师
― 32 ―
事务所就相关问题进行有效地探讨和交流,维护了审计结果的客
观、公正。
公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡须经董事会决策
的事项,公 司 均 能 按 照 法 律、 法 规 规 定 提 前 通 知 并 提 供 详 细 资
料,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
本人通过股东大会现场会议、业绩发布会等,积极与中小投
资者沟通交流,对投资者关心的问题进行了及时的回复。
本人将足 够 的 时 间 和 精 力 投 入 到 日 常 的 履 职 工 作 中,2024
年度现场工作时长不少于 15 天。
报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职
责,积极出席股东大会、董事会、独立董事专门会议及各类专门
委员会会议,认真、专业、独立地审议每个议题,**关注公司
的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等事
项,积极参与讨论并提出合理建议,为董事会的科学决策发挥了
积极的作用,切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
(一)关联交易情况
审议通过 《关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案》及
《关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产股权的议案》。
议,审议通过 《关于签署日常关联/持续关连交易框架协议及设
― 33 ―
定年度交易上限的议案》。
本人认为:上述事项已经独立董事专门会议、董事会审计委
员会预先审阅,审议程序合法合规。经审查,上述议案符合 《公
**》 《上 市 公 司 治 理 准 则》 《上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号―交易与关联交
易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了
关联/连交易价格公平、公正原则,关联/连交易定价以公允价格
执行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存
在损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进
公司的业 务 增 长, 符 合 公 司 实 际 业 务 需 要, 有 利 于 公 司 的 长 远
发展。
(二)对外担保及资金占用情况
. 公司担保情况
限公 司 全 资 附 属 特 殊 目 的 主 体 Wend
ing Zhongyuan Company
L
imi
ted 发行不超过 1 亿美元境外债券提供担保,担保余额人民
币 639,
. 资金占用情况
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司
资金的情况。
本人认为:报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所
― 34 ―
属企业、**非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司
存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司
和全体股东的合法权益。
(三)提名董事、聘任**管理人员及其薪酬情况
通过 《
通过 《**管理人员绩效考核管理办法 (试行)》 《**管理人
员薪酬管理办法 (试行)》《**管理人员 2023 年度考核工作方
案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任财务总监、执委会委
员的议案》。
通过 《关于聘任**管理人员的议案》。
通过 《关于聘任董事会秘书的议案》。
通过 《关于为董监高购买责任险的议案》。
议通过 《关于 2023 年度鲁智礼先生薪酬的议案》 《关于 2023 年
度菅明军先生薪酬的议案》《
案》。
本人认为:公司董事会提名董事、聘任**管理人员的程序
― 35 ―
符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的
董事或聘任的**管理人员不存在被**证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事或**管理人员的情形。公司提名的
董事、聘任的**管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养具备相应的条件和履职能力。
报告期内,公 司 严 格 按 照 《证 券 公 司 治 理 准 则》、 《公 司 章
程》的相关规定,董事、**管理人员的薪酬支付符合公司薪酬
方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高
级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、**管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
(四)业绩预告及业绩快报情况
公司于 2024 年 1 月 31 日披露了 《公司 2023 年度业绩预增
公告》。
本人认为:公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司 《信 息 披 露 管 理 办 法》 等 相 关 规 定, 及 时 进 行 信 息 披
露,内容真实、准确、完整,不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
(五)变更会计师事务所情况
― 36 ―
通过 《关于变更 2024 年审会计师事务所的议案》,同意聘请信永
中和会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “信 永 中 和”)
为公司 2024 年审审计机构,负责根据**企业会计准则同时提
供境内外审计服务。
公司前任 会 计 师 事 务 所 为 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合
伙)(以下简称 “大华”),根据财政部、**院国资委、**证
监会关于会计师事务所选聘相关规定,基于谨慎性原则,综合考
虑公司未**营发展情况和对审计服务的需求,公司聘任信永中
和担任公司 2024 年度财务和内部控制审计机构。公司已就该事
项与大华进行了沟通说明,其已明确知悉本次变更事项并确认无
异议,不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方
面存在分歧的情形。
本人认为:经审核信永中和的相关资质等证明材料,其具有
相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性,能
够满足公司对于审计工作的要求,公司选聘 2024 年审审计机构
相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规
定,没有损害公司及股东的利益。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2023 年年度股东大会审议通过了 《
配方案》。
.14 元 (含税)。以截至 2023 年 12 月 31 日公司已发行总
民币 0
― 37 ―
股数 4,
本人认为:公司 2023 年度利润分配方案,符合法律、法规、
规范性文件及 《公司章程》等相关规定,符合公司的实际情况并
有利于公司的持续健康发展,符合股东的整体利益和长远利益。
经公司 2023 年度股东大会审议通过,授权公司董事会在符
合利润分配的条件下制定具体的 2024 年中期利润分配方案。公
司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议审
议通过 《
.06 元 (含税)。以截至 2024 年 6 月 30 日公司已发行
利人民币 0
总股 数 4,
本人认为:公司 2024 年中期利润分配方案,符合法 律、法
规、规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符
合股东的整体利益和长远利益。
(七)公司及股东承诺履行情况
本人积极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况,维 护 公 司 整 体 利
益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股
东严格遵守法律法规的相关规定,不涉及公司及相关方变更或者
豁免承诺情形,未出现违反相关承诺的情况。
(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况
― 38 ―
报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,
及时、真实、准确、完整地披露了公司的经营发展情况,不存在
**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,确保投资者知
悉公司发展的真实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明
度。其中,公司董事、监事、**管理人员均对公司定期报告签
署了书面确 认 意 见,公 司 对 定 期 报 告 的 审 议 及 披 露 程 序 合 法 合
规,财务会计报告及定期报告中的财务信息准确详实,有效帮助
投资者及时了解公司经营管理情况。
(九)内部控制的执行情况
公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理
层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公
司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,
制定了较为**的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制
制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各
项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于
公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实
监督检查,促进公司依法合规经营。
本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内
部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控
制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
― 39 ―
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和
工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发挥
独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专业
建议,协助了董事会科学决策。
本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所
有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学**,董事会及专
门委员会切实有效运作。
(十一)会计估计变更情况
通过了 《关于公司会计估计变更的议案》。
本人认为:本次会计估计变更,符合法律法规及公司实际经
营情况,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的
情况。
(十二)聘任或者解聘公司财务总监
通过了 《关于聘任财务总监、执委会委员的议案》。公司总经理、
执行委员会主任委员、财务负责人李昭欣因工作安排于 2024 年
公司董事会 聘 任 郭 良 勇 为 公 司 财 务 总 监, 履 行 公 司 财 务 负 责 人
― 40 ―
职责。
本人认为:公司财务总监人选符合相关任职**要求。
(十三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施
报告期不涉及公司被收购情形。
四、总体评价和建议
报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法
规和 《公司章 程》 规 定 的 职 责,参 与 了 公 司 所 有 重 大 事 项 的 审
议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科
学和**,切 实 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益。2025 年,本 人
将继续忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护
公司的整体 利 益 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 推 动 公 司 的 健 康 持 续
发展。
特此报告。
― 41 ―
中原证券股份有限公司
贺 俊
作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公**》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司 自 律 监 管 指 引 第 1 号―规 范 运 作》 以 及 《公 司 章
程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事作
用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司
的持续健康发展。现将 2024 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
本人贺俊,1976 年 12 月出生,**社会科学院研究生院产
业经济学博士,入选**百千万人才工程、**有突出贡献中青
年专家,享 受 国 务 院 政 府 特 殊 津 贴,现 任 公 司 独 立 董 事。2002
年参加工作,曾任中信建投证券有限责任公司证券研究所投资策
略分析师。现任**社会科学杂志社副总编辑,**社会科学院
大学教授、博士生导师,**频谱资源委员会委员。
― 42 ―
(二)是否存在影响独立性的情况说明
报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取
会议资料 等 相 关 信 息, 认 真 审 议 相 关 议 案, 审 慎 决 策 并 发 表 意
见。具体会议出席情况如下:
. 出席股东大会及董事会会议情况
议 3 次。本人以谨慎的态度行使表决权,对任职期间董事会各项
议案及公司其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也无反
对、弃权的情形。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应 以通讯 是否连续
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席
参加董 方式参 两次未亲
席次数 席次数 次数 次数
事会次数 加次数 自参加会议
贺 俊 10 10 9 0 0 否 3
. 出席董事会专门委员会会议情况
― 43 ―
本人担任公司薪酬与提名委员会委员,报告期内,公司召开
薪酬与提名委员会 7 次。
薪酬与提名委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
贺 俊 7 7 0
. 出席独立董事专门会议情况
根据 《上市公司独立董事管理办法》的相关规定,结合公司
实际,报告期内公司召开独立董事专门会议 2 次。
参加独立董事专门会议情况
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
贺俊 2 2 0
(二)现场调查及年度履职情况
本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
调查了解,并 经 常 与 董 事 会 秘 书、 财 务 负 责 人 及 其 他 经 理 层 沟
通,及时了解公司的日常经营情况;与公司内部审计机构及会计
师事务所进行沟通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议,
促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师
事务所就相关问题进行有效地探讨和交流,维护了审计结果的客
观、公正。
公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡须经董事会决策
― 44 ―
的事项,公 司 均 按 照 法 律、 法 规 规 定 提 前 通 知 并 提 供 详 细 的 资
料,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
本人通过股东大会现场会议、业绩发布会等,积极与中小投
资者沟通交流,对投资者关心的问题进行了及时的回复。
本人将足 够 的 时 间 和 精 力 投 入 到 日 常 的 履 职 工 作 中,2024
年度现场工作时长不少于 15 天。
报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职
责,积极出席股东大会、董事会、独立董事专门会议及各类专门
委员会会议,认真、专业、独立地审议每个议题,**关注公司
的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等事
项,积极参与讨论并提出合理建议,为董事会的科学决策发挥了
积极的作用,切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
(一)关联交易情况
审议通过 《关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案》及
《关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产股权的议案》。
议,审议通过 《关于签署日常关联/持续关连交易框架协议及设
定年度交易上限的议案》。
本人认为:上述事项已经独立董事专门会议、董事会审计委
员会预先审阅,审议程序合法合规。经审查,上述议案符合 《公
― 45 ―
**》 《上 市 公 司 治 理 准 则》 《上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号―交易与关联交
易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了
关联/连交易价格公平、公正原则,关联/连交易定价以公允价格
执行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存
在损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进
公司的业 务 增 长, 符 合 公 司 实 际 业 务 需 要, 有 利 于 公 司 的 长 远
发展。
(二)对外担保及资金占用情况
. 公司担保情况
限公 司 全 资 附 属 特 殊 目 的 主 体 Wend
ing Zhongyuan Company
L
imi
ted 发行不超过 1 亿美元境外债券提供担保,担保余额人民
币 639,
. 资金占用情况
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司
资金的情况。
本人认为:报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所
属企业、**非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司
存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司
和全体股东的合法权益。
― 46 ―
(三)提名董事、聘任**管理人员及其薪酬情况
通过 《
通过 《**管理人员绩效考核管理办法 (试行)》 《**管理人
员薪酬管理办法 (试行)》《**管理人员 2023 年度考核工作方
案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任财务总监、执委会委
员的议案》。
通过 《关于聘任**管理人员的议案》。
通过 《关于聘任董事会秘书的议案》。
通过 《关于为董监高购买责任险的议案》。
通过 《关于 2023 年度鲁智礼先生薪酬的议案》 《关于 2023 年度
菅明军先生 薪 酬 的 议 案》 《
案》。
本人认为:公司董事会提名董事、聘任**管理人员的程序
符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的
董事或聘任的**管理人员不存在被**证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定
― 47 ―
为不适合担任上市公司董事或**管理人员的情形。公司提名的
董事、聘任的**管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养具备相应的条件和履职能力。
报告期内,公 司 严 格 按 照 《证 券 公 司 治 理 准 则》、 《公 司 章
程》等相关规定,董事、**管理人员的薪酬支付符合公司薪酬
方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高
级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、**管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
(四)业绩预告及业绩快报情况
公司于 2024 年 1 月 31 日披露了 《公司 2023 年度业绩预增
公告》。
本人认为:公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司 《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内
容真实、准确、完整,不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
(五)变更会计师事务所情况
通过 《关于变更 2024 年审会计师事务所的议案》,同意聘请信永
中和会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “信 永 中 和”)
为公司 2024 年审审计机构,负责根据**企业会计准则同时提
― 48 ―
供境内外审计服务。
公司前任 会 计 师 事 务 所 为 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合
伙)(以下简称 “大华”),根据财政部、**院国资委、**证
监会关于会计师事务所选聘相关规定,基于谨慎性原则,综合考
虑公司未**营发展情况和对审计服务的需求,公司聘任信永中
和担任公司 2024 年度财务和内部控制审计机构。公司已就该事
项与大华进行了沟通说明,其已明确知悉本次变更事项并确认无
异议,不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方
面存在分歧的情形。
本人认为:经审核信永中和的相关资质等证明材料,其具有
相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性,能
够满足公司对于审计工作的要求,公司选聘 2024 年审审计机构
相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规
定,没有损害公司及股东的利益。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2023 年年度股东大会审议通过了 《
配方案》。
.14 元 (含税)。以截至 2023 年 12 月 31 日公司已发行总
民币 0
股数 4,
本人认为:公司 2023 年度利润分配方案,符合法律、法规、
― 49 ―
规范性文件及 《公司章程》等相关规定,符合公司的实际情况并
有利于公司的持续健康发展,符合股东的整体利益和长远利益。
经公司 2023 年度股东大会审议通过,授权公司董事会在符
合利润分配的条件下制定具体的 2024 年中期利润分配方案。公
司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议审
议通过 《
.06 元 (含税)。以截至 2024 年 6 月 30 日公司已发行
利人民币 0
总股 数 4,
本人认为:公司 2024 年中期利润分配方案,符合法 律、法
规、规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符
合股东的整体利益和长远利益。
(七)公司及股东承诺履行情况
本人积极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况,维 护 公 司 整 体 利
益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股
东严格遵守法律法规的相关规定,不涉及公司及相关方变更或者
豁免承诺情形,未出现违反相关承诺的情况。
(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况
报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,
及时、真实、准确、完整地披露了公司的经营发展情况,不存在
**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,确保投资者知
― 50 ―
悉公司发展的真实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明
度。其中,公司董事、监事、**管理人员均对公司定期报告签
署了书面确 认 意 见,公 司 对 定 期 报 告 的 审 议 及 披 露 程 序 合 法 合
规,财务会计报告及定期报告中的财务信息准确详实,有效帮助
投资者及时了解公司经营管理情况。
(九)内部控制的执行情况
公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理
层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公
司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,
制定了较为**的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制
制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各
项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于
公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实
监督检查,促进公司依法合规经营。
本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内
部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控
制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
― 51 ―
报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和
工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发挥
独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专业
建议,协助了董事会科学决策。
本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所
有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学**,董事会及专
门委员会切实有效运作。
(十一)会计估计变更情况
通过了 《关于公司会计估计变更的议案》。
本人认为:本次会计估计变更,符合法律法规及公司实际经
营情况,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的
情况。
(十二)聘任或者解聘公司财务总监
通过了 《关于聘任财务总监、执委会委员的议案》。公司总经理、
执行委员会主任委员、财务负责人李昭欣因工作安排于 2024 年
公司董事会 聘 任 郭 良 勇 为 公 司 财 务 总 监, 履 行 公 司 财 务 负 责 人
职责。
本人认为:公司财务总监人选符合相关任职**要求。
(十三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
― 52 ―
取的措施
报告期不涉及公司被收购情形。
四、总体评价和建议
报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法
规和 《公司章 程》 规 定 的 职 责,参 与 了 公 司 所 有 重 大 事 项 的 审
议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科
学和**,切 实 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益。2025 年,本 人
将继续忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护
公司的整体 利 益 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 推 动 公 司 的 健 康 持 续
发展。
特此报告。
― 53 ―
中原证券股份有限公司
张东明 (离任)
作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公**》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司 自 律 监 管 指 引 第 1 号―规 范 运 作》 以 及 《公 司 章
程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事作
用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司
的持续 健 康 发 展。现 将 截 至 2024 年 12 月 2 日 的 履 职 情 况 报 告
如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
本人张 东 明 (离 任),女,1953 年 出 生,经 济 学 博 士 学 位。
现为**财政科学研究院 (原财政部财政科学研究所)退休研究
员。1969 年 9 月参加工作,曾先后为牡丹江空军五七干校工人、
北京市东城**工业交通部干部、财政部财政科学研究所研究生
部科长、教务处副处长、处长,**经济师、研究员,外国财政
― 54 ―
研究**研究员。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存
在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
公司董事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及
时获取会议资料等相关信息,认真审议相关议案,审慎决策并发
表意见。具体会议出席情况如下:
. 出席股东大会及董事会会议情况
会会议 2 次。本人以谨慎的态度行使表决权,对任职期间董事会
各项议案及公司其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也
无反对、弃权的情形。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应 以通讯 是否连续
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席
参加董 方式参 两次未亲
席次数 席次数 次数 次数
事会次数 加次数 自参加会议
张东明 8 8 7 0 0 否 2
― 55 ―
. 出席董事会专门委员会会议情况
本人截至 2024 年 11 月 9 日担任公司审计委员会主任委员,
在公司新任审计委员会主任委员任职前继续履职至 2024 年 12 月
审计委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
张东明 8 8 0
. 出席独立董事专门会议情况
根据 《上市公司独立董事管理办法》的相关规定,结合公司
实际,2024 年任期内公司召开独立董事专门会议 1 次。
参加独立董事专门会议情况
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
张东明 1 1 0
(二)现场调查及年度履职情况
本人履职期间通过现场会议、走访调研、电话、邮件等方式
对公司进行调查了解,并经常与董事会秘书、财务负责人及其他
经理层沟通,及时了解公司的日常经营情况;与公司内部审计机
构及会计师事务所进行沟通,提出审计意见和建议,促进加强公
司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相
关问题进行有效地探讨和交流,维护了审计结果的客观、公正。
― 56 ―
公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡须经董事会决策
的事项,公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的资
料,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
本人通过股东大会现场会议、业绩发布会等,积极与中小投
资者沟通交流,对投资者关心的问题进行了及时的回复。
本人将足 够 的 时 间 和 精 力 投 入 到 日 常 的 履 职 工 作 中,2024
年度现场工作时长不少于 15 天。
履行职责,积极出席股东大会、董事会、独立董事专门会议及各
类专门委员会会议,认真、专业、独立地审议每个议题,**关
注公司的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融
资等事项,积极参与讨论并提出合理建议,为董事会的科学决策
发挥了积极的作用,切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
(一)关联交易情况
审议通过了 《关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案》
及 《关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产股权的议案》。
本人认为:上述事项已经独立董事专门会议、董事会审计委
员会预先审阅,审议程序合法合规。经审查,上述议案符合 《公
**》 《上 市 公 司 治 理 准 则》 《上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号―交易与关联交
― 57 ―
易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了
关联/连交易价格公平、公正原则,关联/连交易定价以公允价格
执行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存
在损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进
公司的业 务 增 长, 符 合 公 司 实 际 业 务 需 要, 有 利 于 公 司 的 长 远
发展。
(二)对外担保及资金占用情况
. 公司担保情况
限公 司 全 资 附 属 特 殊 目 的 主 体 Wend
ing Zhongyuan Company
L
imi
ted 发行不超过 1 亿美元境外债券提供担保,担保余额人民
币 639,
. 资金占用情况
经核查,本人任期内公司不存在控股股东及其关联方占用公
司资金的情况。
本人认为:2024 年 任 期 内,公 司 不 存 在 为 控 股 股 东 及 控 股
股东所属企业、**非法人单位或个人提供担保的情况;也未发
现公司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护
了公司和全体股东的合法权益。
(三)提名董事、聘任**管理人员及其薪酬情况
― 58 ―
通过了 《
通过了 《**管理人员绩效考核管理办法 (试行)》 《**管理
人员薪酬管理办法 (试行)》《**管理人员 2023 年度考核工作
方案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任财务总监、执委会
委员的议案》。
通过了 《关于聘任**管理人员的议案》。
通过了 《关于聘任董事会秘书的议案》。
本人认为:公司董事会提名董事、聘任**管理人员的程序
符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的
董事或聘任的**管理人员不存在被**证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事或**管理人员的情形。公司提名的
董事、聘任的**管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养具备相应的条件和履职能力。
章程》等相关规定,董事、**管理人员的薪酬支付符合公司薪
酬方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、
**管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
― 59 ―
计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、**管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
(四)业绩预告及业绩快报情况
公司于 2024 年 1 月 31 日披露了 《公司 2023 年度业绩预增
公告》。
本人认为:公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司 《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内
容真实、准确、完整,不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2023 年年度股东大会审议通过了 《
配方案》。
.14 元 (含税)。以截至 2023 年 12 月 31 日公司已发行总
民币 0
股数 4,
本人认为:公司 2023 年度利润分配方案,符合法律、法规、
规范性文件及 《公司章程》等相关规定,符合公司的实际情况并
有利于公司的持续健康发展,符合股东的整体利益和长远利益。
经公司 2023 年度股东大会审议通过,授权公司董事会在符
合利润分配的条件下制定具体的 2024 年中期利润分配方案。公
司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议审
― 60 ―
议通过 《
.06 元 (含税)。以截至 2024 年 6 月 30 日公司已发行
利人民币 0
总股 数 4,
本人认为:公司 2024 年中期利润分配方案,符合法 律、法
规、规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符
合股东的整体利益和长远利益。
(六)公司及股东承诺履行情况
本人积极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况,维 护 公 司 整 体 利
益,尤其关注 中 小 股 东 合 法 权 益 不 受 侵 害。2024 年 任 期 内,公
司及股东严格遵守法律法规的相关规定,不涉及公司及相关方变
更或者豁免承诺情形,未出现违反相关承诺的情况。
(七)信息披露的执行及定期报告相关披露情况
要求,及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发展
情况,并不存在应披露而未披露的信息,确保投资者知悉公司发
展的真 实 情 况,保 护 投 资 者 的 利 益,提 高 了 公 司 的 透 明 度。 其
中,公司董事、监事、**管理人员均对公司定期报告签署了书
面确认意见,公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务
会计报告及定期报告中的财务信息准确详实,有效帮助投资者及
时了解公司经营管理情况。
― 61 ―
(八)内部控制的执行情况
公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理
层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公
司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,
制定了较为**的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制
制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各
项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于
公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实
监督检查,促进公司依法合规经营。
本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内
部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控
制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
章程和工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充
分发挥独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效
的专业建议,协助了董事会科学决策。
本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所
― 62 ―
有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学**,董事会及专
门委员会切实有效运作。
(十)聘任或者解聘公司财务总监
通过了 《关于聘任财务总监、执委会委员的议案》。公司总经理、
执行委员会主任委员、财务负责人李昭欣因工作安排于 2024 年
公司董事会 聘 任 郭 良 勇 为 公 司 财 务 总 监, 履 行 公 司 财 务 负 责 人
职责。
本人认为:公司财务总监人选符合相关任职**要求。
(十一)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施
报告期不涉及公司被收购情形。
四、总体评价和建议
法律法规和 《公司章程》规定的职责,参与了公司所有重大事项
的审议,积 极 地 为 公 司 发 展 建 言 献 策, 促 进 了 董 事 会 决 策 的 规
范、科学和**,切实维护了公司和股东的合法权益。
特此报告。
― 63 ―
中原证券股份有限公司
中原证券股份有限公司 2024 年年度报告已分别于 2025 年 3
月 29 日和 4 月 16 日 在 上 交 所、 联 交 所 和 公 司 网 站 进 行 信 息 披
露,请各位股东审阅。
― 64 ―
中原证券股份有限公司
关于 2024 年度利润分配预案暨
一、2024 年度利润分配预案
经信永 中 和 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 截 至
.16
元,合并可供分配利润人民 币 358,
.78 元。本 次 利 润 分
配方案如下:
. 公司拟 向 全 体 股 东 (包 括 A 股 股 东 及 H 股 股 东) 每 10
.17 元 (含 税)。截 至 2024 年 12 月 31
股派发现金红 利 人 民 币 0
日,公司总股本 4,
利人民币 78,
现金红利人民币 27,
金红利总额人民币 106,
.44% ;占 2024 年 度 当 年 合 并 可 供
属于母公司 股 东 净 利 润 的 43
.12% 。
分配利润的 51
. 在批准 2024 年度利润分配方案的董事会召开日后至实施
权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总
― 65 ―
额不变,相应调整每股分配比例。
.2024 年,公司不进行资本公积金转增股本,不送红股。
二、2025 年中期利润分配授权事项
公司将在符合相关法律法规及 《公司章程》等有关制度的前
提下,根据公 司 盈 利 状 况 进 行 现 金 分 红,分 红 金 额 不 超 过 2025
年相应期间归属于母公司股东的净利润。
提请股东大会授权公司董事会,根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的 2025 年中期利润分配方案。
― 66 ―
中原证券股份有限公司
一、年度财务报表审计情况和报表合并范围
按照相关法规和制度规定,经公司 2024 年第二次临时股东
大会审议 批 准,公 司 聘 任 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合
伙)为公司 2024 年度审计机构,负责根据**企业会计准则同
时提供境内及境外审计服务。审计机构对公司 2024 年度财务报
告进行审计,并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。审计
机构认为,公司财务报表按照**企业会计准则的规定编制,在
所有重大方面公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的财务状况和
按照 《企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表》及相关规定,
纳入 2024 年度财务决算报表合并范围的有中原期货股份有限公
司、中鼎开源创业投资管理有限公司、中州**金融控股有限公
司等 5 家二级子公司、豫新投资管理 (上海)有限公司、河南开
元私募基金管理有限公司等 7 家**子公司及河南中证开元创业
投资基金 (有限合伙)、河南省中原科创风险投资基金 (有限合
伙)等 5 支结构化主体。
二、主要财务状况及经营成果
― 67 ―
单位:亿元
项目 2024 年末 2024 年初 增减 (% )
总资产 516
.14 517
.02 -0
.17
总负债 373
.32 375
.51 -0
.58
其中:代理买卖证券款 164
.76 115
.38 42
.80
归属于母公司股东的权益 140
.60 139
.03 1
.13
归属于母公司股东的每股净资产 (元/股) 3
.03 2
.99 1
.34
项目 2024 年度 2023 年度 增减 (% )
营业收入 16
.90 19
.68 -14
.13
营业支出 14
.86 17
.59 -15
.51
利润总额 2
.35 2
.12 10
.86
归属于母公司股东的净利润 2
.46 2
.12 16
.18
综合收益总额 2
.36 2
.03 16
.38
每股收益 (元/股) 0
.0530 0
.0456 16
.23
注:归属于母公司股东的每股净资产 = 归属于母公司股东的权益/期末股本数
每股收益 = 归属于母公司股东的净利润/加权平均股本数
(一)资产负债状况 (合并报表口径,下同)
.14 亿元,较年初人民币
.02 亿元减少人民币 0 .17% 。其中,货币资
.87 亿元,降幅 0
.04% ,金融
金、结算备付金及存出保证金占总资产的比率为 39
.48% , 融 出 资 金 占 总 资 产 的 比 率 为
资产占 总 资 产 的 比 率 为 34
.07% ,买入返售金融资产占总资产的比率为 2
.75% , 投 资 性 房 地 产、 固 定 资 产、
权投资 占 总 资 产 的 比 率 为 1
― 68 ―
.07% ,递 延 所 得 税
在建工程、使 用 权 资 产 占 总 资 产 的 比 率 为 1
.80% 。公 司
资产、无形资产、其 他 资 产 等 占 总 资 产 的 比 率 为 2
的资产质量和流动性较好,资产结构优良。
.32 亿元,较年初人民币
.51 亿元减少人民币 2 .58% 。其中,代理买
.20 亿元,降幅 0
卖证券 款 (含 信 用 交 易 代 理 买 卖 证 券 款 ) 占 总 负 债 的 比 率 为
.13% ,应 付 债 券、 应 付 短 期 融 资 款 占 总 负 债 的 比 率 为
.81% ,卖出回 购 金 融 资 产 款 占 总 负 债 的 比 率 为 14
.61% ,交易性金融负债、衍生金融
入资金占总负债的比率为 10
.56% , 银 行 借 款 占 总 负 债 的 比 率 为
负债占 总 负 债 的 比 率 为 1
.02% ,应 付 薪 酬、 应 交 税 金、 其 他 负 债 等 占 总 负 债 的 比 率
.70% 。
为2
.60 亿
元,较年初增加人民币 1 .13% 。2024 年末,归
.57 亿元,增幅 1
属于母公司股东的每股净资产人民币 3
.03 元,较年初增加人民
币0 .34% 。
.04 元,增幅 1
(二)财务收支情况
单位:万元
营业收入比 营业成本比 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 上年增减
(% )
(% ) (% ) (% )
增加 25
.95
证券经纪业务 81,
.49 51,
.60 36
.87 24
.98 -11
.43
个百分点
自营业务 -8,
.51 8,
.52 不适用 -115
.31 -40
.71 不适用
― 69 ―
减少 41
.81
投资银行业务 4,
.82 11,
.93 -130
.87 -43
.65 -31
.19
个百分点
减少 1
.99
信用业务 41,
.72 3,
.09 92
.42 0
.76 36
.75
个百分点
投资管理业务 15,
.78 7,
.23 51
.50 不适用 -18
.35 不适用
增加 1
.12
期货业务 40,
.68 38,
.12 4
.44 -0
.98 -2
.13
个百分点
境外业务 2,
.44 4,
.51 -59
.37 不适用 -30
.36 不适用
总部及其他 -8,
.29 23,
.89 不适用 不适用 -23
.87 不适用
注:信用业务融入资金成本在利息支出下,抵减营业收入,未包含在营业支出。
报告期内,本集团实现营业收入人民币 16
.90 亿元,同比减
.13% 。其中,证 券 经 纪 业 务 人 民 币 8
少 14 .15 亿 元, 增 加 人 民
币1
.63 亿元,主要为本期代理买卖证券业务收入增加;投资管
理业务人民币 1
.54 亿元,增加人民币 1
.58 亿元,主要为子公司
股权投 资 收 益 增 加; 境 外 业 务 人 民 币 0
.28 亿 元, 增 加 人 民 币
.60 亿元,主要 为 本 期 中 州 国 际 所 持 金 融 产 品 公 允 价 值 变 动 收
益增加;总 部 及 其 他 人 民 币 -0
.85 亿 元, 增 加 人 民 币 0
.19 亿
元,主要为本期融资利息支出减少;信用业务人民币 4
.12 亿元,
增加人民币 0
.03 亿元;期货业务人民币 4
.05 亿元,减少人民币
.04 亿元;投 资 银 行 业 务 人 民 币 0
.48 亿 元, 减 少 人 民 币 0
.37
亿元,主要为本期证券承销保荐业务收入减少;自营业务人民币
-0
.84 亿元,减少人民币 6
.37 亿元,主要为本期投资业务收入
减少。
― 70 ―
报告期 内, 本 集 团 营 业 成 本 人 民 币 14
.86 亿 元, 同 比 下 降
.51% 。其中,业务及管理费人民币 11
.39 亿元,主要 是 公 司 加 强 精 细 化 管 理 和 成 本 控 制,人 工 等 运
营费用减少;信用减值损失人民币 0
.20 亿元,减少人民币 0
.35
亿元,主要为债权投资减值准备减少。公司按照谨慎性和充分计
提的原则评估每笔业务的信用风险,通过预期损失模型计提减值
准备。公司会持续监控担保品市值和融资人信用状况的变化,审
慎评估业务风险,若出现担保品市值下跌等不利因素,公司将严
格按照企业 会 计 准 则 及 公 司 会 计 政 策 规 定, 足 额 计 提 当 期 减 值
准备。
报告期内,本 集 团 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 人 民 币
.46 亿元,增加人民币 0
.34 亿元,主要为本期证券经纪业务收
入增加及业务及管理费减少等影响。
(三)现金流情况
.85 亿
元,较年初 增 加 人 民 币 54
.92 亿 元。 其 中:2024 年 度, 经 营 活
动产生的现金流量净额为人民币 41
.68 亿元,较上年增加人民币
.35 亿元,主要为本期交易性金融工具投资减少,导致现金流
入增加;投资活动产生的现金流量净额为人民币 5
.87 亿元,较
上年减少人民币 13
.04 亿元,主要为本期收回投资所收到的现金
减少,导致现金流入减少;筹资活动产生的现金流量净额为人民
币7
.38 亿元,较上年增加人民币 20
.66 亿元,主要为本期偿还
― 71 ―
债务支付的现金同比减少,导致现金流出减少。
三、财务指标及主要监管指标
(一)财务指标
项目 2024 年末 2024 年初
资产负债率 (扣除客户资金)(% ) 59
.35 64
.77
杠杆率 (扣除客户资金) 2
.46 2
.84
杠杆率 3
.61 3
.65
项目 2024 年度 2023 年度
加权平均净资产收益率 (% ) 1
.76 1
.53
营业利润率 (% ) 12
.07 10
.63
营业费用率 (% ) 67
.61 70
.20
注:杠杆率 = 资产总额/净资产
加权平均 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润/加 权 平 均 净 资 产
×100%
营业利润率 = 营业利润/营业收入 ×100%
营业费用率 = 业务及管理费/营业收入 ×100%
扣除客户资金指扣除代理 买 卖 证 券 款、信 用 交 易 代 理 买 卖 证 券 款 及 代 理 承
销证券款
.35% ,较
.42 个百分 点;杠 杆 率 (扣 除 客 户 资 金)2
年初减少 5 .46,较 年
.38。
初减少 0
.76% ,较 上 年 增
加0 .61% ,较上年减少 2
.23 个百分点;营业费用率 67 .59 个百
分点。
(二)母公司净资本及主要风险控制指标
― 72 ―
项目 2024 年末 2024 年初 监管标准
净资本 (亿元) 94
.69 86
.51
净资产 (亿元) 145
.37 145
.54
风险覆盖率 (% ) 287
.40 248
.71 ≥100
资本杠杆率 (% ) 22
.66 19
.06 ≥8
流动性覆盖率 (% ) 286
.47 198
.96 ≥100
净稳定资金率 (% ) 204
.62 150
.69 ≥100
净资本/净资产 (% ) 65
.13 59
.44 ≥20
净资本/负债 (% ) 47
.93 35
.19 ≥8
净资产/负债 (% ) 73
.59 59
.20 ≥10
自营权益类证券及其衍生品/净资本 (% ) 4
.57 7
.57 ≤100
自营非权益类证券及其衍生品/净资本 (% ) 197
.73 290
.44 ≤500
融资 (含融券) 的金额/净资本 (% ) 100
.79 94
.72 ≤400
.69 亿 元, 较 年 初 增 加
人民币 8
.18 亿元,主要为母公**期股权投资减少及次级债计
入净资本的金额增加。公司各项主要风险控制指标均符合 《证券
公司风险控制指标管理办法》要求。
四、会计政策、会计估计变更和会计差错更正及其影响
公司 2024 年度无重要会计政策和会计估计变更。
― 73 ―
中原证券股份有限公司
关于续聘 2025 年度审计机构的议案
伙) (以下简称 “信永中和事务所”)担任财务报告和内部控制
的审计机构。在审计过程中,信永中和事务所遵循审计准则和法
律法规,遵守职业道德,具备专业胜任能力,切实履行了审计机
构应尽的职责,独立、客观地完成了审计工作。
为保持审计工作的连续性,根据行业惯例,结合信永中和事
务所的专业水平和服务情况,公司拟续聘信永中和事务所为公司
时提供境内外审计服务。公司与信永中和事务所多次沟通,鉴于
长期合作意向,对方**同意将 2025 年度服务价格定为 167 万
(其中:其中中期审阅费用 25 万,财报审计 107 万,内部控制审
计 35 万),与 2024 年度报价一致。若后续因新增审计内容等导
致审计费用增加,提请公司股东大会授权董事会确定相关审计费
用的调整事宜。
附件:信永中和会计师事务所基本情况
― 74 ―
附 件
信永中和会计师事务所基本情况
一、机构信息
. 基本信息
机构名称:信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)
成立日期:2012 年 3 月 2 日 (京财会许可 〔
组织形式:特殊普通合伙企业
注册地址:北京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座
**合伙人:谭小青先生
截至 2024 年 12 月 31 日,信永中和合伙人 (股东)259 人,
注册会计师 1780 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师人数超过 700 人。
信永中和 2023 年度业务收入为 40
.46 亿 元,其 中,审 计 业
务收入为 30
.15 亿 元,证 券 业 务 收 入 为 9
.96 亿 元。2023 年 度,
信永中和上 市 公 司 年 报 审 计 项 目 364 家, 收 费 总 额 4
.56 亿 元,
涉及的主 要 行 业 包 括 制 造 业, 信 息 传 输、 软 件 和 信 息 技 术 服 务
业,交通运输、仓储和邮政业,电力、热力、燃气及水生产和供
应业,批发和零售业,采矿业、文化和体育娱乐业,金融业,水
利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审
― 75 ―
计客户家数为 8 家。
. 投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险,职业保险
累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元,职业风险基金计
提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠
纷一案之外,信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承
担民事责任的情况。
. 诚信记录
信永中和会计师事务所截止 2024 年 12 月 31 日的近三年因
执业行为受到 刑 事 处 罚 0 次、行 政 处 罚 1 次、监 督 管 理 措 施 17
次、自律监管措 施 8 次 和 纪 律 处 分 0 次。53 名 从 业 人 员 近 三 年
因执业行为 受 到 刑 事 处 罚 0 次、 行 政 处 罚 5 次、 监 督 管 理 措 施
二、项目信息
. 基本信息
签字项目合 伙 人:崔 巍 巍,2007 年 获 得 中 国 注 册 会 计 师 资
质,2006 年开始从事上市公司审计,2006 年开始在信永中和执
业,2025 年开始 为 本 公 司 提 供 审 计 服 务,近 三 年 签 署 和 复 核 的
上市公司 5 家。
签字注册会 计 师:齐 晓 瑞,2021 年 获 得 中 国 注 册 会 计 师 资
质,2021 年开始从事上市公司审计,2014 年开始在信永中和执
业,2025 年开始为本公司提供审计服务。
― 76 ―
项目质量控 制 复 核 人:王 贡 勇,2001 年 获 得 中 国 注 册 会 计
师资质,2001 年开始从事上市公司审计,2009 年开始在信永中
和执业,2024 年 开 始 为 本 公 司 提 供 审 计 服 务,近 三 年 签 署 和 复
核的上市公司 10 家。
. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
无执业行为受到刑事处罚,无受到证监会及其派出机构、行业主
管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业
协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人等从业人员不存在违反 《**注册会计师职业
道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
年度财报审计费用 107 万元,内控审计费用 35 万元),系按照会
计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工
作量,以所需工作人员、日数和每个工作人日收费标准确定。
― 77 ―
中原证券股份有限公司
根据 《公**》 《证券公司治理准则》 《上市公司治理准则》
及 《公司章程》等规定,现将中原证券股份有限公司 (以下简称
“公司”)2024 年度董事考核及薪酬情况说明如下:
一、董事会基本情况
公司积极 推 动 法 人 治 理 结 构 完 善,保 障 董 事 会 工 作 有 序 开
展。目前董事会成员 8 名,分别为董事长鲁智礼先生,股东代表
董事李兴佳先生、张秋云女士、唐进先生、田圣春先生,独立董
事陈志勇先士、曾崧先生、贺俊先生。
二、董事履职及考核情况
召开董事会发展战略委员会会议 5 次、董事会风险控制委员会会
议 1 次、董事会审计委员会会议 9 次、董事会薪酬与提名委员会
会议 7 次。董事会全体董事能够按照规定出席董事会会议和专门
委员会 会 议,认 真 审 议 各 项 议 案,在 公 司 的 改 革 创 新、重 大 事
项、关联交易、内部控制、合规管理、风险控制、制度建设与社
会责任等方面建言献策、专业把关,保证了董事会决策的合规、
科学、规范,保证了公司信息披露的真实、准确、完整,切实维
― 78 ―
护了公司股东权益。2024 年度,公司董事会全体董事依法合规、
诚实守信、勤勉尽责地履行了法定职责,未发生违法违规行为。
公司董事 2024 年度考核结果均为 “称职”。
三、董事薪酬情况
公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部董事依其在
公司所担任的具体职务,按照公司相关薪酬与考核制度确定。公
司领取津贴的外部董事津贴按月发放,外部董事不在公司领取除
津贴以外的其他薪酬。公司 2024 年度董事薪酬发放情况,具体
请见公司于上海证券交易所网站披露的 《中原证券股份有限公司
― 79 ―
中原证券股份有限公司
根据 《公**》 《证券公司治理准则》 《上市公司治理准则》
和 《公司章程》相关规定,现将公司 2024 年度监事考核及薪酬
情况说明如下:
一、公司监事会基本情况
公司积极 推 动 法 人 治 理 结 构 完 善,保 障 监 事 会 工 作 有 序 开
展。报告期内,公司第七届监事会选举新一任监事会主席,监事
会主席任职程序依法合规。目前监事会成员 9 名,分别为监事会
主席朱军红女士,股东代表监事魏志浩先生、李志锋先生、张博
先生,独立监事项思英女士、夏晓宁先生,职工代表监事巴冠华
先生、许昌玉女士、肖怡忱女士。
二、公司监事履职及考核情况
次、列席董事会会议 10 次。监事认真审议各项议案,监督公司
依法运作情况、重大决策和重大经营情况、财务状况和董事及高
管人员履职的合法合规性,对股东大会、董事会召集表决程序及
表决结果进行监督,积极维护公司和股东的合法利益,促进公司
依法运作 和 规 范 管 理。 公 司 监 事 履 职 过 程 中 勤 勉 尽 责, 未 发 生
― 80 ―
《公司章程》中规定的禁止行为。公司监事 2024 年度考核结果均
为 “称职”。
三、2024 年度公司监事薪酬发放情况
公司监事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部监事薪酬依
其在公司所 担 任 的 具 体 职 务,按 照 公 司 相 关 薪 酬 与 考 核 制 度 确
定。公司部分外部监事津贴按月发放,外部监事不在公司领取除
津贴以外的其他薪酬。公司 2024 年度监事薪酬发放情况,具体
请见公司于上海证券交易所网站披露的 《中原证券股份有限公司
― 81 ―
中原证券股份有限公司
关于确定 2025 年度
证券自营业务规模及风险限额的议案
根据 《证券公司风险控制指标计算标准规定》,证券公司自
营权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的 100% ,自
营非权益类证 券 及 其 衍 生 品 的 合 计 额 不 得 超 过 净 资 本 的 500% ,
预警标准是 规 定 标 准 的 80% 。结 合 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 (以
下简称 “公司”)资产、负债、损益和资本充足等情况,申请确
定公司 2025 年度自营业务规模及风险限额如下:
一、2025 年 自 营 权 益 类 证 券 及 其 衍 生 品 投 资 规 模 不 超 过
(实时) 净 资 本 的 20% 。 投 资 总 亏 损 不 超 过 自 有 资 金 投 资 总 额
的 15%
自营权益类 证 券 及 其 衍 生 品 投 资 规 模 计 量 口 径 参 照 监 管 标
准,年度期间若监管标准发生变化,以上内容将调整为监管**
标准。
二、2025 年自营 非 权 益 类 证 券 及 其 衍 生 品 投 资 规 模 不 超 过
(实时)净 资 本 的 380% 。投 资 总 亏 损 不 超 过 自 有 资 金 投 资 总 额
的 5%
― 82 ―
自营非权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照监管标
准,年度期间若监管标准发生变化,以上内容将调整为监管**
标准。
授权公司经营管理层在符合**证监会有关自营管理、风险
监控的相关规定的条件下,根据市场情况在授权额度内确定具体
自有资金投资规模及风险限额。
― 83 ―
中原证券股份有限公司
关于取消公司监事会的议案
根据 《中华人民共和国公**》及**证监会 《上市公司章
程指引 (
再设监 事 会 和 监 事, 监 事 会 的 职 权 由 董 事 会 审 计 委 员 会 承 接,
《中原证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相
应废止。
― 84 ―
中原证券股份有限公司
关于修订 《 公司章程 》 的议案
下简称 “新 《公**》”)正式生效实施。**证券监督管理委
员会 (以下简称**证监会)为贯彻落实新 《公**》的有关要
求,于 2025 年 3 月发布了 《上市公司章程指引》《上市公司股东
会规则》等制度。
为进一步完善公司治理,根据上述法律法规及监管规则的变
化情况并结合公司的实际情况,公司拟修订 《中原证券股份有限
公司公司章程》 (以下简称 《公司章程》)正文及附件 《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》的部分条款,并废止 《监事会
议事规则》。
本次修订主要涉及:
. 根据新 《公 司 法》 规 定,全 文 统 一 将 “股 东 大 会” 调 整
为 “股东会”;
. 取消监 事 会,由 审 计 委 员 会 行 使 《公 司 法》 规 定 的 监 事
会职权,修订 《公司章程》正文相关内容并废止 《中原证券股份
有限公司监事会议事规则》;
. 根据**证监会近期修改的 《上市公司章程指引》 《上市
― 85 ―
公司股东会规则》及其他监管规则,对 《公司章程》正文及附件
议事规则的内容进行调整 (具体修订内容详见附件)。
提请股东会授权董事会经营管理层办理相关工商变更登记,
并上报**证监会河南监管局备案。
― 86 ―
中原证券股份有限公司章程
**章 总 则
** 条 为 维 护 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “公
司”)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据 《中 华 人 民 共 和 国 公 司 法》 (以 下 简 称 《公 司 法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》(以下简称 《香港上市规则》)、中
国证监会 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制定本章程。
第二条 公司系依照 《公**》 《证券法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
公司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 (以 下 简 称 “中 国 证 监
会”)证监机构字 〔
限公司开业的批 复》 及 河 南 省 人 民 政 府 豫 股 批 字 〔
文 《关于同意设立中原证券股份有限公司的批复》批准,由许继
集团有限公司、河南省经济技术开发公司、河南省建设投资总公
司、安阳钢铁集团有限责任公司、安阳市经济技术开发公司、安
阳市信托投资公司、河南神火集团有限公司、焦作市经济技术开
发有限公司、鹤壁市经济发展建设投资公司以发起方式设立;于
― 87 ―
《企 业 法 人 营 业 执 照 》。 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码
为:91410000744078476K。
公司注册名称
中文名称:中原证券股份有限公司。
英文名称:CENTRAL CHINA SECURITIESCO.,LTD。
公司住所:郑 州 市 郑 东 新 区 商 务 外 环 路 10 号, 邮 政 编 码:
-65585118。
第三条 公司注册资本为人民币 4,
第四条 公司为**存续的股份有限公司。
第五条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的,公司将在 法 定 代 表 人 辞 任 之 日 起 三 十 日 内 确 定 新 的 法 定 代
表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司
承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以
向有过错的法定代表人追偿。
第六条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以
― 88 ―
其**财产对公司的债务承担责任。
第七条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有
者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东
投资 形 成 的 全 部 法 人 财 产 权, 依 法 享 有 民 事 权 利, 承 担 民 事
责任。
第八 条 公 司 以 其 全 部 法 人 财 产, 依 法 自 主 经 营, 自 负
盈亏。
第九条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合
的内部管理体制。
第十条 公司是非银行金融机构,依法接受**证券监督管
理部门的监督和管理。
第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件。
本章程对公 司、 股 东、 董 事、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束
力,前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主
张。依据本章程,股东可以**股东,股东可以**公司董事、
**管理人员,股东可以**公司,公司可以**股东、董事和
**管理人员。
前款所称 起 诉,包 括 向 法 院 提 起 诉 讼 或 者 向 仲 裁 机 构 申 请
仲裁。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投
― 89 ―
资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十三条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副
总经理、合规总监、**风险官、财务负责人、董事会秘书、首
席信息官、执行委员会委员以及证券监督管理部门认定的其他证
券公司**管理人员及经董事会决议确认为担任重要职务的其他
人员。
公司董事和**管理人员的任免,应当报**院证券监督管
理机构备案。
第十四条 公司经营证券业务,遵守法律、法规、规章及其
他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度以及行
业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则,遵循诚实信用、公平
竞争原则,不损害**利益和公共利益,不从事不正当竞争。
第十五条 根据 《******程》规定,设立****党
中原证券股份有限公司委员会 (以下简称 “公司党委”),公司
党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。
建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织
的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨是:诚信、稳健、创新、高 效,
追求股东长期利益的**化。
公司将持续健全公司治理,专注于在股权结构清晰、组织架
― 90 ―
构精简、职责边界明确、信息披露健全、激励约束合理、内控制
衡有效、职业道德良好的公司治理架构,健全组织架构运行机制
的基础上,保证公司运作独立性、稳健性,落实**风险管理要
求,加强对各类境内外子公司的管理。
第十七条 经**证券监督管理部门批准和公司登记机关核
准,公司经营范围是:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证
券资产管 理;证 券 投 资 基 金 代 销; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业
务;融资融券业务;代销金融产品业务。
第十八条 在符合**法律、法规要求的前提下,经证券监
督管理部门批准,公司可以设立另类子公司开展另类投资业务。
根据法律、行政法规及**证监会相关规定,公司可以设立
子公司,从事 《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外
的金融产品等投资,并经注册地**证监会派出机构审批。
根据法律、行政法规及**证监会相关规定,公司可以设立
私募基金子公司从事私募投资基金业务。
经公司股东会或董事会批准并报**证监会批准,公司亦可
以设立子公司从事其他业务。
第十九条 公司深入贯彻****从严治党方针,认真落实
党**关于加强廉洁文化建设的部署和要求,公司党委担负廉洁
文化建设的政治责任,在加强党风廉政建设和反**工作中推动
公司廉洁文化建设深入开展。
― 91 ―
廉洁从业作为廉洁文化建设的重要内容,公司董事、**管
理人员及各层级管理人员、工作人员应充分了解廉洁从业有关规
定,落实各项廉洁从业要求,并承担相应的廉洁从业责任。公司
董事会决定廉洁从业管理目标,对公司廉洁从业管理的有效性承
担责任;公司**管理人员负责落实廉洁从业管理目标,对廉洁
运营承担责任。
公司廉洁从业管理目标是建立健全廉洁从业内部控制体系,
加强廉洁文化建设,防控廉洁从业风险,为公司实现持续、健康
和高质量发展创造良好的内部环境。
第三章 股 份
**节 股份和注册资本
第二十条 公司的股份采取股票的形式,公司发行的股票,
均为有面值的面额股,每股面值人民币一元。股票采用纸面形式
或者**院证券监督管理部门规定的其他形式。
第二十一条 经**院证券监督管理部门批准,公司可以向
境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、
澳门、台湾 地 区 的 投 资 人; 境 内 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份
的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十二条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股
份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,
― 92 ―
称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。
第二十三条 公司发行的内资股股份,在**证券登记结算
有限责任公司集中存管。
公司发行的 H 股股份,主要在香港**结算有限公司托管,
亦可由股东以个人名义持有。
第二十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原
则,同股同权,同股同利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;
**单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第二十五条 公司成立时向全体发起人发行 103,379 万股
人民币普通股,均为有面值的面额股,每股面值人民币一元,占
公司当时发行的普通股总数的 100% ,公司各发起人名称、认购
的股份数、出资方式及持股比例如下:
序 认购股份数额 持股比例
股东名称 出资方式
号 (万股) (% )
.00 40
.627
.84 35
.173
.00 9
.673
.00 9
.673
.08 1
.643
.25 1
.018
.00 0
.967
― 93 ―
.83 0
.742
.00 0
.484
合 计 103,
.00 100
第二十六条 公司于 2014 年 4 月 22 日经**院证券监督管
理部门批准**向境外投资人公开发行 598,
外资股,于 2014 年 6 月 25 日在香港联交所挂牌上市。
公司于 2016 年 11 月 25 日经**证监会核准,发行人民币
普通股 700,
上市。
公司现股本结构为:股份总数为 4,
普通股,其中内资股股东持有 3,
.25% ,境外上市外资股股东持有 1,
股份总数的 74 195,
.75% 。
股,占公司普通股股份总数的 25
第二十七条 经**院证券监督管理部门批准的公司发行境
外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的
实施安排。
公司依照前 款 规 定 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 计
划,可以自**院证券监督管理部门批准之日起 15 个月内分别
实施。
第二十八条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行
境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不
― 94 ―
能一次募 足 的,经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 部 门 批 准, 也 可 以 分 次
发行。
第二节 股份转让
第二十九条 除法律、行政法规、部门规章和公司股票上市
地证券监管规定另有规定外,公司股份应当依法转让,并不附带
**留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公司委
托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所 持 有 本 公 司 同 一 类 别 股 份 总 数 的 25% ;所 持 本 公 司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、**管理人员、持有本公司 5% 以
上股份的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由
此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券,包括其**、父母、子女持有的及利
― 95 ―
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照**款规定执行的,股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的,负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十二条 受让公司股份的人,应符合有关法律、行政法
规和规章的规定。
第三十三条 股东转让股份依法须经**证券监督管理部门
批准的,转让公司股份的股东和依法受让公司股份的人,应在签
署股份转让合同或协议后十日内,向公司提供有关材料,由公司
报经**证券监督管理部门核准或批准。
第三十四条 公 司 或 者 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企
业)不得以**形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。
前述规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第三十五条 本章程所称财务资助,包括 (但不限于)下列
― 96 ―
方式:
(一)馈赠;
(二)担保 (包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义
务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的
补偿)、解除或者放弃权利;
(三)提供** 或 者 订 立 由 公 司 先 于 他 方 履 行 义 务 的 合 同,
以及 该 贷 款、 合 同 当 事 方 的 变 更 和 该 贷 款、 合 同 中 权 利 的 转
让等;
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资
产大幅度减少的情形下,以**其他方式提供的财务资助。
本章程第三十四条所称承担义务,包括义务人因订立合同或
者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是
由其个人或者与**其他人共同承担),或者以**其他方式改
变了其财务状况而承担的义务。
第三 十 六 条 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的
行为:
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并
且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财
务资助是公司某项总计划中附带的一部分;
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;
(三)以股份的形式分配股利;
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结
― 97 ―
构等;
(五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供**
(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但
该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);
(六)公司为职工持股计划提供款项 (但是不应当导致公司
的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的)。
第三十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三节 股份回购
第三十八 条 公 司 在 下 列 情 况 下,可 以 依 照 法 律、 行 政 法
规、部门规章和本章程的规定,回购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股 东 因 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议,
要求公司收购其股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需;
(七)法律法规规定以及相关监管机构批准的其他情况。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第三十九条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交
― 98 ―
易方式,或者法律法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十八条第 一 款 第 (三) 项、第 (五) 项、
第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中
交易方式进行。
第四十条 公司经**有关主管机构批准购回股份,可以下
列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
(三)在证券交易所外以协议方式购回;
(四)法律、法规、规章、规 范 性 文 件 和 有 关 主 管 部 门 核 准
的其他形式。
第四十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,
应当事先经股东会按公司章程的规定批准。经股东会以同一方式
事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或
者放弃其合同中的**权利。
前款所称购回股份的合同,包括 (但不限于)同意承担购回
股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司 不 得 转 让 购 回 其 股 份 的 合 同 或 者 合 同 中 规 定 的 任 何
权利。
就公司有权购回的可赎回股份而言: (一)如非经市场或以
招标方式购回,其价格不得超过某一**价格限度; (二)如以
招标方式购回,则必须向全体股东一视同仁提出招标建议。
― 99 ―
公司依 法 购 回 股 份 后,应 当 在 法 律、行 政 法 规 规 定 的 期 限
内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变
更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第四十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行
在外的股份,应当遵守下列规定:
(一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可
分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
(二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分
从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中
减除;高出面值的部分,按照下述办法办理:
(
帐面余额中减除;
(
配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从
发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的
溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额 (包
括发行新股的溢价金额);
(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配
利润中支出:
(
(
― 100 ―
(
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资
本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的
金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。
法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督
管理部门的 相 关 规 定 对 前 述 股 票 回 购 涉 及 的 财 务 处 理 另 有 规 定
的,从其规定。
第四十三条 公司因本章程第三十八条**款第 (一) 项、
第 (二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;
公司因 本 章 程 第 三 十 八 条 第 一 款 第 (三) 项、 第 (五) 项、 第
(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定
或者 股 东 会 的 授 权, 经 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 的 董 事 会 会 议
决议。
公司依照本章程第三十八条**款规定收购本公司股份后,
属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于
第 (二)项、第 (四) 项 情 形 的, 应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注
销;属于第 (三)项、第 (五)项、第 (六)项情形的,公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10% ,
并应当在 3 年内转让或者注销。
公司股票上市地法律法规或证券交易所上市规则就上述另有
规定的,从其规定。
― 101 ―
第四节 股份的增减
第四十四条 根据公司章程的规定,经股东会特别决议同意
并按规定报经**证券监督管理部门批准,公司可以增加或者减
少注册资本。公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相
应减少股 份,法 律、 行 政 法 规 另 有 规 定 或 经 股 东 会 审 议 通 过 的
除外。
第四十五条 公司增加资本的方式包括:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据**
有关法律、行政法规规定的程序办理。
第四十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权
人,并于三十 日 内 在 报 纸 上 或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公
告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿
债担保。
公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的**限额。
― 102 ―
公司减少注册资本,应当按照 《公**》以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。
第五节 股票和股东名册
第四十七条 公司股票采用记名方式。
公司股票应当载明的事项,除 《公**》规定的外,还应当
包括公司股票上市证券交易所要求载明的其他事项。
第四十八条 股票由董事长签署。公司股票上市证券交易所
要求公司总经理或其他**管理人员签署的,还应当由总经理或
其他有关**管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形
式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授
权。公司董事长、总经理或者其他有关**管理人员在股票上的
签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市
地证券监督管理部门、证券交易所的另行规定。
第四十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包括
股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构,登记以下事项:
(一)各股东的姓名 (名称)、地址 (住所)、职业或性质;
(二)各股东所持股份的类别及其数量;
(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;
(四)各股东所持股份的编号;
(五)各股东登记为股东的日期;
― 103 ―
(六)各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,股东按其所
持有股份 的 类 别 享 有 权 利, 承 担 义 务; 持 有 同 一 类 别 股 份 的 股
东,享有同等权利,承担同种义务;但是有相反证据的除外。
第五十条 公司可以依据**院证券监督管理机构与境外证
券监督管理部门达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册
存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市
外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 的 副 本 备 置 于 公 司 住
所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名
册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本
为准。
第五十一条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分:
(一)存放在公司住所的、除本款 (二)、 (三)项规定以外
的股东名册;
(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市
外资股股东名册;
(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方
的股东名册。
第五十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册
― 104 ―
某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到
股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分
存放地的法律进行。
公司境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或**
其他为董事会接受的格式的书面转让文件;该转让文件可以采用
手签方式,无须盖章。如转让方或受让方为 《香港证券与期货条
例》所定义的认可结算所 (简称 “认可结算所”) 或其代理人,
转让文件可用手签或机器印刷形式签署。所有转让文件置于公司
之法定地址或董事会不时指定之其他地点。
第五十三条 有关法律法规、公司股票上市地上市规则或证
券监督管理机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日
前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。
第五十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股权的行为时,由董事会或股东会召集人决定某一日为
股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第五十五条 **人对股东名册持有异议而要求将其姓名
(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名 (名称) 从股东
名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十六条 **登记在股东名册上的股东或者**要求将
其姓名 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票 (即 “原股
― 105 ―
票”)遗失,可以向公司申请就该股份 (即 “有关股份”)补发
新股票。
内资股股东遗失股票,申请补发的,依照 《公**》相关规
定处理。
境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外
上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者
其他有关规定处理。
到香港上市 公 司 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 申 请 补 发
的,其股票的补发应当符合下列要求:
(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公
证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包
括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他**
人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任
何人对该股份要求登记为股东的声明。
(三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的
报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日
至少重复刊登一次。
(四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌
上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易
所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公
司在证券交易所内展示的期间为 90 日。
― 106 ―
如果补发股 票 的 申 请 未 得 到 有 关 股 份 的 登 记 在 册 股 东 的 同
意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五)本条 (三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限
届满,如公司未收到**人对补发股票的异议,即可以根据申请
人的申请补发新股票。
(六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股
票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七)公司为注销原股票和补发新股票的**费用,均由申
请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取
**行动。
第五十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得
前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东
(如属善意购买者),其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除。
第五十八条 公司对于**由于注销原股票或者补发新股票
而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈
行为。
第四章 股东和股东会
**节 股 东
第五十九条 公司股东应符合**证券监督管理部门规定的
条件。**单位或者个人未经**院证券监督管理机构核准,成
为公司主要股东或者公司的实际控制人的,应当限期改正。改正
― 107 ―
前,不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利。
公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 (名称)登记在股
东名册上的人。股东按其所持有的股份种类和份额享受权利,承
担义务;持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东,享 有 同 等 权 利,承 担 同 种
义务。
公司股东、股东的实际控制人及其他关联方不得要求公司及
子公司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产
品等方式,侵占公司及子公司的资金、资产,损害公司及其他股
东、客户的合法权益。
公司不得因为**直接或间接拥有权益的人士未向公司披露
其权益而行使**权力以冻结或以其他方式损害其所持**股份
所附有的权利。
在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股
东中的其他尚存人士应被视为对有关股份拥有所有权的人,但董
事会有权为 修 订 股 东 名 册 之 目 的 要 求 提 供 其 认 为 恰 当 之 死 亡 证
明。就**股份之联名股东,只有在股东名册上排名**之联名
股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东会
中出席及行使表决权,而**送达该人士的通知应被视为已送达
有关股份的所有联名股东。
如两个以上的人登记为**股份的联名股东,他们应被视为
有关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制:
― 108 ―
(一)公司不应将超过四名人士登记为**股份的联名股东;
(二)**股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的
所有金额承担连带责任;
(三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存
人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为
修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件;
(四)就**股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名
**的联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通
知,出席公司股东会或行使有关股份的**表决权,而**送达
前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第六十条 公司普通股股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配;
(二)依法请求召开、召 集、主 持、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理
人参加股东会,并行使发言权及表决权 (除非个别股东受公司股
票上市地上市规则规定须就个别事宜放弃投票权);
(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份;
(五)查阅、 复 制 公 司 章 程、 股 东 名 册、 股 东 会 会 议 记 录、
董事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证;
― 109 ―
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产分配;
(七) 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议 的 股 东,
要求公司收购其股份;
(八) 法 律、 行 政 法 规、 部 门 规 章 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他
权利。
第六十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的,应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文件,公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守 《公**》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第六十二条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法
规的,股东有权请求人民法院认定无效 (涉及外资股股东的适用
本章程争议解决规则的规定)。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议
作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销 (涉及外资股股东的适
用本章程争议解决规则的规定)。但是,股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式**轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应
当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
― 110 ―
者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理
人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法
律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三)出席会 议 的 人 数 或 者 所 持 表 决 权 数 未 达 到 《公 司 法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第六十三条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造
成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼;审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
**讼 (涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定)。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
**讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼,或者情况
― 111 ―
紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提** 讼 (涉 及 外 资 股 股 东 的 适 用 本 章 程 争 议 解 决 规 则 的 规
定)。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条**款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼 (涉及外资
股股东的适用本章程争议解决规则的规定)。
公司全资子公司审计委员会成员以外的董事、**管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损
失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续
照 《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提
**讼。
第六十四条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提**讼
(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定)。
第六十五条 公司普通股股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不
― 112 ―
得滥用公司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利
益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应
当依法承担赔偿责任;
公司股东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任,逃 避 债
务,严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带
责任;
(五)以现金缴资的资金应及时缴付,以实物出资者应按规
定及时办理有关手续,未及时缴纳 (缴足)股金者应按约定承担
相应的违约责任;
(六)应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东,
或者尚未 完 成 整 改 的 股 东, 不 得 行 使 股 东 会 召 开 请 求 权、 表 决
权、提名权、提案权、处分权等权利;
(七)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行
为的股东,不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案
权、处分权等权利;
(八)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第六十六条 公司办公室 (董事会办公室)是公司股权管理
事务的办事机构,组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长
是公司股权管理事务的**责任人。公司董事会秘书协助董事长
工作,是公司股权管理事务的直接责任人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关
的不法或不当行 为 的,按 照 《证 券 法》、 《证 券 公 司 监 督 管 理 条
― 113 ―
例》等相关法律法规及规范性文件的规定由股东、公司、股权管
理事务责任人及相关人员承担相应责任。
第六十七条 公司的股东、实际控制人在出现下列情形时,
应当在 5 个工作日内通知公司:
(一)所持有或控制的公司股权被采取财产保全或者强制执
行措施;
(二)质押所持有的公司股权;
(三)决定转让所持有或控制的公司股权;
(四)持有 5% 以上股权的股东变更实际控制人;
(五)变更名称;
(六)发生合并、分立;
(七)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管
措施,或者进入解散、破产、清算程序;
(八)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任;
(九)其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者
可能影响公司运作的。
公司应当自知悉上述情形之日起 5 个工作日内向公司住所地
**证监会派出机构报告。
公司 发 行 上 市 后, 持 有 5% 以 下 股 权 的 股 东 不 适 用 本 条
规定。
公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权
及其他方式,持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本
― 114 ―
的 5% 时, 应 当 事 先 告 知 公 司, 并 在 中 国 证 监 会 办 理 批 准 手 续
后,方可正式持有相应比例的股份。未经**证监会批准,**
机构或个人不得直接或间接持有公司 5% 以上股份,否则应当限
期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。
第六十八条 公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司
补充资本;持有公司 5% 以上有表决权股份的股东,将其持有的
股份 进 行 质 押 的, 应 当 自 该 事 实 发 生 当 日, 向 公 司 作 出 书 面
报告。
第六十九条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股
期限应当符合法律、行政法规和**证监会的有关规定。公司股
东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与其控制的公司股
东相同的锁定期,**证监会依法认可的情形除外。
公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权。股权锁
定期满后,公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持
本公司股权 比 例 的 50% 。股 东 质 押 所 持 本 公 司 股 权 的,不 得 损
害其他股东和本公司的利益,不得恶意规避股权锁定期要求,不
得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利,也不得变
相转移公司股权的控制权。
第七十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、**证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维
护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
― 115 ―
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变
更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合
公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件;
(四)不得以**方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以**
方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为;
(七)不得 通 过 非 公 允 的 关 联 交 易、 利 润 分 配、 资 产 重 组、
对外投资等**方式损害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产 完 整、人 员 独 立、财 务 独 立、机 构 独 立
和业务独立,不得以**方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中 国 证 监 会 规 定、证 券 交 易 所 业 务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事
― 116 ―
损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、**管理人员承担
连带责任。
公司的控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的
公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当
遵守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
除法律、行政法规或者公司股份上市证券交易所的上市规则
所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使
其表决权在 下 列 问 题 上 作 出 有 损 于 全 体 或 者 部 分 股 东 的 利 益 的
决定:
(一)免除董事应当真诚地以公司**利益为出发点行事的
责任;
(二)批准董事 (为自己或者他人利益)以**形式剥夺公
司财产,包括 (但不限于)**对公司有利的机会;
(三)批准董事 (为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个
**益,包括 (但不限于)**分配权、表决权,但不包括根据
公司章程提交股东会通过的公司改组。
第七十一条 公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保
障股东的知情权。
公司有下列情形之一的,应当通知全体股东,并向公司住所
地**证监会派出机构报告:
― 117 ―
(一)公 司 或 者 其 董 事、 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 重 大 违 法 违 规
行为;
(二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中
国证监会规定的标准;
(三)公司发生重大亏损;
(四)拟更换法定代表人、董事长或者总经理;
(五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生
重大不利影响;
(六)其他可能影响公司持续经营的事项。
第七十二条 公司与其股东 (或者股东的关联方)之间不得
有下列行为:
(一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者**证监会
另有规定的除外;
(二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益;
(三)股东违规占用公司资产;
(四)法律、行政法规或者**证监会禁止的其他行为。
第二节 股东会
第七十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事 (不含职工董事),决定有关董事的报
酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
― 118 ―
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分 立、解 散、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作
出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议;
(九)审议批准应由股东会批准的公司对外担保事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30% 的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之一以上 (含百
分之一)的股东的提案;
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会作出决议须报**证券监督管理部门审批的,经审批
后生效;涉及公司登记事项变更的,应依法办理变更登记手续。
公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决
议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵
― 119 ―
守法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有
规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第七十 四 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东 会 审 议
通过:
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近
一期经审计净资产的 50% 以后提供的**担保;
(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30% 的担保;
(四)为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)法律法规、部门规则、规范性文件或者本章程规定的
其他担保。
股东会审议前款第 (二)项担保事项时,应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
第七十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
― 120 ―
东会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之
内举行。
第七十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足 《公**》规定的法定**人数,或者
少于本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份 (含表决权
恢复的优先股等)的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第七十七条 公司召开股东会的地点为:公司总部办公所在
地或会议召集人确定的其他地点。股东会将设置会场,以现场会
议形式召开。公司还将视情况提供网络、电话会议、视频或其他
方式 (包括但不限于通过其他电子设施)为股东参加股东会及通
过电子方式行使表决权提供便利。
第七十八条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事
长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长
不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董
事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,审计委
― 121 ―
员会应当及时召集和主持;审计委员会不召集和主持的,连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 (含表决权恢
复的优先股等)的股东可以依照法律法规、部门规章和本章程的
规定自行召集和主持。
第七十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立非执行董事 (以下简称 “独立董事”) 过半数同意,
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,
将说明理由并公告。
第八十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
― 122 ―
职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第八十一 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 (含 10% )
股份 (含表决权恢复的优先股等)的股东有权向董事会请求召开
临时股东会 或 者 类 别 股 东 会 议,并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提
出。合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上
(含 10% )的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份
同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东会或者类别
股东会议,并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求
日计算。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈 的,单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有
权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委
― 123 ―
员会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10% 以上股份 (含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 等) 的 股 东 可 以 自 行
召集和主持。
第八十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须
书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股 (含表决权恢复的优先
股等)比例不得低于 10% 。
第八十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董
事会和董事 会 秘 书 将 予 配 合。董 事 会 将 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东
名册。
第八十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会,召集的
程序应与董事会召集股东会的程序相同,会议所必需的费用由公
司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第八十五条 公司召开股东会,召集人应当于年度股东会召
开不少于二十日前以公告方式通知各股东,将会议拟审议的事项
以及开会的日期和地点告知所有在册股东;临时股东会应当于会
议召开不少于十五日前以公告方式通知各股东。法律、法规、公
司股 票 上 市 地 相 关 监 管 机 构 及 证 券 交 易 所 另 有 规 定 的, 从 其
规定。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
― 124 ―
第八十六条 股东会会议的通知应当以书面形式作出,并包
括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)股东对拟 讨 论 的 事 项 作 出 决 定 所 必 需 的 资 料 及 解 释,
包括 (但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其
他改组时,应 当 提 供 拟 议 中 的 交 易 的 具 体 条 件 和 合 同 (如 有),
并对其起因和后果作出的解释;
(四)如**董事、总经理和其他**管理人员与拟讨论的
事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果
拟讨论的事项对该董事、总经理和其他**管理人员作为股东的
影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;
(五)**拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
(六)以明显的文字说明:全体普通股股东 (含表决权恢复
的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代
理人不必是公司的股东;
(七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
(八)有权出席股东会股东的股权登记日;
(九)参加会议应注意的事项;
(十)会务常设联系人姓名,电话号码;
(十一)股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知
― 125 ―
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
第八十七条 股东会通知应当以公司股票上市地证券交易所
允许的**方式 (包括但不限于邮寄、电子邮件、传真、公告、
在公司或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)向股东 (不
论在股东会上是否有表决权)送达,股东会通知以专人送出或者
以邮资已付 的 邮 件 送 出,收 件 人 地 址 以 股 东 名 册 登 记 的 地 址 为
准。对内资股股东,股东会通知应用公告方式进行。
前款所称公告,应当在**院证券监督管理机构指定的一家
或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有
关股东会议的通知。
第八十八条 公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机
构要求的方式发出股东会通知时,因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第八十九条 在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管
― 126 ―
理部门的相关规定的前提下,向境外上市外资股股东发出的股东
会通知,可通过香港联交所的网站发出。
第九十条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第九十一条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应
延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第九十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,
保证股东会的正常召开。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法 权 益 的 行 为, 将 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门
查处。
第九十三条 股权登记日在册的公司所有股东或其代理人,
均有 权 出 席 股 东 会, 并 依 照 有 关 法 律、 法 规 及 本 章 程 行 使 表
― 127 ―
决权。
第九十四条 **有权出席股东会议并有权表决的股东,有
权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,
代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下
列权利:
(一)该股东在股东会上的发言权;
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
(三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代
理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第九十五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签
署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第九十六条 法人股东应当由股东法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席股东会。法定代表人出席会议的,应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明;委托代理
人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为认可结算所或其代理人,该股东可以授权公司代
表或其认为合适的一名或以上人士在**股东会或**类别股东
会议或债权人会议上担任其代表,而这些代表须享有等同其他股
东享有的法定权利,包括发言及投票的权利;但是,如果一名以
上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉
― 128 ―
及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此
授权的人士可以代表认可结算所 (或其代理人)出席会议 (不用
出示本人身份证明及持股凭证),行使权利,犹如该人士是公司
的个人股东一样。
第九十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名 (或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖
法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第九十八条 投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决
的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小
时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代
理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
― 129 ―
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第九十九条 **由公司董事会发给股东用于任命股东代理
人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成
票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出
提示。委托书应当说明如果股东不作指示,股东代理人可以按自
己的意思表决。
**百条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在
有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依
委托书所作出的表决仍然有效。
**百�一条 出席股东会人员的签名册由公司负责制作。
签名册载 明 参 加 会 议 人 员 的 姓 名 (或 单 位 名 称)、 身 份 证 号 码、
住所地址、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额、 被 代 理 人 姓 名
(或单位名称)等事项。
**百�二条 召集人和公司聘请的律师将共同对股东**
的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
**百�三条 股东会由董事长担任大会主席并主持会议。
董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事
长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举的一
― 130 ―
名董事担任大会主席并主持会议。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人担任大
会主席并主持会议。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职
务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员担任大会主席并主持会议。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表担任大会
主席并主持会议。如果因**理由,股东无法选举主席,应当由
出席会议 的 持 有 最 多 股 份 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人) 担 任 会 议
主席。
召开股东会时,会议主席违反议事规则使股东会无法继续进
行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可
推举一人担任会议主席,继续开会。
**百�四条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会
的召集、召 开 和 表 决 程 序, 包 括 通 知、 登 记、 提 案 的 审 议、 投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应
明确具体。
**百�五条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
**百� 六 条 股 东 会 要 求 董 事、高 级 管 理 人 员 列 席 会 议
的,董事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高
级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
― 131 ―
**百�七条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成
**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会。同时,召集人应向公司注册地证券监督管理部门报告。
**百�八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章
程的规定;
(二)出席会议人员的**、召集人**是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会提案
**百�九条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及
单独或者 合 计 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 (含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股
等)的股东,有权向公司提出提案。
**百一十条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东,可以在 股 东 会 召 开 十 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集
人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知,公告
临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不
― 132 ―
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程下条规定的提案,股
东会不得进行表决并作出决议。
**百一十一条 股东会提案应当符合下列条件:
(一)内容符合法律、行政法规和本章程的有关规定,并且
属于公司经营范围和股东会职权范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达董事会;
(四)法律法规和准则规定的其他条件。
第四节 股东会决议
**百一十二条 股东会应给予每个议案合理的讨论时间。
**百一十三条 股东 (包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者**院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构 (以下简称 “投资者保护机构”),可以作为征
集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股
东委托其 代 为 出 席 股 东 会, 并 代 为 行 使 提 案 权、 表 决 权 等 股 东
权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,
― 133 ―
公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者**院证券监督
管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法
承担赔偿责任。
**百一十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东 (包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东 (包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
**百一十五条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
**百一十六条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
― 134 ―
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
**百一十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权
提出**持股比例限制。
**百一十八条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股
东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有
― 135 ―
效表决总数;股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应主动向股东会申明关联关系并回避表决。股东没
有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并
回避。
股东会结束后,其他股东发现关联股东参与关联交易事项投
票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权向监管部门报
告,并就相关决议根据公司章程的规定向人民法院**。
股东会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东会会议的
非关联股东 (包括股东代理人)代表所持表决权的过半数通过方
为有效;但是,属于本章程特别决议事项应当由出席股东会会议
的非关联股东 (包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二以
上通过方为有效。
**百一 十 九 条 公 司 应 在 保 证 股 东 会 合 法、有 效 的 前 提
下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段,为股东参加股东会提供便利。
**百二十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会
特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他**管理人员以
外的人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的
合同。
**百二十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
决议。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
― 136 ―
股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东
会的决议,可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有
与应 选 董 事 人 数 相 同 的 表 决 权, 股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中
使用。
董事候选人 (职工董事除外)由上届董事会或者单独或者合
计持有公司有表决权股份总数的 1% 以上的股东提名。独立董事
的提名方式和程序按照法律、法规、公司股票上市地的监管机构
的相关规定和相关独立董事制度执行。
**百二十二条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进
行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
**百二 十 三 条 股 东 会 审 议 提 案 时,不 会 对 提 案 进 行 修
改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东
会上进行表决。
**百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果
为准。
**百二十五条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
― 137 ―
**百二十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
**百二十七条 除会议主席以诚实信用的原则作出决定,
容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外,股东
会上,股东所作的**表决必须以投票方式进行。
**百二十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主
席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方
式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,
讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
**百二十九条 在股票表决时,有两票或者两票以上的表
决权的股东 (包括股东代理人),不必把所有表决权**投赞成
票或者反对票。
**百三十条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责
计票、监 票,并 当 场 公 布 表 决 结 果,决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议
记录。
― 138 ―
**百三十一条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提
案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
如根据 《香港上市规则》规定**股东须就某决议事项放弃
表决权、或限制 任 何 股 东 只 能 够 投 票 支 持 (或 反 对) 某 决 议 事
项,若有**违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表
投下的票数不得计算在内。
**百三十二条 会议主席根据表决结果决定股东会的决议
是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决
议的表决结果载入会议记录。
**百三十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,
出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,
有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当即时点票。
股东会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。
**百三十四条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
**百三十五条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次
股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。
― 139 ―
**百三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开
外,董事会和**管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或
说明。
**百三十七条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董
事自股东会通过该决议之日起就任,股东会决议另有规定除外。
**百三十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的,公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
**百三十九条 股东会所形成的决议及相关文件应在会议
结束后及时向公司注册地证券监督管理部门备案。
**百四十条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
(一)出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份数,占公司总股份的比例;
(二)召开会议的时间、地点;
(三)召集人姓名或 名 称、会 议 主 持 人 姓 名、会 议 议 程,列
席会议的董事、总经理和其他**管理人员姓名;
(四)对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的
发言要点;
(五)每一表决事项的表决结果;
(六)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明等;
(七)律师及计票人、监票人姓名;
(八)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他
― 140 ―
内容。
**百四十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况等有效资料一并保存。股东会会议记录的保管期限为**。会
议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司
住所保存。
**百四十二条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形
成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地**证监会派
出机构及证券交易所报告。
第五节 类别股东表决的特别程序
**百四十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。
类别股东 依 据 法 律 法 规 和 本 章 程 的 规 定,享 有 权 利 和 承 担
义务。
**百四十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应
当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第
一百四十五条至**百五十条规定分别召集的股东会议上通过,
方可进行。
**百四十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股
― 141 ―
东的权利:
(一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与
该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类
别股份的数目;
(二)将该类别股份的**或者部分换作其他类别,或者将
另一类别股 份 的 全 部 或 者 部 分 换 作 该 类 别 股 份 或 者 授 予 该 等 转
换权;
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股
利或者累积股利的权利;
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者
在公司清算中优先取得财产分配的权利;
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
(六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取
公司应付款项的权利;
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权
或者其他特权的新类别;
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
限制;
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
的权利;
(十)增加其他类别股份的权利和特权;
― 142 ―
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例承担责任;
(十二)修改或者废除本章所规定的条款。
**百四十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东会上
是否有表决权,在 涉 及 第 一 百 四 十 五 条 第 (二) 至 (八)、 (十
一)至 (十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决权,但
有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下:
(一)在公司按本章程第四十条的规定向全体股东按照相同
比例发出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购自己
股份的情况下, “有利害关系的股东”是指本章程第三百二十五
条所定义的控股股东;
(二)在公司按照本章程第四十条的规定在证券交易所外以
协议方式回购自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与
该协议有关的股东;
(三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本
类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东
拥有不同利益的股东。
**百四十七条 类别股东会议的决议,应当根据本章程第
一百四十五条的规定,由出席类别股东会议有表决权的三分之二
以上的股权表决通过,方可作出。
**百四十八条 公司召开类别股东会议,应当按照公司召
― 143 ―
开股东会的时间要求发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开
会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
**百四十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会
议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行,本章
程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
**百五十条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外
上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
(一)经股东会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独
或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、
境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之
二十的;
(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自
**院证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的;
(三)经**院证券监督管理部门批准,公司内资股股东将
其持有的股份转让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易
的情形。
第五章 党的基层组织
**百五十一条 公司党委设书记 1 名,按照上级党组织批
复设置其他党委成员。**、董事长一般由一人担任,设立
― 144 ―
主抓公司**工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过
法定程序进入董事会、经理层,董事会、经理层中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按照规定设立河南
省纪委监委驻中原证券股份有限公司纪检监察组 (简称 “驻公司
纪检监察组”)。
**百五十二条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层
委员会、总支部委员会、支部委员会,建立健全党的基层组织,
按照 《******程》等有关规定开展党的活动。
**百五十 三 条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作
用,坚持把方向、管大局、保落实,通过坚决贯彻执行党的理论
和路线方针政策,确保公司坚持改革发展正确方向;通过议大事
抓**,加强集体领导、推进科学决策,推动公司**履行经济
责任、政治责任、社会责任;通过党管干部、党管人才,建强企
业领导班子和职工队伍,为企业改革发展提供人才保证;通过抓
基层打基础,发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范
作用,领导群众组织,加强思想政治工作,凝心聚力推动各项工
作任务落实;通过落实主体责任和监督责任,加强党风廉政建设
和反**工作,正风肃纪、防范风险。
**百五十四条 公司建立党委议事决策机制,明确公司党
委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨
论是提交董事会、经理层决策重大问题形成提案的前置程序,重
大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再形成提案提交董事会
― 145 ―
或经理层作出决定。
**百五十五条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民
主集中、个别酝酿、会议决定,重大事项应当充分协商,实行科
学决策、民主决策、依法决策。
**百五十六条 公司党组织机构设置、人员编制纳入公司
管理机构和编制,党组织的工作经费纳入公司预算,从公司管理
费中列支。
第六章 董事会
**节 董 事
**百五 十 七 条 公 司 董 事 为 自 然 人。董 事 无 须 持 有 公 司
股份。
**百五十八条 董事 (职工董事除外)经股东会选举产生
或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或罢免。董事任期
三年,任期届满,连选可以连任。
董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。
公司董事的任免应当报**院证券监督管理机构备案。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的
书面通知,应当在股东会召开七天前发给公司。
董事任期从股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期
― 146 ―
届满时为 止。董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选, 在 改 选 出 的 董 事 就 任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任,但内部董事
(指在公司同时担任**管理人员或者其他职务的董事)不得超
过公司董事人数的二分之一。
**百五十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程
的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司
和股东的利益相冲突时,应当以维护公司和股东的**利益为行
为准则。
**百六十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的
― 147 ―
商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业
机会的除外;
(六) 未 向 董 事 会 或 者 股 东 会 报 告,并 经 股 东 会 决 议 通 过,
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)不得违法将客户资金借贷给他人,或者以客户资产为
本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保;
(十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属,董事、**管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、**管理人员有
其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本
条第二款第 (四)项规定。
**百六十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的**利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
― 148 ―
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应当谨慎、认真、勤 勉 地 行 使 公 司 所 赋 予 的 权 利,以
保证公司的商业行为符合**的法律、行政法规以及**有关政
策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨
碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
**百六十二条 未经公司章程规定或者董事会合法授权,
**董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下,该董事应当先申明其立场和身份。
**百六十三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其
他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股
东会予以撤换。
**百六十四条 董事可以在其任期届满之前提出辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞
任生效。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
― 149 ―
股东会在遵守有关法律、行政法法规定的前提下,可以以普
通决议的方式将**任期未届满的董事罢免 (但依据**合同可
以提出的索赔要求不受此影响)。
**百六十五条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定** 人 数,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前, 原 董 事 仍 应 当 依 照 法
律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东会,选举董事填补因董事
辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前,该提出
辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
**百六十六条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发
生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因
离任而免除或者终止。
**百六十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使
公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责
― 150 ―
任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。董事
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
**百六十八条 董事会在下列情况下可向股东会提议解除
董事的职务:
(一)推荐股东单位请求时;
(二)该董事严重损害公司利益时;
(三)其他充分合理理由。
股东会决议作出之日解任生效。无正当理由,在任期届满前
解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
**百六十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司总
经理和其他**管理人员。
**百七十条 公司建立独立董事制度。独立董事人数不得
少于董事会总人数的三分之一,且至少包括一名会计专业人士。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司
及公司并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系、符合
有关公司股票上市地相关监管要求的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所
和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法
权益。
― 151 ―
**百七 十 一 条 独 立 董 事 由 股 东 会 选 举 或 更 换,任 期 三
年。独立 董 事 任 期 届 满, 可 以 连 选 连 任, 连 任 时 间 不 得 超 过
六年。
**百七十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市
公司董事的**;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中 国 证 监 会 规 定、公 司 股 票 上 市 地
上市规则、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
**百七十三条 下列人员不得担任公司独立董事:
(一)最近 3 年在公司及其关联方任职;
(二)在公司附属企业任职的人员以及在公司、公司附属企
业或关联方任职人员的直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指
**、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的**、**的兄弟姐妹等);
(三)在公司前五名股东单位中非关联股东单位任职的人员
及其直系亲属;
(四)持有 或 间 接 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 自 然 人 股 东,公
― 152 ―
司前 10 名股东中的自然人股东,及其上述人员的直系亲属;
(五)与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有前 (二)至 (六) 项所列举
情形的人员;
(八)在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务;
(九)与公司及其关联方的**管理人员、其他董事、监事
以及其他重要岗位人员存在利害关系;
(十)公司章程规定的其他人员;
(十一)**证监会或公司股票上市地监管部门认定的、不
适宜担任独立董事的其他人员。
**人员最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事。
独立董事在任职期间出现上述情况的,证券公司应当及时解聘,
并向公司行业主管部门,以及公司股票上市地证券监督管理部门
报告。
独立董事应每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交
董事会。董事会应每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
― 153 ―
具专项意见,与年度报告同时披露。
**百七十四条 公司独立董事由董事会 (经薪酬与提名委
员会)、单独或者 合 计 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 提 出 独
立董事候选人,经董事会薪酬与提名委员会初步审核后,提请股
东会选举产生或更换。
独立董事的推荐人在推荐前应当征得被推荐人同意。推荐人
应当充分了解被推荐人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况,并对其担任独立董事的**和独立性发表意见,
被推荐人应当就其本人与公司之间不存在**影响其独立客观判
断的关系按照股票上市地证券监管部门的有关要求发表声明。
**百七十 五 条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会
议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
**百七十六条 独立董事作为董事会的成员,对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对公司与控股 股 东、实 际 控 制 人、董 事、高 级 管 理 人
员之间的潜 在 重 大 利 益 冲 突 事 项 进 行 监 督, 保 护 中 小 股 东 合 法
权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董
事会决策水平;
(四)法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
― 154 ―
他职责。
**百七十七条 独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五) 对 可 能 损 害 公 司 或 者 中 小 股 东 权 益 的 事 项 发 表 独 立
意见;
(六)法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的,应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的,公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的,公司将披露具体情况和理由。
**百七十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施;
(四)法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
― 155 ―
他事项。
**百七十九条 公司建立**由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百
七十八条**款第 (一)项至第 (三)项、**百七十九条所列
事项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
**百八 十 条 有 关 独 立 董 事 的 其 他 未 尽 事 项,应 按 照 法
律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地证券监管部门的有
关规定和公司独立董事制度执行。
**百八十一条公司可以建立必要的董事责任保险制度,降
低董事正常履行职责可能引致的风险。
第二节 董事会
**百八十二条 公司设董事会。董事会对股东会负责。
**百八十三条 董事会由 11 名董事组成,其中包括 1 名
― 156 ―
职工代表董事,设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。
**百八十四条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应
具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
**百八十 五 条 公司治理结构应确保董事会能够按照法
律、行政法规和公司章程的规定行使职权。董事会对合规管理、
风险管理和内部控制体系的有效性承担**责任。
**百八十六条 董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职
情况,包括 报 告 期 内 董 事 参 加 董 事 会 会 议 的 次 数、 投 票 表 决 等
情况;
(三)执行股东会的决议;
(四)决定公司的经营方针和战略规划;
(五)决定公司经营计划和投资方案;
(六)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;
(九)制订 公 司 重 大 收 购、 回 购 本 公 司 股 份 或 合 并、 分 立、
解散及变更公司形式的方案;
(十)决定公司内部管理机构和分支机构的设置和调整;
(十一)根据薪酬与提名委员会的提名,聘任或者解聘公司
― 157 ―
总经理、合规总监、**风险官、董事会秘书及其他**管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等**管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项;
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)制订公司章程修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所;
(十六)依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或
股东会授权,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十八)听取合规总监关于公司合规状况的报告;
(十九)制定董事薪酬数额和发放方案,向股东会提交董事
绩效考核、薪酬情况专项报告;
(二十)负责内部控制的建立健全和有效实施,承担**风
险管理职责;
(二十一)承担**风险管理的**责任,按规定履行相应
职责;
(二十二)决定公司文化建设目标,对公司文化建设的有效
性承担责任;
― 158 ―
(二十 三) 研 究 公 司 ESG 相 关 规 划、 目 标、 制 度 及 重 大 事
项,关注 ESG 相关重大风险,审阅 ESG 相关报告;
(二十四)法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规
定,以及股东会授予的其他职权。
具体授权范围按照 《上海证券交易所股票上市规则》 《香港
上市规则》及国资监管的相关要求,根据涉及授权事项的金额,
履行相应审批程序。
董事会作出前款决议事项,除第 (八)、(九)、(十三)项必
须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董
事表决同意。
**百八十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定
资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资
产所得到的价值的总和,超过股东会最近审议的资产负债表所显
示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东会批准
前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指 对 固 定 资 产 的 处 置,包 括 转 让 某 些 资 产 权 益 的 行
为,但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条**
款而受影响。
**百八十八条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长
在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。
**百八十九条 公司董事会应当就会计师事务所对公司财
― 159 ―
务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。
**百九十条 董事会应制订董事会议事规则,报股东会批
准后实施,以确保董事会的工作效率和科学决策。
**百九 十 一 条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资、收 购 出 售 资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
**百九十二条 董事长、副董事长由公司董事担任,董事
会以全体董事过半数选举产生或罢免。董事长、副董事长任期 3
年,可以连选连任。
**百九十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会,召集和主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的实施情况;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署
的文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股
东会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
**百九十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,
― 160 ―
由副董事长履行;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
**百九十五条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董
事长召集,于会议召开十四日以前书面通知全体董事。董事会定
期会议的议程及相关会议文件应**及时送交全体董事,并至少
在计划举行董事会或其下辖委员会会议日期的三天前 (或协定的
其他时间内)送出。
**百九十六条 发生下列情形之一时,董事长应当自接到
提议后 10 日内召集和主持董事会会议:
(一)代表**之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)审计委员会提议时;
(四)总经理提议时;
(五)过半数独立董事联名提议时;
(六)证券监管部门要求召开时。
**百九十七条 董事会召开临时会议应在会议召开前不少
于五日通知全体董事。可以采取邮寄、电子邮件或传真等方式送
出会议通知。如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当
在会议上做出说明。
**百九十八条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
― 161 ―
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
**百九十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可
举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体
董事的过半数通过,但法律法规或本章程另有规定除外。
第二百条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举
行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 会
审议。
第二百�一条 公司董事会一般采用现场表决方式进行,必
要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、
提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、或者其他符合要求
的电子通信表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
以通讯表决方式召开董事会,公司应在会议通知中写明会议
审议议案的详细内容、参加表决的时间和方式及通讯表决票的格
式等。通讯表决票至少应具备下列内容:董事姓名、议案名称、
表决结果 (同意、反对或弃权)。
― 162 ―
以通讯表决方式召开董事会,参会董事应按会议通知的表决
时间将表决票传到指定的地址。没有按规定填制的表决票,字迹
模糊难以辨认,以及因**其它意外原因不能在规定时间内送达
的表决票视为无效表决票。传真通讯表决的表决票原件应在会后
以邮寄或专人送达等方式及时送达至公司。
第二百�二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故
不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
委托书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名、代 理 事 项、 权 限 和 有 效 期
限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议上的投票权。
第二百�三条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
第二百�四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和
记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为**。
第二百�五条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董
事 (代理人)姓名;
― 163 ―
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。
第二百�六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,审
计委员会应当要求董事会纠正,经理层应当拒绝执行,致使公司
遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第二百�七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章 或 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿
责任。
第三节 董事会专门委员会
第二百�八条 公司董事会就发展战略、风险管理、审计、
薪酬等事项设置专门委员会。各专门委员会应当由董事组成。专
门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工
作经验。
薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应过半数,并且
审计委员会至少有一名独立董事从事会计工作五年以上。
薪酬与提名委员会的召集人由独立董事担任、审计委员会的
召集人由审计委员会中具有会计专业的独立董事担任。
第二百�九条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会,
― 164 ―
委员会由不少于三名董事组成,战略与可持续发展委员会设召集
人一名,由董事长担任,负责主持委员会工作。
公司战略与可持续发展委员会的主要职责:
(一)对公司中长期战略与可持续发展进行研究、规划并提
出建议;
(二)对本章程 规 定 须 经 董 事 会 审 议 的 重 大 投 资 融 资 方 案、
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(三)研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项,关
注 ESG 相 关 重 大 风 险, 审 阅 ESG 相 关 报 告, 并 向 董 事 会 提 供
建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)法律法规和准则以及本章程规定的其他职责。
第二百一十条 公司董事会设置薪酬与提名委员会,委员会
由不少于三名董事组成,委员会设召集人一名,由独立董事委员
担任,负责主持委员会工作。
公司薪酬与提名委员会的主要职责:
(一)对董事、**管理人员的选任标准和程序进行审议并
提出意见,搜寻合格的董事和**管理人员人选,对董事和**
管理人员人选的**条件进行审查并提出建议;
(二)对董事和**管理人员的考核与薪酬管理制度进行审
议并提出意见;
(三)对董事、**管理人员进行考核并提出建议;
― 165 ―
(四)对董事、**管理人员的薪酬提出建议;
(五)对提名或者任免董事提出建议;
(六)对聘任或者解聘**管理人员提出建议;
(七)对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励
对象获授权益、行使权益条件的成就提出建议;
(八)对董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划提出建议;
(九)法律法规和准则以及本章程规定的其他职责。
第二百一十一条 公司董事会设置审计委员会,行使 《公司
法》规定的监事会的职权。审计委员会由不少于三名非执行董事
组成,其中独立董事过半数,董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员;审计委员会设召集人一名,由审计委员会中具
有会计专业的独立董事担任,负责主持委员会工作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正;
― 166 ―
(五)法律法规和准则以及本章程规定的其他事项。
审计委员 会 每 季 度 至 少 召 开 一 次 会 议。两 名 及 以 上 成 员 提
议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计 委 员 会 作 出 决 议, 应 当 经 审 计 委 员 会 成 员 的 过 半 数
通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
第二百一十二条 公司董事会设置风险控制委员会,风险控
制委员会由 不 少 于 三 名 董 事 组 成, 风 险 控 制 委 员 会 设 召 集 人 一
名,负责主持委员会工作。
公司风险控制委员会的主要职责:
(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审
议并提出意见;
(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议
并提出意见;
(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决
方案进行评估并提出意见;
(四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议
并提出意见;
(五)法律法规和准则以及本章程规定的其他职责。
― 167 ―
第二百一十 三 条 公司董事会可以根据公司经营和管理需
要,设立其他的专门委员会,其成员构成、职责和议事规则由董
事会另行制定。
第四节 董事会秘书
第二百一十四条 董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司
的**管理人员。董事会秘书对董事会负责,由董事会聘任或者
解聘。
第二百一十五条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人,公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董
事会秘书。
第二百一十六条 公司董事或者其他**管理人员可以兼任
公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公
司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及
公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
第二百一十七条 董事会秘书的主要职责:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组
织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定;
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调
公司与证券监督管理部门、股东及实际控制人、保荐人、证券服
― 168 ―
务机构、媒体等之间的信息沟通;
(三)组织筹备董事会会议和股东会,参加股东会、董事会
会议 及 高 级 管 理 人 员 相 关 会 议, 负 责 董 事 会 会 议 记 录 工 作 并
签字;
(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出
现泄露时,及时向证券交易所报告;
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时
回复证券交易所有关问询;
(六)组织董事和**管理人员进行证券法律法规及相关规
定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
(七)督促董事和**管理人员遵守法律、法规的规定,切
实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规
定的 决 议 时, 应 予 以 提 醒 并 立 即 如 实 地 向 证 券 监 督 管 理 部 门
报告;
(八)保证公司有完整的组织文件和记录;
(九) 确 保 公 司 依 法 准 备 和 递 交 有 权 机 构 所 要 求 的 报 告 和
文件;
(十)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有
关记录和文件的人及时得到有关记录和文件;
(十一) 《公**》、 《证券法》、**证监会要求履行的其他
职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上
― 169 ―
市地的证券监督管理部门及本章程的有关规定。
第七章 总经理、执行委员会及其他**管理人员
第二百一十八条 公司设执行委员会作为公司董事会常设执
行机构,在 公 司 党 委 的 领 导 下, 贯 彻 落 实 董 事 会 确 定 的 路 线 和
方针。
执行委员会委员由公司党委会研究推荐,由董事会聘任或解
聘,总经理、副总经理是当然的执委会委员,董事长或总经理担
任执委会主任,由公司党委推荐其他委员任执委会副主任。
执委会委员协助执委会主任工作,对执委会主任负责,向其
汇报工作,并根据分工履行相关职责。
执委会委员任期与董事会一致,期满之后可以连聘。
第二百一十九条 公司执行委员会主要行使下列职权:
(一) 组 织 落 实 党 委 会、董 事 会 和 股 东 会 决 议 的 有 关 事 项,
组织实施公司日常经营管理活动;
(二)拟订公司经营 方 针、战 略 规 划、经 营 计 划、投 资 方 案
等重大事项;
(三)拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方
案、弥补亏损方案,以及聘任和解聘会计师事务所方案;
(四)拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券上市 方 案 以 及 公 司 重 大 收 购、资 产 重 组、资 产 处 置、产 权 转
让、收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的
― 170 ―
方案;
(五) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 和 分 支 机 构 的 的 设 置 和 调 整
方案;
(六)决定、拟订公司预算内大额资金调度和使用、超预算
的资金调度和使用、捐赠和赞助、委托理财以及其他大额资金运
作方案;
(七)决定、拟订超过业务条线及其管理委员会权限的重大
投资项目:
(八)决定、拟订公司 收 购 出 售 资 产、资 产 抵 押、对 外 担 保
事项 (含对子公司的担保)、对外借款 (含对子公司借款)、委托
理财、关联交易、对外捐赠等方案;
(九)拟订年度风险限额、风险容忍度以及自营业务、资产
管理业务、融资融券业务、股票质押业务、约定购回业务、转融
通业务等业务规模的方案;
(十)决定、拟订重大风险应对及处置方案;
(十一)拟订公司的基本管理制度,制定公司基础管理制度;
(十二)拟订公司员工持股计划方案、股权激励计划方案;
(十三)决定公司流动性储备资金管理策略;
(十四)决定公司阶段性及专项资金配置、融资计划;
(十五)决定公司重大资本性支出项目安排 (主要包括技术
改造、信息化建设、固定资产购置等);
(十六)决定控股、参股子公司影响公司股东权益及风险防
― 171 ―
控的重大事项:
(十七)决定涉及公 司 安 全 运 营、社 会 责 任、生 态 环 保、合
规风控等方面的重大事项;
(十八)根据有关法律法规、规章、规范性文件等规定及董
事会授予的其他职权。
公司执行委 员 会 可 以 将 部 分 职 权 授 权 公 司 业 务 条 线 管 理 委
员会。
上述事项达到董事会权限标准的,报董事会审议。
第二百二十条 执行委员会由执行委员会主任召集和主持,
执委会主任因故不能召集和主持时,由其指定执委会副主任或其
他委员召集和主持。
执行委员会会议由委员会委员本人出席,因故不能出席,可
书面委托其他委员代为出席。公司纪检组长以及其他相关人员可
列席会议。
第二百二十一条 执行委员会应制订执行委员会议事规则,
报董事会批准后实施。
第二百二十二条 公司设总经理一名,由薪酬与提名委员会
提名,董事会以全体董事过半数表决通过后聘任或解聘。
董事可以由总经理、副总经理或者其他**管理人员兼任。
兼任**管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不
得超过公司董事总数的二分之一。
第二百二十三条 本章程**百六十关于董事的忠实义务和
― 172 ―
** 百 六 十 一 条 关 于 勤 勉 义 务 的 规 定, 同 时 适 用 于 高 级 管 理
人员。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同
时适用于**管理人员。
第二百二十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员,不得担任公司的**管理人员。公司高
级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
第二百二 十 五 条 总 经 理 每 届 任 期 三 年,总 经 理 连 聘 可 以
连任。
第二百二十六条 总经理对董事会负责,带领经营层发挥谋
经营、抓落实、强管理的作用,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,
并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等**管理人员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员;
(八)本章程和董事会授予的其他职权。
― 173 ―
公司经营层承担文化建设的实施职责,推动文化建设工作、
建立 及 调 整 文 化 建 设 管 理 架 构、 制 定 文 化 建 设 思 路 及 其 管 理
办法。
公司经营 层 承 担 洗 钱 风 险 管 理 的 实 施 责 任,执 行 董 事 会 决
议,推动**风险管理文化建设,建立并及时调整**风险管理
组织架构,制定、调整**风险管理策略及其执行机制,审核洗
钱风险管理政策和程序,定期向董事会报告反**工作情况,及
时向董事会报告重大**风险事件,组织落实反**信息系统和
数据治理,组织落实反**绩效考核和奖惩机制,根据董事会授
权对违反**风险管理政策和程序的情况进行处理等。
第二百二十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在
董事会上没有表决权。
第二百二十八条 总经理应当根据董事会的要求,向董事会
报告公司重大合同的签订、执行情况和公司经营情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
第二百二十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生
产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职
工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
第二百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批
准后实施。
总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
― 174 ―
(二)总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产 运 用,签 订 重 大 合 同 的 权 限,以 及 向
董事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第二百三十一条 总经理及其他**管理人员可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理和其他**管理人员辞职的具体程
序和办法由 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 与 公 司 之 间 的 聘 任 合 同
规定。
第二百三十二条 公司设合规总监。合规总监为公司合规负
责人,是公司的**管理人员,由董事会决定聘任和解聘,合规
总监的任免应符合 《公**》、 《证券法》 及** 证 监 会 有 关 规
定。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得负责
管理与合规管理职责相冲突的部门。
董事会决定聘任合规总监,应当向公司注册地证券监督管理
部门报送拟聘人员简历及有关证明材料,注册地证券监督管理部
门认可后,合规总监方可任职。
董事会在任期届满前解聘合规总监,应当有正当理由,并在
有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告注册地
证券监督管理部门。
前款所称正当理由,包括合规总监申请,或被注册地证券监
督管理部门责令更换,或确有证据证明其无**常履职、未能勤
勉尽责等情形。
― 175 ―
第二百三十三条 合规总监的主要职责:
(一)审查 公 司 的 内 部 制 度、 规 程, 重 大 业 务、 重 大 决 策、
新产品和 新 业 务 方 案 是 否 符 合 法 律、 行 政 法 规、 部 门 规 章 的 要
求,并出具书面合规审查意见。如果公司不采纳合规总监的合规
审核意见,合规总监应将有关事项提交董事会决定;
(二)合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患
的,应及 时 向 董 事 会、经 营 管 理 主 要 负 责 人 报 告,提 出 处 理 意
见,并督促整改。同时督促公司及时向注册地证券监督管理部门
报告;公司未及时报告的,应直接向注册地证券监督管理部门报
告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应向有关自律组织
报告;
(三)组织对公司**管理人员、员工进行合规培训,培育
合规文化;
(四)为公司其他部门和人员提供合规咨询;
(五)与**证监会和行业自律组织进行沟通和协调;
(六)法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的
其他职权。
合规总监认为必要时,可以公司名义直接聘请外部专业机构
或人员协助其工作,费用由公司承担。
第二百三十四条 **管理人员执行公司职务,给他人造成
损害的,公司将承担赔偿责任;**管理人员存在故意或者重大
过失的,也应当承担赔偿责任。**管理人员执行公司职务时违
― 176 ―
反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
**管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东**
利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿
责任。
第八章 公司董事、总经理和其他**管理人员的**和义务
第二百三 十 五 条 有 下 列 情 况 之 一 的,不 得 担 任 公 司 的 董
事、总经理或者其他**管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因**、贿赂、侵 占 财 产、挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主
义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执
行期满未 逾 五 年, 被 宣 告 缓 刑 的, 自 缓 刑 考 验 期 满 之 日 起 未 逾
二年;
(三)担任 破 产 清 算 的 公 司、 企 业 的 董 事 或 者 厂 长、 经 理,
对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
― 177 ―
失信被执行人;
(六)因违法行 为 或 者 违 纪 行 为 被 解 除 职 务 的 证 券 交 易 所、
证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、**管
理人员,自被解除职务之日起未逾五年;
(七)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消
**的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员,自
被吊销执业证书或者被取消**之日起未逾 5 年;
(八)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券
登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的
**机关工作人员。
(九)**机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公
司中兼职的其他人员;
(十)证券监督管理部门确定为市场禁入者,并且禁入尚未
解除的人员;
(十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚
或者被**证监会采取证券市场禁入措施,执行期满未逾 5 年;
(十二)最近 5 年被**证监会撤销基金从业**或者被基
金业协会取消基金从业**;
(十三)被**证监会认定为不适当人选或者被行业协会采
取不适合从事相关业务的纪律处分,期限尚未届满;
(十四)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
**管理人员等,期限未满的;
― 178 ―
(十五)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被**机
关立案侦查,尚未形成**处理意见;
(十六)法律、行政法规规定不能担任企业领导;
(十七)非自然人;
(十八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且
涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年;
(十 九) 法 律 法 规 或 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 规 定 的 其 他
情形。
违反本条规定选举、委派董事或者聘任总经理和其他**管
理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、总经理和其他高
级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。
第二百三十六条 公司董事、总经理和其他**管理人员代
表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者
**上有**不合规行为而受影响。
第二百三十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证
券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、总经理和其他高
级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负
有下列义务:
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
(二)应当真诚地以公司**利益为出发点行事;
(三)不得以**形式剥夺公司财产,包括 (但不限于) 对
公司有利的机会;
― 179 ―
(四)不得剥夺股东的个**益,包括 (但不限于)分配权、
表决权,但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。
公司董事同时需按照本章程**百六十一条、**百六十二
条的规定对公司履行忠实及勤勉义务。
第二百三十八条 公司董事、总经理和其他**管理人员都
有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人
在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百三十九条 公司董事、总经理和其他**管理人员在
履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与
承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括 (但不限于)履行
下列义务:
(一)真诚地以公司**利益为出发点行事;
(二)在其职权范围内行使权力,不得越权;
(三) 亲 自 行 使 所 赋 予 他 的 酌 量 处 理 权,不 得 受 他 人 操 纵;
非经法律、行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 会 在 知 情 的 情 况 下 的 同
意,不得将其酌量处理权转给他人行使;
(四)对 同 类 别 的 股 东 应 当 平 等, 对 不 同 类 别 的 股 东 应 当
公平;
(五)除公司章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另
有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排;
(六)未经股东会在知情的情况下同意,不得以**形式利
用公司财产为自己谋取利益;
― 180 ―
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任
何形式侵占公司的财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会;
(八)未经股东会在知情的情况下同意,不得接受与公司交
易有关的佣金;
(九)遵守公司章程,忠 实 履 行 职 责,维 护 公 司 利 益,不 得
利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;
(十)未经股东会在知情的情况下同意,不得以**形式与
公司竞争;
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不
得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得
以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十二)未经股东会在知情的情况下同意,不得泄露其在任
职期间所获 得 的 涉 及 本 公 司 的 机 密 信 息; 除 非 以 公 司 利 益 为 目
的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者
其他政府主管机构披露该信息:
第二百四十条 公司董事、总经理和其他**管理人员,不
得指使下列人员或者机构 (“相关人”)作出董事、总经理和其
他**管理人员不能从事的行为:
(一)公司董事、总经理和其他**管理人员的**或者未
― 181 ―
成年子女;
(二)公司董事、总经理和其他**管理人员或者本条 (一)
项所述人员的信托人;
(三 ) 公 司 董 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条
(一)、(二)项所述人员的合伙人;
(四)由公司董事、总经理和其他**管理人员在事实上单
独控制的公司,或者与本条 (一)、(二)、(三)项所提及的人员
或者公司其他董事、总经理和其他**管理人员在事实上共同控
制的公司;
(五)本条 (四)项所指被控制的公司的董事、总经理和其
他**管理人员。
第二百四十一条 公司董事、总经理和其他**管理人员所
负的诚信义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的
义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的
原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公
司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百四十二条 公司董事、总经理和其他**管理人员因
违反某项具体义务所负的责任,可以由股东会在知情的情况下解
除,但是本章程第七十条所规定的情形除外。
第二百四十三条 公司董事、总经理和其他**管理人员,
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有
重要利害关系时 (公司与董事、总经理和其他**管理人员的聘
― 182 ―
任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准
同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、总经理和其他**管理人员按
照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入
法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消
该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、总经理和其他
**管理人 员 违 反 其 义 务 的 行 为 不 知 情 的 善 意 当 事 人 的 情 形 下
除外。
公司董事、总经理和其他**管理人员的相关人与某合同、
交易、安排有利害关系的,有关董事、总经理和其他**管理人
员也应被视为有利害关系。
第二百四十四条 如果公司董事、总经理和其他**管理人
员在公司**考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会,声 明 由 于 通 知 所 列 的 内 容,公 司 日 后 达 成 的 合 同、 交
易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、
总经理和其他**管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百四十五条 公司不得以**方式为其董事、总经理和
其他**管理人员缴纳税款。
第二百四十六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公
司的董事、总经理和其他**管理人员提供**、**担保;亦
不得向前述人员的相关人提供**、**担保。
前款规定不适用于下列情形:
― 183 ―
(一)公司向其子公司提供**或者为子公司提供**担保;
(二) 公 司 根 据 经 股 东 会 批 准 的 聘 任 合 同,向 公 司 的 董 事、
总经理和其他**管理人员提供**、**担保或者其他款项,
使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;
(三)如公司的正常业务范围包括提供**、**担保,公
司可以向有关董事、总经理和其他**管理人员及其相关人提供
**、**担保,但提供**、**担保的条件应当是正常商务
条件。
第二百四十七条 公司违反前条规定提供**的,不论其贷
款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。
第二百四十八条 公司违反本章程第二百四十六条**款的
规定所提供的**担保,不得强制公司执行;但下列情况除外:
(一)向公司或者其母公司的董事、总经理和其他**管理
人员的相关人提供**时,提供**人不知情的;
(二)公司提供的担保物已由提供**人合法地售予善意购
买者的。
第二百四十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人
承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百五十条 公司董事、总经理和其他**管理人员违反
对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救
措施外,公司有权采取以下措施:
(一)要求有关董事、总经理和其他**管理人员赔偿由于
― 184 ―
其失职给公司造成的损失;
(二)撤销**由公司与有关董事、总经理和其他**管理
人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人 (当第三人明知
或者理应知道代表公司的董事、总经理和其他**管理人员违反
了对公司应负的义务)订立的合同或者交易;
(三)要求有关董事、总经理和其他**管理人员交出因违
反义务而获得的收益;
(四)追回有关董事、总经理和其他**管理人员收受的本
应为公司所收取的款项,包括 (但不限于)佣金;
(五)要求有关董事、总经理和其他**管理人员退还因本
应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百五十一条 公司应当就报酬事项与公司董事订立书面
合同,并经股东会事先批准。前述报酬事项包括:
(一)作为公司的董事或者**管理人员的报酬;
(二)作为公司的子公司的董事或者**管理人员的报酬;
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;
(四)该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外,董事不得因前述事项为其应获取的利益向
公司提出诉讼。
第二百五十二条 公司在与公司董事订立的有关报酬事项的
合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、在股东会事先
批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者
― 185 ―
其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:
(一)**人向全体股东提出收购要约;
(二)**人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事不遵守本条规定,其收到的**款项,应当归
那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事应当承
担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项
中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和稽核
**节 财务会计制度
第二百五十三条 公司依照法律、行政法规和**院财政主
管部 门 制 定 的 中 国 会 计 准 则 的 规 定, 制 定 公 司 的 财 务、 会 计
制度。
第二百五十四条 公司的财务报表应当按**会计准则及法
规编制。
第二百五十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资
料应当按**会计准则及法规编制。
第二百五十六条 公司按照监管机构的要求履行信息披露义
务,年度财务报告和中期财务报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定编制。公司年度财务报告至少包括资产负债表、利
润表、现金流量表、所有者权益变动表和附注;公司中期财务报
告至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注。
― 186 ―
第二百五十七条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即
在一会计年 度 的 前 六 个 月 结 束 后 的 60 天 内 公 布 中 期 财 务 报 告,
会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。
第二百五十八条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计
报告,并依法经审查验证。
第二百五十九条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股
东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性
文件以及公司股票上市之证券监管规则所规定由公司准备的财务
报告。
第二百六十条 公司的财务报告应当在召开股东会年会的二
十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得
到本章中所提及的财务报告。
第二百六十一条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计
帐册。公司的资产,不得以**个人名义开立帐户存储。
第二百六十二条 公司依照规定向**证券监督管理部门和
财税主管部门报送有关财务会计报告以及有关统计报表,并及时
报告重大业务活动情况。
第二节 利润分配
第二百六十三条 资本公积金包括下列款项:
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)**院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百六十四条 公司每一会计年度的税后利润,除**另
― 187 ―
有规定外,按下列顺序分配:
(一)弥补公司以前年度亏损;
(二)提取一般风险准备金、交易风险准备金,均为税后利
润的百分之十;
(三)提取法定公积金,为税后利润的百分之十;
(四) 依 法 律、 法 规、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 提 取 的 其 他
资金;
(五)分配股东红利。
一般风险 准 备 金 余 额 达 到 注 册 资 本 百 分 之 五 十 时,可 不 再
提取。
法定 公 积 金 余 额 达 到 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 时, 可 不 再
提取。
股东会违反 《公**》向股东分配利润的,股东应当将违反
规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任
的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百六十五条 公司从税后利润中提取一般风险准备金、
交易风险准备金、法定公积金后,是否提取任意公积金由股东会
决定。
第二百六十六条 公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准
备金、交易风险准备金、法定公积金和公司章程规定提取的其他
资金之前向股东分配利润。
― 188 ―
第二百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍
不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。
股东会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送
新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于
注册资本的百分之二十五。
第二百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,
公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派
发事项。
第二百六十 九 条 公司可以采取现金或者股票方式分配股
利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配
政策应保持连续性和稳定性。
公司向内 资 股 股 东 支 付 现 金 股 利 和 其 他 款 项,以 人 民 币 派
付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人
民币计价和宣布,以外币支付。公司向境外上市外资股股东支付
现金股利和 其 他 款 项 所 需 的 外 币, 按 国 家 有 关 外 汇 管 理 的 规 定
办理。
于催缴股款前已缴付的**股份的股款,均可享有利息,但
股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。有关股东收取
股息方面,公司有权没收无人认领的股息,而该权力在适用的有
关时效期限届满前不得行使。
― 189 ―
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息
单,但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。
如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使此
项权利。
公司将在法律允许下有权在以下情况出售未能联络到的股东
的股份: (一)有关股份于十二年内至少已派发三次股息,而于
该段期间无人认领股息;及 (二)公司在十二年届满后于报章上
刊登广告,说明其拟将股份出售的意向,并通知香港联交所有关
该意向。
第二百七十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东
委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上
市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所
有关规定的要求。
公司委任的 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 的 收 款 代 理
人,应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。
第二百七十一条 公司应充分考虑和听取股东 (特别是中小
股东)、独立董事的意见,坚持现金分红为主,如无重大投资计
划、重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分
红的其他事项发生,每年以现金分红分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20% 。
重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一:
― 190 ―
到或超过公司最近一期经审计净资产的 20% ;
到或超过公司最近一期经审计总资产的 10% 。
公司可以进行中期利润分配。
第二百七十二条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事
会向公司股东会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,
需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报
基础上,形成利润分配政策。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下
列情形,提出差异化的现金分红政策:
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进
行利润分配 时,现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达
到 80% ;
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配 时,现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达
到 40% ;
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配 时,现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达
到 20% ;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照
― 191 ―
前项规定处理。
公司在现 金 分 红 的 同 时,也 可 以 以 股 票 股 利 的 方 式 分 配 利
润,但如公司当年未以现金分红,则不得单独以股票股利的方式
分配利润。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影
响公司可持续发展时,公司董事会可以提出修改利润分配政策;
公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点,注
重对投资者利益的保护,并在提交股东会的议案中详细说明修改
的原因,修改后的利润分配政策不得违反**证监会和股票上市
地证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过,股东会审议该
议案时,应充分听取股东 (特别是中小股东)的意见,除设置现
场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第二百七十三条 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利
规模、现 金 流 量 状 况、发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求,并 结 合 股 东
(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜,提出 年 度 或 中 期 利 润 分 配 方 案。 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确
意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过
并经二分之一以上独立董事表决通过。
― 192 ―
公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表
决权的二分之一以上通过。股东会对利润分配方案进行审议时,
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,
充分听取中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的
问题。
第二百七十四条 公司制定股利分配方案时,应当充分考虑
监管部门关于净资本和流动性等风险控制指标的规定,如果因采
用现金方式分配股利导致公司风险控制指标出现预警的,公司可
以调整分红比例。
第二百七十五条 董事会秘书具体负责公司利润分配相关事
项的信息披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求,分
红标准和比 例 是 否 明 确 和 清 晰,相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完
备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第三节 内部审计
第二百七十六条 公司实行内部稽核 (审计)制度,明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和 责 任 追 究 等。公 司 内 部 审 计 制 度 经 董 事 会 批 准 后 实
― 193 ―
施,并对外披露。
第二百七十七条 内部稽核 (审计)部门独立于公司各业务
部门和各分支机构以外,独立履行合规检查、财务稽核、业务稽
核、风险控制等监督检查职能;负责提出内部控制缺陷的改进建
议并敦促有关责任单位及时改进。内部稽核 (审计)部门对公司
董事会负责,并应同时向**管理人员报告公司内部控制的建设
与执行情况。
第二百七十八条 公司内部稽核 (审计)部门对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部稽核 (审计)部门在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指
导。内部稽核 (审计)部门发现相关重大问题或者线索,应当立
即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部稽核 (审计)
部门负责。公司根据内部稽核 (审计)部门出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位
进行沟通时,内部稽核 (审计)部门应积极配合,提供必要的支
持和协作。
审计委员会参与对内部稽核 (审计)部门负责人的考核。
第二百七十九条 内部稽核 (审计)实行责任管理制度。
第二百八十条 公司**部门和人员不得拒绝、阻挠、**
― 194 ―
内部稽核工作,对打击、报复、陷害稽核工作人员的行为必须严
厉处罚。
第二百八十一条 对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的内部
稽核 (审计)人员,应追究责任;对在内部稽核 (审计)工作中
表现突出的,应予以适当的表彰与奖励。
第二百八十二 条 公 司 内 部 稽 核 (审 计) 制 度 和 人 员 的 职
责,应当经董事会批准后实施。内部稽核 (审计)负责人向董事
会负责并报告工作。
第十章 会计师事务所的聘任
第二百八十三条 公司应当聘用符合**有关规定的、独立
的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他
财务报告。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百八十四条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本
次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第二 百 八 十 五 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列
权利:
(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公
司的董事、总经理或者其他**管理人员提供有关资料和说明;
(二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计
― 195 ―
师事务所为履行职务而必需的资料和说明;
(三)出席股东会议,得到**股东有权收到的会议通知或
者与会议有关的其他信息,在**股东会议上就涉及其作为公司
的会计师事务所的事宜发言。
第二百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所,由股东会
决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百八十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款
如何规定,股东会可以在**会计师事务所任期届满前,通过普
通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解
聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。
第二百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百八十九条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
所由股东会以普通决议作出决定,并报**院证券监督管理部门
备案。
股东会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填
补会计师事务所职位的**空缺,或者解聘一家任期未届满的会
计师事务所的,应当符合下列规定:
(一)有关聘任 或 解 聘 的 提 案 在 股 东 会 会 议 通 知 发 出 之 前,
应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会
计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求
― 196 ―
公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当
采取以下措施:
作出了陈述;
(三)公司如 果 未 将 有 关 会 计 师 事 务 所 的 陈 述 按 本 款 (二)
项的规定送 出,有 关 会 计 师 事 务 所 可 要 求 该 陈 述 在 股 东 会 上 宣
读,并可以进一步作出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下会议:
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会
议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计
师事务所的事宜发言。
第二百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提
前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出
辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公**定地址的方
式辞去其职务。通知在其置于公**定地址之日或者通知内注明
的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述:
― 197 ―
代情况的声明;或者
公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印
件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公
司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前
述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收
件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师 事 务 所 的 辞 聘 通 知 载 有 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈
述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东会,听取其就辞聘
有关情况作出的解释。
第十一章 通知与公告
第二百九十一条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮寄方式送出;
(三)以电子邮件方式送出;
(四)以传真方式送出;
(五)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,
通过在公司及证券交易所指定网站上发布的方式进行;
(六)以公告方式进行;
(七)公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可
― 198 ―
的其他形式;
公司股票上市地监管机构认可或公司章程规定的其他形式。
第二百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一
经公告,视为所有相关人员已收到通知。公司股票上市地监管机
构另有规定的按相关规定执行。
公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,
应当按香港上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系
统向香港联交所呈交其可供实时发表的电子版本,以刊登于香港
联交所的网站。公告亦须同时在公司网站刊登。
公司的境外上市外资股股东可以选择获得公司通讯印刷本,
并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、英文
版本。也可以在合理时间内提前书面通知公司,按适当的程序修
改其收取前述信息的方式及语言版本。
股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书
面陈述,须提供有关通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间
内以通常方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。
公司可以以电子方式或以在公司网站发布信息的方式,将公
司通讯发送给境外上市外资股股东。公司通讯包括但不限于:通
函,年报,中报,季报,股东会通知,以及 《香港上市规则》中
所列的其他公司通讯。董事会报告连同资产负债表 (包括法例规
定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或
(
i)财务摘要报告,均须于股东会举行的日期前至少 21 天,提
i
― 199 ―
供予每名股东。在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监
督管理机构要求的条件下,可以在公司网站、香港联交所网站刊
登的方式提供。
公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,
自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方
式送出的,**次公告刊登日为送达日期。
对**没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系
的股东,只要 公 司 在 公 司 的 法 定 地 址 把 有 关 通 知 陈 示 及 保 留 满
第二百九十三条 公司通过法律法规或**证监会指定的信
息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根
据本章程公司应当向境外上市外资股股东发出公告,有关公告应
当同时根据 《香港上市规则》规定的方法刊登。
第十二章 合并、分立、解散和清算
**节 合并、分立
第二百九十 四 条 公司与其持股百分之九十以上的公司合
并,除本章程及公司证券上市地证券交易所及证券监督管理机构
另有规定外,被合并的公司不需经股东会决议,但应当通知其他
股东,其他股 东 有 权 请 求 公 司 按 照 合 理 的 价 格 收 购 其 股 权 或 者
股份。
― 200 ―
公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的,可以不
经股东会决议;但是,本章程及公司证券上市地证券交易所及证
券监督管理机构另有规定的除外。
公司依照本条前两款规定合并不经股东会决议的,应当经董
事会决议。
第二百九十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提
出方案,按 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过 后, 依 法 办 理 有 关 审 批 手
续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公
司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、
分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。
对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当
以邮件方式送达。
第二百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司
吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第二百九十七条 公司合并或者分立,依以下程序进行:
(一)董事会拟订合并或者分立方案;
(二)股东会依照公司章程的规定作出决议;
(三)各方当事人签订合并或者分立合同;
(四)依法办理有关审批手续;
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
― 201 ―
(六)办理注销登记或者变更登记。
第二百九十八条 公司合并或者分立,应当由合并或者分立
各方签订合并协议或者分立协议,合并或者分立各方应当编制资
产负债表和财产清单。公司自作出合并或者分立决议之日起十日
内通知债权人,并于三十日内在报纸上或**企业信用信息公示
系统公告。
第二百九十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未
接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第三百条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处
理,通过签定合同加以明确规定。
公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
公司分立,其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任;但是,公司在分立前与债权人就债务清
偿达成的书面协议另有约定的除外。
第三百�一条 公司减少注册资本,将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人,并于三十 日 内 在 报 纸 上 或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公
告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之
日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
― 202 ―
公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第二百六十七条第二款的规定弥补亏损后,
仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本条第二款的规定,
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上
或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任
意公 积 金 累 计 额 达 到 公 司 注 册 资 本 百 分 之 五 十 前, 不 得 分 配
利润。
第三百�二条 违反 《公**》及其他相关规定减少注册资
本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原
状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、**管理人员
应当承担赔偿责任。
第三百�三条 公司为增加注册资本发行新股时,股东不享
有优先认购权,本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第三百�四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,
应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法
办理 公 司 注 销 登 记; 设 立 新 公 司 的, 应 当 依 法 办 理 公 司 设 立
― 203 ―
登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第三百�五条 公司有下列情形之一时,经**证券监督管
理部门批准,应予解散并依法进行清算:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益
受到重大损 失,通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的,持 有 公 司 10% 以 上
表决权的股东,可以请求人民法院依法予以解散公司;
(六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通
过**企业信用信息公示系统予以公示。
第三百�六条 公司有本章程前条第 (一)项、第 (二)项
情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
― 204 ―
第三百�七条 公司因本章程第三百�五条第 (一)项、第
(二) 项、 第 (四) 项、 第 (五) 项 规 定 而 解 散 的, 应 当 清 算。
董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债
权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
法律、法规对解散、清算另有特殊规定的按相关规定执行。
第三百�八条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即
停止。清 算 期 间, 公 司 存 续, 但 不 得 开 展 与 清 算 无 关 的 经 营
活动。
第三百�九条 如董事会决定公司进行清算 (因公司宣告破
产而清算的除外),应当在为此召集的股东会的通知中,声明董
事会对公司的状况已经做了**的调查,并认为公司可以在清算
开始后十二个月内**清偿公司债务。
股东会进 行 清 算 的 决 议 通 过 之 后,公 司 董 事 会 的 职 权 立 即
终止。
清算组应当遵循股东会的指示,每年至少向股东会报告一次
清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束
时向股东会作**报告。
第三百一十条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
― 205 ―
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第三百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人,并于 六 十 日 内 在 报 纸 上 或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
公告。
第三百一十二条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内, 向 清 算 组 申 报 其 债 权。
债权人申 报 债 权 时, 应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项, 并 提 供 证 明 材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第三百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后,应当制订清算方案,并报股东会或者有关主管机
关、人民法院确认。
第三百一十四条 公司财产按下列顺序清偿:
(一)支付清算费用;
(二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;
(三)缴纳所欠税款;
(四)清偿公司债务。
― 206 ―
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持
有股份的种类和比例进行分配。
清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第三百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民
法院申请宣告破产清算。人民法院受理破产申请后,清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第三百一十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,
以及清算期间收支报表和财务帐册,经**注册会计师验证后,
报股东会或者有关主管机关、人民法院确认。
清算组应当自股东会或者有关主管机关、人民法院对清算报
告确认之日 起 三 十 日 内,依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 注 销 公 司 登
记,并公告公司终止。
第三百一十七条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务
和勤勉义 务。清 算 组 成 员 怠 于 履 行 清 算 职 责, 给 公 司 造 成 损 失
的,应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第三百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
― 207 ―
第十三章 章程修改
第三百一十九条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规
定,可以修改公司章程。
第三百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公**》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东会决定修改章程。
第三百二十一条 《公司章程》的修订应向**证券监督管
理部门备案;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第三百二十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
部门的审批意见修改公司章程。
第三百二十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披
露的信息,按规定予以公告。
第十四章 争议的解决
第三百二十四条 公司遵从下述争议解决规则:
(一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股
股东与公司董事、总经理或者其他**管理人员之间,境外上市
外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、 《公**》及其
他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关
― 208 ―
的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张
提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是**权利主张或
者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
张的解决 需 要 其 参 与 的 人, 如 果 其 身 份 为 公 司 或 公 司 股 东、 董
事、总经理或者其他**管理人员,应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择****经济贸易仲裁委员会按
其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港**仲裁**按其证券仲
裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,
对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港**仲裁**进行仲裁,则**一方
可以按香港**仲裁**的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深
圳进行。
(三)以仲裁 方 式 解 决 因 (一) 项 所 述 争 议 或 者 权 利 主 张,
适用 中 华 人 民 共 和 国 的 法 律; 但 法 律、 行 政 法 规 另 有 规 定 的
除外。
(四)仲 裁 机 构 作 出 的 裁 决 是 终 局 裁 决, 对 各 方 均 具 有 约
束力。
第十五章 附 则
第三百二十五条 释义
― 209 ―
(一)控股股东,是指具备以下条件之一的人:
董事;
三十以上 (含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之
三十以上 (含百分之三十)表决权的行使;
分之三十以上 (含百分之三十)的股份;
控制公司。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联 关 系, 是 指 公 司 控 股 股 东、 实 际 控 制 人、 董 事、
**管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是,**控股的企业之间不
仅因为同受**控股而具有关联关系。
(四)登记日
尽管有相 应 条 款 中 的 其 他 规 定,公 司 或 者 董 事 可 决 定 登 记
日以:
权的股东。
― 210 ―
第三百二 十 六 条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定,制 订 章 程 细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第三百二十七条 本章程以中文书写,其他**语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时,以在河南省市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本
产生歧义时,以中文版本为准。
第三百二十八条 本 章 程 所 称 “以 上”、 “以 内”、 “以 下”,
都含本数;“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
第三百二十九条 章程由公司董事会负责解释。
第三百三十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则。
第三百三十一条 本章程经股东会审议通过、证券监督管理
部门批准,于公司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 在 上 海 证 券 交 易 所
上市之日起生效。
― 211 ―
附件一:
中原证券股份有限公司股东会议事规则
**章 总 则
** 条 为 规 范 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “公
司”)股东会议事程序,提高股东会议事效率,根据 《中华人民
共和国公**》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》、**证监会 《证券公司监督管理条例》 等
相关法律法规、部门规章、规范性文件和 《中原证券股份有限公
司章程》(以下简称 “公司章程”)的规定,制定本规则。
第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事 (不含职工董事),决定有关董事的报
酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对公司发行债券作出决议;
(六)对公司合并、分 立、解 散、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作
出决议;
― 212 ―
(七)修改公司章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议;
(九)审议批准应由股东会批准的公司对外担保事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30% 的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之一以上 (含百
分之一)的股东的提案;
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会作出决议须报**证券监督管理部门审批的,经审批
后生效;涉及公司登记事项变更的,应依法办理变更登记手续。
公司经股东会决议,或者经公司章程、股东会授权由董事会
决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当
遵守法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有
规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第三条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。
― 213 ―
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近
一期经审计净资产的 50% 以后提供的**担保;
(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30% 的担保;
(四)为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)法律法规、部门规则、规范性文件或者公司章程规定
的其他担保。
股东会审议前款第 (二)项担保事项时,应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司提供的对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资
产的 20% 。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
第四条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年
召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第五条 临时股东会不定期召开,出现下列情形之一的,公
司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会:
(一)董事人数不足 《公**》规定的法定**人数,或者
― 214 ―
少于公司章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份 (含表决权
恢复的优先股等)的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地
**证券监督管理委员会 (以下简称 “**证监会”)派出机构
和上海证券交易所,说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会的地点为:公司总部办公所在地或
会议召集人确定的其他地点。股东会将设置会场,以现场会议形
式召开。公 司 将 视 情 况 提 供 网 络、电 话 会 议、视 频 或 其 他 方 式
(包括但不限于通过其他电子设施)为股东参加股东会及通过电
子方式行使表决权提供便利。
第二章 股东会的召集
第七条 股东会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董
事长因故不能履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行
职务时,由过半数董事共同推举一名董事主持会议。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,审计委
员会应当及时召集和主持;审计委员会不召集和主持的,连续九
― 215 ―
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 (含表决权恢
复的优先股等)的股东可以依照法律法规、部门规章和公司章程
的规定自行召集和主持。
第八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全
体独立非执行董事过半数同意,独立非执行董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提
议,董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和公司章程的
规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,
将说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司
章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
― 216 ―
第十条 单独或者合计持有公司 10% 以上 (含 10% ) 股份
(含表决权恢复的优先股等)的股东有权向董事会请求召开临时
股东会或者类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提出。合
计持有在 该 拟 举 行 的 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 十 以 上 (含
格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东会或者类别股东
会议,并阐 明 会 议 的 议 题。 前 述 持 股 数 按 股 东 提 出 书 面 要 求 日
计算。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈 的,单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有
权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委
员会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10% 以上股份 (含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 等) 的 股 东 可 以 自 行
召集和主持。
― 217 ―
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书
面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股 (含表决权恢复的优先
股等)比例不得低于 10% 。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事
会和董事会 秘 书 将 予 配 合。董 事 会 将 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名
册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的
相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会,召集的程
序应与董事会召集股东会议的程序相同,会议所必需的费用由公
司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第三章 股东会的通知
第十四条 公司召开股东会,召集人应当于会议召开不少于
二十日前以公告方式通知各股东,将会议拟审议的事项以及开会
的日期和地点告知所有在册股东;临时股东会应当于会议召开不
少于十五日前通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
― 218 ―
相关人员收到通知。
上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第十五条 股东会会议的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)股东对拟 讨 论 的 事 项 作 出 决 定 所 必 需 的 资 料 及 解 释,
包括 (但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其
他改组时,应 当 提 供 拟 议 中 的 交 易 的 具 体 条 件 和 合 同 (如 有),
并对其起因和后果作出的解释;
(四)如**董事、总经理和其他**管理人员与拟讨论的
事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果
拟讨论的事项对该董事、总经理和其他**管理人员作为股东的
影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;
(五)**拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
(六)以明显的文字说明:全体普通股股东 (含表决权恢复
的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代
理人不必是公司的股东;
(七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
(八)有权出席股东会股东的股权登记日;
(九)参加会议应注意的事项;
(十)会务常设联系人姓名,电话号码;
― 219 ―
(十一)股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
第十六条 股东会通知应当以公司股票上市地证券交易所允
许的**方式 (包括但不限于邮寄、电子邮件、传真、公告、在
公司或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)向股东 (不论
在股东会上是否有表决权)送达,股东会通知以专人送出或者以
邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东,股东会通知应用公告方式进行。
前款所称公告,应当在**院证券监督管理机构指定的一家
或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有股东已收到有关股东
会议的通知。
第十七条 公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机构
要求的方式发出股东会通知时,因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作
出的决议并不因此无效。
― 220 ―
(七)在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构
的相关规定 的 前 提 下,向 境 外 上 市 外 资 股 股 东 发 出 的 股 东 会 通
知,可通过香港联交所的网站发出,以替代向境外上市外资股的
股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第十九条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延
期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保
证股东会的正常召开。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
― 221 ―
法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,
均有 权 出 席 股 东 会, 并 依 照 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 行 使 表
决权。
第二十二条 **有权出席股东会议并有权表决的股东,有
权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,
代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下
列权利:
(一)该股东在股东会上的发言权;
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
(三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代
理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十三条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签
署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第二十四条 法人股东应当由股东法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席股东会。法定代表人出席会议的,应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明;委托代理
人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结
算所 (以下简称 “认可结算所”)或其代理人,该股东可以授权
― 222 ―
其认为合适的一名或以上人士在**股东会或**类别股东会议
上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书
应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书
由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算
所 (或其 代 理 人) 出 席 会 议 (不 用 出 示 本 人 身 份 证 明 及 持 股 凭
证),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名 (或盖章)。委托人为法人股东的,并应加
盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第二十六条 投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决
的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小
时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代
理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
― 223 ―
文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
**由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
格式,应当让 股 东 自 由 选 择 指 示 股 东 代 理 人 投 赞 成 票 或 者 反 对
票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托
书应当说明 如 果 股 东 不 作 指 示,股 东 代 理 人 可 以 按 自 己 的 意 思
表决。
第二十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在
有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依
委托书所作出的表决仍然有效。
第二十八条 出席股东会人员的签名册由公司负责制作。签
名册载明参加会议人员的姓名 (或单位名称)、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或
单位名称)等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证,并登记
股东姓名 (或单位名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主
席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。
― 224 ―
第三十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章
程的规定;
(二)出席会议人员的**、召集人**是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三十一条 股东会由董事长担任大会主席并主持会议。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长
不能履行职务或不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董
事担任大会主席并主持会议。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人担任大
会主席并主持会议。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职
务时,由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
担任大会主席并主持会议。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表担任大会
主席并主持会议。如果因**理由,股东无法选举主席,应当由
出席会议 的 持 有 最 多 股 份 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人) 担 任 会 议
主席。
召开股东会时,会议主席违反议事规则使股东会无法继续进
行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可
推举一人担任会议主席,继续开会。
― 225 ―
第三十二条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的
工作 向 股 东 会 作 出 报 告。 每 名 独 立 非 执 行 董 事 也 应 作 出 述 职
报告。
第三十三条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的,
董事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、**管
理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十四条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的,应采取必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东
会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地**证监会派出
机构报告。
第三十五条 会议过程中,与会股东 (包括股东代理人)对
股东身 份、计 票 结 果 等 发 生 争 议,不 能 当 场 解 决,影 响 大 会 秩
序,导致无法继续开会时,大会主席应宣布暂时休会。前述情况
消失后,大会主席应尽快通知股东继续开会。
第三十六条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单
独或合计 持 有 公 司 百 分 之 一 以 上 股 份 (含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股
等)的股东,有权向公司提出议案。
第三十七条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人;
召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知,公告临时
提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
― 226 ―
法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知 中 未 列 明 或 者 不 符 合 本 规 则 三 十 八 条 规 定 的 提
案,股东会不得进行表决并作出决议。
第三十八条 股东会提案应当符合下列条件:
(一)内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定,并
且属于公司经营范围和股东会职权范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达董事会;
(四)法律法规和准则规定的其他条件。
第三十九条 股东会应给予每个议案合理的讨论时间。
第四十条 股东 (包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股
― 227 ―
份总数。
董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投
资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提
出**持股比例限制。
第四十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东 (包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东 (包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)除法律、行政法规、公司股票上市地证券监规规定或
者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十三条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)公司章程的修改;
― 228 ―
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东会以普
通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总 数; 股 东 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决
情况。
股东会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东会会议的
非关联股东 (包括股东代理人)代表所持表决权的过半数通过方
为有效;但是,属于公司章程特别决议事项应当由出席股东会会
议的非关联股东 (包括股东代理人)代表所持表决权的 2/3 以上
通过方为有效。
第四十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通
过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段,为股东参加股东会提供便利。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会特
别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他**管理人员以外
的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四 十 七 条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
― 229 ―
决议。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
董事候选人 (职工董事除外)由上届董事会或者单独或者合
计持有公司有表决权股份总数的 1% 以上的股东提名。独立非执
行董事的提名方式和程序按照法律、法规、公司股票上市地的监
管机构的相关规定和相关独立非执行董事制度执行。
第四十八条 股东会就选举董事进行表决时,根据公司章程
的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的,或者
股东会选举两名以上独立董事的,应当采用累积投票制。
第四十九条 除累积投票外,股东会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十条 股 东 会 审 议 提 案 时,不 会 对 提 案 进 行 修 改, 否
则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进
行表决。
第五十一条 除会议主席以诚实信用的原则作出决定,容许
纯粹有关程 序 或 行 政 事 宜 的 决 议 案 以 举 手 方 式 表 决 外, 股 东 会
上,股东所作的**表决必须以投票方式进行。
第五十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或
者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表
― 230 ―
决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论
其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第五十三条 在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权
的股东 (包括股东代理人),不必把所有表决权**投赞成票或
者反对票。
第五十四条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的,以**次投票结果为准。
第五十五条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果。通过网络或其他方式投票的
公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
― 231 ―
方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第五十八条 会议主席根据表决结果决定股东会的决议是否
通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的
表决结果载入会议记录。
第五十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有**怀
疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席
会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权
在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当即时点票。
股东会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。
第六十条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外,董
事会和**管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第六十一条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东
会决议的,应当在股东会决议中作特别提示。
第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事自
股东会通过该决议之日起就任,股东会决议另有规定除外。
第六十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的,公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十四条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会
― 232 ―
议记录记载以下内容:
(一)出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份数,占公司总股份的比例;
(二)召开会议的时间、地点;
(三)召集人姓名或 名 称、会 议 主 席 姓 名、会 议 议 程,列 席
会议的董事、总经理和其他**管理人员姓名;
(四)对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的
发言要点;
(五)每一表决事项的表决结果;
(六)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明等;
(七)律师及计票人、监票人姓名;
(八)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第六十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席 或 者 列 席 会 议 的 董 事、董 事 会 秘 书、召 集 人 或 者 其 代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
等有效资料一并保存。股东会会议记录的保管期限为**。会议
记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住
所保存。
第六十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复
印件。**股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在
― 233 ―
收到合理费用后七个工作日内把复印件送出。
第六十七条 公司应当将股东会的决议及相关文件向公司注
册地及主要办事机构所在地**证监会派出机构备案。
第五章 类别股东表决的特别程序
第六十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。
类别股东依据法律法规和公司章程的规定,享有权利和承担
义务。
第六十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经
股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按公司章程的规
定分别召集的股东会议上通过,方可进行。
第七十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的
权利:
(一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与
该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类
别股份的数目;
(二)将该类别股份的**或者部分换作其他类别,或者将
另一类别股 份 的 全 部 或 者 部 分 换 作 该 类 别 股 份 或 者 授 予 该 等 转
换权;
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股
利或者累积股利的权利;
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者
― 234 ―
在公司清算中优先取得财产分配的权利;
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
(六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取
公司应付款项的权利;
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权
或者其他特权的新类别;
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
限制;
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
的权利;
(十)增加其他类别股份的权利和特权;
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例承担责任;
(十二)修改或者废除本章所规定的条款。
第七十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东会上是否
有表决权,在涉及上条第 (二)至 (八)、(十一)至 (十二)项
的事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股东
在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下:
(一)在公司按公司章程的规定向全体股东按照相同比例发
出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份的
― 235 ―
情况下,“有利害关系的股东”是指公司章程所定义的控股股东;
(二)在公司按照公司章程规定在证券交易所外以协议方式
回购自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有
关的股东;
(三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本
类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东
拥有不同利益的股东。
第七十二条 类别股东会议的决议,应当根据第六十九条的
规定,由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决
通过,方可作出。
第七十三条 公司召开类别股东会议,应当按照公司召开股
东会的时间要求发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日
期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第七十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上
表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行,公司
章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第七十五条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上
市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
(一)经股东会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独
或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、
― 236 ―
境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之
二十的;
(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自
**院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的;
(三)经**院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将
其持有的股份转让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易
的情形。
第六章 附 则
第七十六条 本规则所称 “以上”、 “内”,含本数; “过”、
“低于”、“多于”,不含本数。
第七十七条 本规则未尽事宜,依照有关法律法规、部门规
章、规范性文件上市地上市规则及公司章程办理;本规则如与日
后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件、上市地上市规则或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按有关法律法规、规范
性文件和公司章程的规定执行。
第七十八条 本规则经股东会通过后生效,涉及上市公司的
内容自公司**公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市之日起执行。本规则的修改需经股东会审议通过。
第七十九条 本规则由公司董事会解释。
― 237 ―
附件二:
中原证券股份有限公司董事会议事规则
**章 总 则
**条 为规范董事会议事程序,确保董事会的工作效率和
科学决策,根据 《中华人民共和国公**》 《中华人民共和国证
券法》**证监会 《证券公司监督管理条例》 《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》(以下简称 “《香港上市规则》”)《证
券公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件和 《中原
证券股份有限公司章程》(以下简称 “公司章程”)等有关规定,
制定本规则。
第二条 董事会议事应遵守**有关法律法规、公司章程,
对出资人负责,维护公司和股东权益。
第三条 公司党委研究讨论是提交董事会决策重大经营管理
事项的前置 程 序,重 大 经 营 管 理 事 项 须 经 公 司 党 委 会 研 究 讨 论
后,再由董事会作出决定。
第二章 董事会职权
第四条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
― 238 ―
(二)在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职
情况,包括 报 告 期 内 董 事 参 加 董 事 会 会 议 的 次 数、 投 票 表 决 等
情况;
(三)执行股东会的决议;
(四)决定公司的经营方针和战略规划;
(五)决定公司经营计划和投资方案;
(六)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;
(九)制订 公 司 重 大 收 购、 回 购 本 公 司 股 份 或 合 并、 分 立、
解散及变更公司形式的方案;
(十)决定公司内部管理机构和分支机构的设置和调整;
(十一)根据薪酬与提名委员会的提名,聘任或者解聘公司
总经理、合规总监、**风险官、董事会秘书及其他**管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等**管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项;
(十二)制订公司的基础管理制度;
(十三)制订公司章程修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
― 239 ―
务所;
(十六)依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或
股东会授权,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十八)听取合规总监关于公司合规状况的报告;
(十九)制定董事薪酬数额和发放方案,向股东会提交董事
绩效考核、薪酬情况专项报告;
(二十)负责内部控制的建立健全和有效实施,承担**风
险管理职责;
(二十一)承担**风险管理的**责任,按规定履行相应
职责;
(二十二)决定公司文化建设目标,对公司文化建设的有效
性承担责任;
(二十 三) 研 究 公 司 ESG 相 关 规 划、 目 标、 制 度 及 重 大 事
项,关注 ESG 相关重大风险,审阅 ESG 相关报告;
(二十四)法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规
定,以及股东会授予的其他职权。
具体授权范围按照 《上海证券交易所股票上市规则》 《香港
上市规则》及国资监管的相关要求,根据涉及授权事项的金额,
履行相应审批程序。
董事会作出前款决议事项,除第 (八)、(九)、(十三)项必
― 240 ―
须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董
事表决同意。
第三章 董事会下设机构
第五条 董事会下设战略与可持续发展委员会、薪酬与提名
委员会、风险控制委员会、审计委员会。专门委员会就专业性事
项进行研究,提出意见和建议,供董事会决策参考。各委员会工
作细则由董事会制订。
第六条 董事会设董事会秘书 1 人,负责组织筹备董事会会
议和股东会,负责会议记录、文件的起草和保管事宜;承办董事
会或董事长交办的工作。
第七条 董事会下设办公室 (董事会办公室),协助董事会
秘书处理董事会日常事务,负责保管董事会印章。
第四章 董事会的召集与通知
第八条 董事会由董事长召集,董事长不能履行职责时,由
副董事长履行,副董事长也不能履行时,可由过半数董事共同推
举一名董事负责召集会议。
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
至少召开四 次 定 期 会 议。于 会 议 召 开 十 四 日 以 前 书 面 通 知 全 体
董事。
第十条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董
― 241 ―
事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上的董事联名提议时;
(三)审计委员会提议时;
(四)过半数独立非执行董事提议时;
(五)总经理提议时;
(六)代表**之一以上表决权的股东提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)公司章程规定的其他情形。
第十一条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过办公室
(董事会 办 公 室) 或 者 直 接 向 董 事 长 提 交 经 提 议 人 签 字 (盖 章)
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应 当 属 于 公 司 章 程 规 定 的 董 事 会 职 权 范 围 内 的 事
项,与提案有关的材料应当一并提交。
办公室 (董事 会 办 公 室) 在 收 到 上 述 书 面 提 议 和 有 关 材 料
后,应当于当日提交董事研究预审。董事认为提案内容不明确、
― 242 ―
具体或者有关材料不充分的,可以要求提案责任部门修改或者补
充,至提案内容完整,再提交董事审阅。
董事长应 当 自 接 到 提 议 后 十 日 内,召 集 董 事 会 会 议 并 主 持
会议。
第十二条 董事会召开临时会议应在会议召开前不少于五日
通知全体董事。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议,办公室 (董事
会办公室)应当分别提前十四日和五日将会议通知,通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
涉及上级主管机构直接管理事项提交董事会审议的,应在正
式通知至少 10 个工作日前,报国有股权董事,并与上级主管机
构进行预沟通,因信息披露等原因无法提前 10 个工作日预沟通
的,可适当调整预沟通期限。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作
出说明。
国有股权董事的履职流程应根据河南省财政厅 《关于明确省
属金融企业出资人与国有法人股东管理事项》 《省属金融企业股
权董事议案审议操作指引》的有关规定具体执行。
第十四条 会议通知的内容
― 243 ―
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项 (会议提案);
(四)会 议 召 集 人 和 主 持 人、 临 时 会 议 的 提 议 人 及 其 书 面
提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求;
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第 (一)、(二)项内容,以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
― 244 ―
第五章 董事会的召开
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的
过半数通过,但法律法规、部门规章、规范性文件、公司章程或
本规则另有规定除外。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的**人数 要 求 时,董 事 长 和 董 事 会 秘 书 应 当 及 时 向 监 管 部 门
报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。
会议主持人 认 为 有 必 要 的,可 以 通 知 其 他 有 关 人 员 列 席 董 事 会
会议。
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能
出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在
委托书中进行专门授权。
― 245 ―
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议的投票表决权。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董
事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为出席,
非独立非执行董事也不得接受独立非执行董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托;
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障
董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,
也可以通过视频、电话、传真、或者其他符合要求的电子通信表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
以通讯表决方式召开董事会,公司应在会议通知中写明会议
审议议案的详细内容、参加表决的时间和方式及通讯表决票的格
― 246 ―
式等。通讯表决票至少应具备下列内容:董事姓名、议案名称、
表决结果 (同意、反对或弃权)。
以通讯表决方式召开董事会,参会董事应按会议通知的表决
时间将表决票传到指定的地址。没有按规定填制的表决票,字迹
模糊难以辨认,以及因**其它意外原因不能在规定时间内送达
的表决票视为无效表决票。传真通讯表决的表决票原件应在会后
以邮寄或专人送达等方式及时送达至公司。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案,会议主
持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立非执行董事宣读独立
非执行董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持
人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可 以 在 会 前 向 办 公 室 (董 事 会 办 公 室)、会 议 召 集 人、
总经理和其他**管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律
― 247 ―
师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会
议进行 中 向 主 持 人 建 议 请 上 述 人 员 和 机 构 代 表 与 会 解 释 有 关
情况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提
请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会
议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;
中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第二十三条 与会董事表决完成后,证券事务代表和办公室
(董事会办公室)有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交
董事会秘书在一名独立非执行董事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他
情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的,其表决情况不予统计。
第二十四条 董事会的不同决议在内容和含义上出现矛盾
的,以形成时间在后的决议为准。
第二十五 条 出 现 下 述 情 形 的,董 事 应 当 对 有 关 提 案 回 避
表决:
― 248 ―
(一)法律法规或规范性文件规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事
项提交股东会审议。
第二十六条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权
行事,不得越权形成决议。
第二十七条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立非执
行董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他
事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第六章 董事会的记录、公告与备案
第二十九条 以现场会议和以视频、电话等方式召开的董事
― 249 ―
会会议,可以视需要进行全程录音。
第三十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录
人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为**。
第三十一条 董事会秘书应当安排办公室 (董事会办公室)
工作 人 员 对 董 事 会 会 议 做 好 记 录。 董 事 会 会 议 记 录 包 括 以 下
内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董
事 (代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数);
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排
办公室 (董事会办公室)工作人员对会议召开情况作成简明扼要
的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录
― 250 ―
或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要
时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为**同意
会议记录和决议记录的内容。
董事会决议违反法律法规或者公司章程,致使公司遭受损失
的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第三十四条 董事会决议需要公告的,由董事会秘书根据股
票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检
查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
第三十六条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等,由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为**。
第七章 附 则
第三十七条 在本规则中,“以上”、“内”包括本数。
― 251 ―
第三十八条 本规则由董事会制订、报股东会批准后生效,
涉及上市公司的内容自公司**公开发行 H 股股票并在香港联
合交易所有限公司上市之日起执行,修改时亦同。
第三十九条 本规则由董事会解释。
第四十条 本规则未尽事宜或本规则生效后与颁布的法律法
规、部门规章、上市地上市规则、规范性文件和公司章程的规定
相冲突的,以法律法规、部门规章、上市地上市规则、规范性文
件和公司章程的规定为准。
― 252 ―
《 公司章程 》 修订对照表
序号 修订前 修订后
**条 为维护中原 证 券 股 份 有 限 公 司 (以
下简称 “公 司 ”)、 股 东、 和 债 权 人 的 合 法 **条 为维护中原证券股份有限公司 (以下 简 称 “公
权益,规范公司的组 织 和 行 为, 根 据 《中 华 司”)、股东、职 工 和 债 权 人 的 合 法 权 益, 规 范 公 司 的
人民共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简 称 “《公 司 组织和行为,根据 《中华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简
简称 “《证券法》”)、 《香 港 联 合 交 易 所 有 《证券法》)、《香港联合交易所有限公司证券 上 市 规 则》
限公司证券上市规则》(以下简称 “《香港上 (以下简称 《香港上市规则》)、**证监 会 《上 市 公 司
市规则》”)、中 国 证 监 会 《上 市 公 司 章 程 章程指引》 和其他有关规定,制定本章程。
指引》 和其他有关规定,制定本章程。
第五条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的,视为同时辞去法定代表 人。 法 定 代
表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起 三 十 日 内
确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其 法 律 后
果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表 人 职 权 的
限制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害 的, 由 公 司
承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法 律 或 者 本
章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 公司**资 产 分 为 等 额 股 份, 股 东
第六条 股东以其认购的股份为限对公司承 担 责 任, 公
司以其**财产对公司的债务承担责任。
以其**资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自 生 效 之 日 起, 即 成 为 规
范公司的组织与行 为、 公 司 与 股 东、 股 东 与
第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范 公 司 的 组
股东之间权利义务关系 的 具 有 法 律 约 束 力 的
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义 务 关 系
文件。
的具有法律约束力的文件。
本章程对 公 司、 股 东、 董 事、 高 级 管 理
本章程对公司、股东、董事、**管理 人 员 具 有 法
律约束力,前述人员均可以依据公司章程提出 与 公 司 事
公司章程 提 出 与 公 司 事 宜 有 关 的 权 利 主 张。
宜有关的权利 主 张。 依 据 本 章 程, 股 东 可 以 起 诉 股 东,
依据本章程,股东可 以 起 诉 股 东, 股 东 可 以
股东可以**公司董事、**管理人员,股东 可 以 起 诉
** 公 司 董 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人
公司,公司可以**股东、董事和**管理人员。
员,股东 可 以 起 诉 公 司, 公 司 可 以 起 诉 股
东、董事和**管理人员。
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序号 修订前 修订后
第十四条 本章程所称 高 级 管 理 人 员 是 指 公
第十三条 本 章 程 所 称 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 总 经
司的总经理、副总 经 理、 财 务 负 责 人、 合 规
理、副总经 理、 合 规 总 监、 首 席 风 险 官、 财 务 负 责 人、
总监、董事会秘书、执 行 委 员 会 委 员 以 及 证
券监督管理部门认定的 其 他 证 券 公 司 高 级 管
督管理部门认定的其他证券公司**管理人员及 经 董 事
理人员及经董事会决议 确 认 为 担 任 重 要 职 务
会决议确认为担任重要职务的其他人员。
的其他人员。
第二十条 公司的股 份 采 取 股 票 的 形 式, 公 第二十条 公司的股份采取股票的形式,公司 发 行 的 股
司发行的股票,均为 有 面 值 的 股 票, 每 股 面 票,均为有面值的面额股,每股面值人民 币 一 元。 股 票
值人民币一元。股票采 用 纸 面 形 式 或 者 国 务 采用纸面形式或者**院证券监督管理部门规定 的 其 他
院证券监督管理部门规定的其他形式。 形式。
第二十一 条 公 司 在 任 何 时 候 均 设 置 普 通
批部门批准,可以设置其他种类的股份。
第二十三条 公司发行的内资股股份,在** 证 券 登 记
第二十四条 公司发 行 的 内 资 股 股 份, 在 中 结算有限责任公司集中存管。
国证券登记结算有限责任公司集中存管。 公司发行的 H 股 股 份, 主 要 在 香 港 中 央 结 算 有 限
公司托管,亦可由股东以个人名义持有。
第二十六条 公司成立 时 向 全 体 发 起 人 发 行 第 二 十 五 条 公 司 成 立 时 向 全 体 发 起 人 发 行 103,379
称、认购 的 股 份 数、 出 资 方 式 及 持 股 比 例 司各发起人名称、认购的股份数、出资方式及 持 股 比 例
如下: 如下:
第三十一条 发起人 持 有 的 公 司 股 份, 自 公
司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份, 自 公 司
公司股票在证券交易所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得 转 让。 公
内不得转让。 司董事、**管理人员应当向公司申报所持有 的 本 公 司
公司董事、监事、高 级 管 理 人 员 应 当 向 的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期 间 每 年 转
公司申报所持有的本公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份 总 数 的
况,在任职期间每年转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 25% ;所持本公司股份自公司股票上市交易 之 日 起 1 年
所持有本公司股份总数的 25% ;所持本公 司 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让 其 所 持
股份自公司股票上市交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 有的本公司股份。
转让。上述人员离职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其
所持有的本公司股份。
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序号 修订前 修订后
第三十五条 公司或者 其 子 公 司 在 任 何 时 候 第三十四条 公司或者公司的子公司 (包括公 司 的 附 属
均不应当以**方式,对 购 买 或 者 拟 购 买 公 企业) 不得以**形式,为他人取得本公司或 者 其 母 公
司股份的人提供** 财 务 资 助。 前 述 购 买 公 司的股份 提 供 财 务 资 助, 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 的 除
司股份的人,包括因购 买 公 司 股 份 而 直 接 或 外。
者间接承担义务的人。 前述规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。
公司或者其子公司在 任 何 时 候 均 不 应 当 为公司利益,经股东会决议,或者董事会 按 照 本 章
以**方式,为减少或 者 解 除 前 述 义 务 人 的 程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他 人 取 得 本
义务向其提供财务资助。 公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财 务 资 助 的
本条规定不适用于本 章 程 第 三 十 七 条 所 累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。 董 事 会
述的情形。 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三十八条 公司不接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 第三 十 七 条 公司不接受本公司的股份作为质权的
抵押或质押权的标的。 标的。
第四十四条 根据公司章程的规定,经股东会 特 别 决 议
第四十五条 根据公 司 章 程 的 规 定, 经 股 东
同意并按规定报经**证券监督管理部门批 准, 公 司 可
大会特别决议同意并按 规 定 报 经 国 家 证 券 监
督管理部门批准,公司 可 以 增 加 或 者 减 少 注
股东持有股份的比例相应减少股份,法律、行 政 法 规 另
册资本。
有规定或经股东会审议通过的除外。
第四十六条 公司增加资本的方式包括:
(一) 向非特定投资人募集新股; 第四十五条 公司增加资本的方式包括:
(二) 非公开发行股份; (一) 向不特定对象发行股份;
(三) 向现有股东配售新股; (二) 向特定对象发行股份;
(四) 向现有股东派送新股; (三) 向现有股东派送红股;
(六) 法律、 行 政 法 规 规 定 以 及 监 管 机 (五) 法律、行政法规规 定 以 及 监 管 机 构 批 准 的 其
构批准的其他方式。 他方式。
公司增资发行新 股, 按 照 公 司 章 程 的 规 公司增资发行 新 股, 按 照 公 司 章 程 的 规 定 批 准 后,
定批准后,根据** 有 关 法 律、 行 政 法 规 规 根据**有关法律、行政法规规定的程序办理。
定的程序办理。
第四十七条 公司减 少 注 册 资 本 时, 必 须 编
制资产负债表及财产清单。 第四十六条 公司减少注册资本时,必须编制 资 产 负 债
公司应当自作出减少 注 册 资 本 决 议 之 日 表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本 决 议 之 日
起十日内通知债权人,并 于 三 十 日 内 在 报 纸 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 或 者 国 家
上公告。债权人自接到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知 书 之 日
内,未接到通知书的自 公 告 之 日 起 四 十 五 日 起三十日 内, 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日
内,有权要求公司清偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
偿债担保。……
― 255 ―
序号 修订前 修订后
第四十九条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭 证 建
立股东名册,定期查询主要股东资料以及主要 股 东 的 持
第五十条 公司应当 设 立 股 东 名 册, 登 记 以
股变更 (包括股权的出质) 情况,及时掌握 公 司 的 股 权
下事项:
结构,登记以下事项:
(一) 各股东的姓 名 (名 称 )、 地 址 (住
(一) 各股东的 姓 名 (名 称 )、 地 址 (住 所 )、 职 业
所)、职业或性质;
或性质;
(二) 各股东所持股份的类别及其数量;
(二) 各股东所持股份的类别及其数量;
(三) 各 股 东 所 持 股 份 已 付 或 者 应 付 的
款项;
(四) 各股东所持股份的编号;
(四) 各股东所持股份的编号;
(五) 各股东登记为股东的日期;
(五) 各股东登记为股东的日期;
(六) 各股东终止为股东的日期。
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充 分 证 据, 股
股东名册为证明股东 持 有 公 司 股 份 的 充
东按其所持有股份的类别享有权利,承担义 务; 持 有 同
分证据;但是有相反证据的除外。
一类别股份的股东,享有同等权利,承担 同 种 义 务; 但
是有相反证据的除外。
第五 十 五 条 公 司 召 开 股 东 大 会、 分 配 股
第五十四条 公司召开股东会、分配股利、清 算 及 从 事
利、清算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为
其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东 会 召 集 人
决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后 登 记 在 册
一日为股权确定日, 股 权 确 定 日 终 止 时, 在
的股东为享有相关权益的股东。
册股东为享有相关权益的股东。
第六 十 一 条 公司普通股股东享有下列
权利:
(一) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 领 取 股 第六十条 公司普通股股东享有下列权利:
利和其他形式的利益分配; (一) 依照其所持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形
(二) 依 法 请 求、 召 集、 主 持、 参 加 或 式的利益分配;
者委派股东代理人参 加 股 东 大 会, 并 行 使 发 (二) 依法 请 求 召 开、 召 集、 主 持、 参 加 或 者 委 派
言权及表决权 (除非个 别 股 东 受 公 司 股 票 上 股东代理人参加股东会,并行使发言权及表决 权 (除 非
市地上 市 规 则 规 定 须 就 个 别 事 宜 放 弃 投 票 个别股东受公司股票上市地上市规则规定须就个 别 事 宜
权); 放弃投票权);
(三) 对公 司 的 经 营 行 为 进 行 监 督, 提 (三) 对公司的经营 行 为 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者
出建议或者质询; 质询;
(四) 依照 法 律、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 (四) 依 照 法 律、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让、
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 赠与或质押其所持有的股份;
(五) 依 照 公 司 章 程 的 规 定 获 得 有 关 信 (五) 查 阅、 复 制 公 司 章 程、 股 东 名 册、 股 东 会 会
息,包括: 议记录、董事会会议决议、财务会计报告, 符 合 规 定 的
复印: 额参加公司剩余财产分配;
(1) 所有各部分股东的名册; (七) 对股东会作出 的 公 司 合 并、 分 立 决 议 持 异 议
(2) 公司董事、监事、 总 经 理 和 其 他 高 的股东,要求公司收购其股份;
级管理人员的个人 资 料, 包 括: ① 现 在 及 以 (八) 法律、行政法 规、 部 门 规 章 或 者 本 章 程 规 定
前的姓名、 别 名; ② 主 要 地 址 (住 所 ); ③ 的其他权利。
国籍; ④ 专 职 及 其 他 全 部 兼 职 的 职 业、 职
务; ⑤ 身份证明文件及其号码。
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序号 修订前 修订后
(3) 公司股本状况;
(4) 自上一会计年 度 以 来 公 司 购 回 自 己
每一类别股份的票 面 总 值、 数 量、 最 高 价 和
** 价, 以 及 公 司 为 此 支 付 的 全 部 费 用 的
报告;
(5) 公司债券存根;
(6) 股东大会股东会会议记录;
(7) 董事会会议决议;
(8) 监事会会议决议; 第六十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者 索 取
(9) 财务会计报告; 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的 书 面 文
(六) 公司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
有的股份份额参加公司剩余财产分配; 股东要 求 查 阅、 复 制 公 司 有 关 材 料 的, 应 当 遵 守
(七) 对股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、 分 《公**》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其
股份;
(八) 法 律、 行 政 法 规、 部 门 规 章 及 公
司章程所赋予的其他权利。
第六十二条 股东提 出 查 阅 前 条 所 述 有
关信息或者索取资料 的,应 当 向 公 司 提 供 证
明其持有公司股份的 书 面 文 件, 公 司 经 核 实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第六十二条 股东会、董事会的决议内容违 反 法 律、 行
政法规的,股东有权请求人民法院认定无效 (涉 及 外 资
股股东的适用 本 章 程 争 议 解 决 规 则 的 规 定 )。 股 东 会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行 政 法 规
或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股 东 有 权 自
决议作出之日起 60 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 (涉 及 外
资股股东的适 用 本 章 程 争 议 解 决 规 则 的 规 定 )。 但 是,
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅 有 轻 微
瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。
第六十三条 股东大 会、董 事 会 的 决 议 内 容 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力 存 在 争
违反法律、行政法规 的, 股 东 有 权 请 求 人 民 议的,应当及时向人民法院提**讼。在人民 法 院 作 出
法院认定无效 (涉及外 资 股 股 东 的 适 用 本 章 撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行 股 东 会 决
程争议解决规则的规定)。 议。公司、董事和**管理人员应当切实 履 行 职 责, 确
股东大会、董事 会 的 会 议 召 集 程 序、 表 保公司正常运作。
决方式违反法律、行 政 法 规 或 者 本 章 程, 或 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的, 公 司 应
者决议内容违反本章 程 的, 股 东 有 权 自 决 议 当依照法律、行政法规、**证监会和证券交 易 所 的 规
作 出 之 日 起 60 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判 决 或 者 裁
(涉及外资 股 股 东 的 适 用 本 章 程 争 议 解 决 规 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的, 将 及 时
则的规定)。 处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的,公司股东会、董事会 的 决 议 不
成立:
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三) 出 席 会 议 的 人 数 或 者 所 持 表 决 权 数 未 达 到
《公**》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数;
(四) 同意决议事 项 的 人 数 或 者 所 持 表 决 权 数 未 达
到 《公司 法 》 或 者 本 章 程 规 定 的 人 数 或 者 所 持 表 决 权
数。
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序号 修订前 修订后
第六十三条 审计委员会成员以外的董事、高 级 管 理 人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章 程 的 规
定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单 独 或 者 合 计
第六十四条 董事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司
持有公司 1% 以上股份的股东 有 权 书 面 请 求 审 计 委 员 会
职务时违反法律、行政 法 规 或 者 本 章 程 的 规
向人民法院提**讼;审计委员会成员执行公 司 职 务 时
定,给公司造成损 失 的, 连 续 180 日 以 上 单
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司 造 成 损
独或合并持有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权
失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法 院 提 起 诉
书面请求监事会向人 民 法 院 提 起 诉 讼; 监 事
讼 (涉及外 资 股 股 东 的 适 用 本 章 程 争 议 解 决 规 则 的 规
会执行公司职务时违 反 法 律、 行 政 法 规 或 者
定)。
本章程的规定,给公 司 造 成 损 失 的, 前 述 股
审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书 面 请 求
东可以书面请求董事会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼
后拒绝提**讼,或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提
(涉及外资 股 股 东 的 适 用 本 章 程 争 议 解 决 规
**讼,或者情况紧急、不立即提**讼将会 使 公 司 利
则的规定)。
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权 为 了 公
监事会、董事会收到 前 款 规 定 的 股 东 书
面请求后拒绝提** 讼,或 者 自 收 到 请 求 之
外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定)。
日起 30 日 内 未 提 起 诉 讼, 或 者 情 况 紧 急、
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损 失 的, 本 条
不立即提**讼将会使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥
**款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法 院 提
补的损害的,前款规定 的 股 东 有 权 为 了 公 司
**讼 (涉及外资股股东的适用本章程争议解 决 规 则 的
的利益以自己的名义直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉
规定)。
讼 (涉及外资股股东的 适 用 本 章 程 争 议 解 决
公司全资子公司审计委员会成员以外的 董 事、 高 级
规则的规定)。
管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章 程 的 规
他人侵犯公司合 法 权 益, 给 公 司 造 成 损
定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全 资 子 公 司
失的,本条**款规定 的 股 东 可 以 依 照 前 两
合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单 独 或 者 合
款的规定向人民法院 提 起 诉 讼 (涉 及 外 资 股
计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依 照 《公 司
股东的适用本章程争议解决规则的规定)。
法》 **百八十九条前三款规定书面请求全资 子 公 司 的
董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直 接 向 人
民法院提**讼。
第六 十 六 条 公司普通股股东承担下列
义务:
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程; 第六十五条 公司普通股股东承担下列义务:
(二) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
纳股金; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三) 除法律、行 政 法 规 规 定 的 情 形 外, (三) 除 法 律、 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 抽 回 其
不得退股; 股本;
(四) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 (四) 不得滥用股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的
其他股东的利益;不得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 利益;不得滥用公**人独立地位和股东有限 责 任 损 害
位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给 公 司 或 者
公司股东滥用股东权 利 给 公 司 或 者 其 他 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;
股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任,
公司股东滥用公** 人 独 立 地 位 和 股 东 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对 公 司 债
有限责任,逃避债务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 务承担连带责任;
利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责
任;……
― 258 ―
序号 修订前 修订后
第七十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、**证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务,维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
(一) 依法行使股东 权 利, 不 滥 用 控 制 权 或 者 利 用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;
(二) 严格履行所作 出 的 公 开 声 明 和 各 项 承 诺, 不
得擅自变更或者豁免;
(三) 严格按照有关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务, 积 极
主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公 司 已 发 生
或者拟发生的重大事件;
(四) 不得以**方式占用公司资金;
第七十一条 公司的 控 股 股 东、 实 际 控 制 人 (五) 不得强令、指使或 者 要 求 公 司 及 相 关 人 员 违
员不得利用其关联关 系 损 害 公 司 利 益。 违 反 法违规提供担保;
规定的,给公司造成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 (六) 不得利用公司 未 公 开 重 大 信 息 谋 取 利 益, 不
责任。 得以**方式泄露与公司有关的未公开重大 信 息, 不 得
公司控股股东及实际 控 制 人 对 公 司 和 公 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;
司股东负有诚信义务。控 股 股 东 应 严 格 依 法 (七) 不得通过非 公 允 的 关 联 交 易、 利 润 分 配、 资
行使出资人的权利,控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 产重组、对外投资等**方式损害公司和其他 股 东 的 合
分配、资产重组、对 外 投 资、 资 金 占 用、 借 法权益;
款担保等方式损害公司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 (八) 保证 公 司 资 产 完 整、 人 员 独 立、 财 务 独 立、
益,不得利用其控制地 位 损 害 公 司 和 其 他 股 机构独立 和 业 务 独 立, 不 得 以 任 何 方 式 影 响 公 司 的 独
东的利益。 立性;
除法律、行政法规或 者 公 司 股 份 上 市 的 (九) 法 律、 行 政 法 规、 中 国 证 监 会 规 定、 证 券 交
证券交易所的上市规 则 所 要 求 的 义 务 外, 控 易所业务规则和本章程的其他规定。
股股东在行使其股东 的 权 力 时, 不 得 因 行 使 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董 事 但 实
其表决权在下列问题上 作 出 有 损 于 全 体 或 者 际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实 义 务 和 勤
部分股东的利益的决定: 勉义务的规定。
(一) 免除 董 事、 监 事 应 当 真 诚 地 以 公 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高 级 管 理
司**利益为出发点行事的责任; 人员从事损害公 司 或 者 股 东 利 益 的 行 为 的, 与 该 董 事、
(二) 批 准 董 事、 监 事 (为 自 己 或 者 他 **管理人员承担连带责任。
人利益 ) 以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产, 包 括 公司的控股股东、实际控制**押其所持 有 或 者 实
(但不限于) **对公司有利的机会; 际支配的公司股票的,应当维持公司控制权和 生 产 经 营
(三) 批 准 董 事、 监 事 (为 自 己 或 者 他 稳定。
人利益 ) 剥 夺 其 他 股 东 的 个 人 权 益, 包 括 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公 司 股 份
(但不限 于 ) 任 何 分 配 权、 表 决 权, 但 不 包 的,应当遵守法律、行政法规、**证监会 和 证 券 交 易
括根据 公 司 章 程 提 交 股 东 大 会 通 过 的 公 司 所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制 股 份
改组。 转让作出的承诺。
除法律、行政法规或者公司股份上市证券 交 易 所 的
上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其 股 东 的 权
力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有 损 于 全
体或者部分股东的利益的决定:
(一) 免除董事应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发
点行事的责任;
(二) 批准董事 (为自 己 或 者 他 人 利 益 ) 以 任 何 形
式剥夺公司财产,包括 (但不限于) **对 公 司 有 利 的
机会;
(三) 批准董事 (为自己或者他人利益)剥夺其他股
东的个** 益,包 括 (但 不 限 于)任 何 分 配 权、表 决 权,
但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。
― 259 ―
序号 修订前 修订后
第七十四 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构,
依法行使下列职权:
(一) 选举 和 更 换 董 事, 决 定 有 关 董 事
的报 酬 事 项; 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 第七十三条 公司股东会由全体股东组成。股 东 会 是 公
计划; 司的权力机构,依法行使下列职权:
(二) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 (一) 选举和更换董 事 (不 含 职 工 董 事 ), 决 定 有 关
董事、监 事, 决 定 有 关 董 事、 监 事 的 报 酬 董事的报酬事项;
事项; (二) 审议批准董事会的报告;
(三) 审议批准董事会的报告; (三) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损
(四) 审议批准监事会的报告; 方案;
(五) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
案、决算方案; (五) 对发行公司债券作出决议;
(六) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 (六) 对 公 司 合 并、 分 立、 解 散、 清 算 或 者 变 更 公
弥补亏损方案; 司形式作出决议;
(七) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 (七) 修改本章程;
出决议; (八) 对公司聘用、解聘 承 办 公 司 审 计 业 务 的 会 计
(八) 对公司发行公司债券作出决议; 师事务所作出决议;
(九) 对 公 司 合 并、 分 立、 解 散、 清 算 (九) 审 议 批 准 应 由 股 东 会 批 准 的 公 司 对 外 担 保
或者变更公司形式作出决议; 事项;
(十) 修改公司章程; (十) 审议公司在一 年 内 购 买、 出 售 重 大 资 产 超 过
计业务的会计师事务 所 作 出 决 议 聘 任、 解 聘 (十一) 审议批准变更募集资金用途事项;
或者不再续聘会计师事务所; (十二) 审议股权激励计划和员工持股计划;
(十二) 审 议 批 准 应 由 股 东 大 会 批 准 的 (十三) 审议代表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 一 以
公司对外担保事项; 上 (含百分之一) 的股东的提案;
(十三) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、 出 售 (十四) 审议法律、 行 政 法 规、 部 门 规 章 或 本 章 程
重大资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 规定应由股东会决定的其他事项。
(十 四 ) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 股东会作 出 决 议 须 报 国 家 证 券 监 督 管 理 部 门 审 批
事项; 的,经审批后生效;涉及公司登记事项变 更 的, 应 依 法
(十五) 审 议 股 权 激 励 计 划 和 员 工 持 股 办理变更登记手续。
计划; 公司经股东会决议,或者经本章程、股东 会 授 权 由
(十六) 审 议 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 董事会 决 议, 可 以 发 行 股 票、 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债
百 分 之 三 以 上 (含 百 分 之 三 ) 的 股 东 的 券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中 国 证 监 会 及
提案; 证券交易所的规定。
(十七) 审 议 法 律、 行 政 法 规、 部 门 规 除法律、行政法规、**证监会规定或证 券 交 易 所
章或本章程规定应由股 东 大 会 股 东 会 决 定 的 规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过 授 权 的 形
其他事项。 式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
股东大会作出决议须 报 国 家 证 券 监 督 管
理部门审批的,经审 批 后 生 效; 涉 及 公 司 登
记事项变更的,应依法办理变更登记手续。
― 260 ―
序号 修订前 修订后
第七十四条 公司下列对外担保行为,须经股 东 会 审 议
第七十五条 公司下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 通过:
股东大会审议通过: (一) 公司及其控股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 超 过
(一) 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 公司最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何
总额,超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 担保;
(二) 公司 的 对 外 担 保 总 额, 超 过 最 近 总资产的 30% 以后提供的**担保;
一期经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 (三) 公司在一年内 向 他 人 提 供 担 保 的 金 额 超 过 公
担保; 司最近一期经审计总资产 30% 的担保;
(三) 公 司 在 一 年 内 担 保 金 额 超 过 公 司 (四) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的
(四) 为资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 (五) 单笔担保额超过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%
象提供的担保; 的担保;
(五) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 (六) 对 股 东、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担
净资产 10% 的担保; 保;
(六) 法 律 法 规、 部 门 规 则、 规 范 性 文 (七) 法律法规、部 门 规 则、 规 范 性 文 件 或 者 本 章
件或者公司章程规定的其他担保。 程规定的其他担保。
股东大会审议前 款 第 (二) 项 担 保 事 项 股东会审议前款第 (二) 项担保事项 时, 应 经 出 席
时,应经出席会议的股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
之二以上通过。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该 部 分 股 份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第七十六条 股东大会 分 为 年 度 股 东 大 会 和
第七十五条 股东会分为年度股东会和临时 股 东 会。 年
临时 股 东 大 会。 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一
次,并应于上一个会计 年 度 完 结 之 后 的 六 个
后的六个月之内举行。
月之内举行。
第七十七条 有下列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事
实发 生 之 日 起 两 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东
第七十六条 有下列情形之一的,公司在事实 发 生 之 日
大会:
起两个月以内召开临时股东会:
(一) 董事 人 数 不 足 《公 司 法 》 规 定 的
(一) 董事人数不足 《公 司 法 》 规 定 的 法 定 最 低 人
法定**人数,或者少 于 本 章 程 所 定 人 数 的
数,或者少于本章程所定人数的三分之二时;
三分之二时;
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(二) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额 的
三分之一时;
(含表决权恢复的优先股等) 的股东请求时;
(三) 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权
(四) 董事会认为必要时;
股份总数百分之十以上的股东书面要求时;
(五) 审计委员会提议召开时;
(四) 董事会认为必要时;
(六) 法律、行政法 规、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的
(五) 监事会提议召开时;
其他情形。
(六) 法 律、 行 政 法 规、 部 门 规 章 或 本
章程规定的其他情形。
第七十八 条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为:
第七十七条 公司召开股东会的地点为:公司 总 部 办 公
公司总部办公所在地或 会 议 召 集 人 确 定 的 其
所在地或会议召集人确定的其他地点。股东会 将 设 置 会
他地点。股东大会将 设 置 会 场, 以 现 场 会 议
场,以现场会议形 式 召 开。 公 司 还 将 视 情 况 提 供 网 络、
电话会议、视频或其 他 方 式 (包 括 但 不 限 于 通 过 其 他 电
会议或其他方式为股东 参 加 股 东 大 会 提 供 便
子设施) 为股东参加股东会及通过电子方式行 使 表 决 权
利。股东通过上述方 式 参 加 股 东 大 会 的, 视
提供便利。
为出席。
― 261 ―
序号 修订前 修订后
第七十九 条 股 东 大 会 会 议 由 董 事 会 召 集,
第七十八条 股 东 会 会 议 由 董 事 会 召 集, 董 事 长 主 持;
董事长主持;董事长不 能 履 行 职 务 或 者 不 履
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董 事 长 主
行职务的,由副董事 长 主 持; 副 董 事 长 不 能
持;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的, 由 过 半
履行职务或者不履行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董
数董事共同推举一名董事主持。
事共同推举一名董事主持。
董事会不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 会 会 议 职 责
的,审计委员会应当及时召集和主持;审计委 员 会 不 召
会会 议 职 责 的, 监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主
集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持 有 公 司 百
持;监事会不召集主 持 的, 连 续 九 十 日 以 上
分之十以上股份(含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 等 ) 的 股 东 可
单独或者合计持有公司 百 分 之 十 以 上 股 份 的
以依照法律法规、部门规章和本章程的规定自 行 召 集 和
股东可以依照法律法 规、部 门 规 章 和 本 章 程
主持。
的规定自行召集和主持。
第八十条 独立非执行董事 (以下简称 “独立 第七十九条 董事会应当在规定的期限内按时召 集 股 东
董事”)有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会。经全体独立非执 行 董 事 (以 下 简 称 “独 立 董 事 ”)
会。对独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开 临 时 股 东
议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议, 董 事 会 应
的规定,在收到提 议 后 1 0日内提出同意或不 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到 提 议 后
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同 意 或 者 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 书 面 反
董事会同意召开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在 馈意见。
作出董事会决议后的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 董事会同意召开临时股东会的,将在作出 董 事 会 决
会的通知;董事会不同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 议后的 5 日内发出召开股东会的通知;董事会 不 同 意 召
的,将说明理由并公告。 开临时股东会的,将说明理由并公告。
第八十一条 监事会有 权 向 董 事 会 提 议 召 开
临时股东大会,并应当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 第八十条 审计委员会有权向董事会提议召开临 时 股 东
提出。董事会应当根 据 法 律、 行 政 法 规 和 本 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应 当 根 据
章程的规 定, 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 法律、行政法规和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 议 后 10 日
意或不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 内提 出 同 意 或 者 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 书 面 反 馈
意见。 意见。
董事会同意召开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在 董事会同意召开临时股东会的,将在作出 董 事 会 决
作出董事会决议后的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中 对 原 提 议
会的通知,通知中对 原 提 议 的 变 更, 应 征 得 的变更,应征得审计委员会的同意。
监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收 到 提 案 后
董事会不同意召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 10 日内未作出 反 馈 的, 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履
在收到提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 视 为 行召集股东 会 会 议 职 责, 审 计 委 员 会 可 以 自 行 召 集 和
董事会不能履行或者不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 主持。
议职责,监事会可以自行召集和主持。
― 262 ―
序号 修订前 修订后
第八十二 条 单 独 持 有 公 司 10% 以 上 (含
时股东大会或者类别 股 东 会 议, 并 应 当 以 书 第八十 一 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 (含
面形式向董事会提出。合 计 持 有 在 该 拟 举 行 10% ) 股份(含表决 权 恢 复 的 优 先 股 等 ) 的 股 东 有 权 向
的会议上有表决权的 股 份 百 分 之 十 以 上 (含 董事会请求召开临时股东会或者类别股东会 议, 并 应 当
百分之十) 的两个或 者 两 个 以 上 的 股 东, 可 以书面形式向董事会提出。合计持有在该拟举 行 的 会 议
以签署一份或者数份同 样 格 式 内 容 的 书 面 要 上有表决权的股份百分 之 十 以 上 (含 10% ) 的 两 个 或 者
求,提请董事会召集临 时 股 东 大 会 或 者 类 别 两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样 格 式 内 容
股东会议,并阐明会 议 的 议 题。 前 述 持 股 数 的书面要求,提请董事会召集临时股东会或者 类 别 股 东
按股东提出书面要求日计算。 会议,并阐明会议的议题。前述持股数按股东 提 出 书 面
董事会应当根据法律、行政法规和本章程 要求日计算。
的规定,在收到请 求 后 1 0日内提出同意或不 董事会应当根 据 法 律、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定,
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 在收到请求后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东
董事会同意召开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 董事会同意召开临时股东会的,应当在作 出 董 事 会
大会的通知,通知中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知 中 对 原 请
征得相关股东的同意。 求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 董事会不同意召开临时股东会,或者在收 到 请 求 后
在收到请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 单 独 10 日内未作出反 馈 的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以
或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有 权 上股份的股东有权 向 审 计 委 员 会 提 议 召 开 临 时 股 东 会,
向监事会提议召开临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在 收 到 请 求
监事会同意召开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 5 日内发 出 召 开 股 东 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 案 的 变
收到请求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 更,应当征得相关股东的同意。
通知中对原提案的变 更,应 当 征 得 相 关 股 东 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通 知 的, 视
的同意。 为审计委员会不召 集 和 主 持 股 东 会, 连 续 90 日 以 上 单
监事会未在规定期限 内 发 出 股 东 大 会 通 独或者合计持有公司 10% 以 上 股 份 (含 表 决 权 恢 复 的 优
知的,视为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 先股等) 的股东可以自行召集和主持。
连续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八十三条 监事会或 股 东 决 定 自 行 召 集 股
东大会的,须书面通 知 董 事 会, 同 时 向 上 海 第八十二条 审 计 委 员 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 会
证券交易所备案。 的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。
在股东大会作出 决 议 时, 召 集 股 东 持 股 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知 及 股
比例不得低于 10% 。 东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应 在 发 出 股 东 大 会 通 在股东会决议公 告 前, 召 集 股 东 持 股 (含 表 决 权 恢
知及股东大会决议公 告 时, 向 证 券 交 易 所 提 复的优先股等) 比例不得低于 10% 。
交有关证明材料。
第八十四条 对于监事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 第八十三条 对 于 审 计 委 员 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东
董事会应当提供股东名册。 登记日的股东名册。
第八十六条 公司召 开 股 东 大 会, 召 集 人 应
第八十五条 公司召开股东会,召集人应当于 年 度 股 东
当于年度股东大会召开 不 少 于 二 十 日 前 发 出
会召开不少于二十日前以公告方式通知各股 东, 将 会 议
书面通知,将会议拟审 议 的 事 项 以 及 开 会 的
拟审议的事 项 以 及 开 会 的 日 期 和 地 点 告 知 所 有 在 册 股
日期和地点告知所有 在 册 股 东; 临 时 股 东 大
东;临时股东会应当于会议召开不少于十五日 前 以 公 告
方式通知各股东。法律、法规、公司股票上 市 地 相 关 监
东。法律、法规、公司 股 票 上 市 地 相 关 监 管
管机构及证券交易所另有规定的,从其规定。
机构及证券交易所另有规定的,从其规定。
公司 在 计 算 起 始 期 限 时, 不 应 当 包 括 会 议 召 开
公司在计算起始 期 限 时, 不 应 当 包 括 会
当日。
议召开当日。
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序号 修订前 修订后
第八十七条 股东大会 会 议 的 通 知 应 当 以 书
第八十六条 股东 会 会 议 的 通 知 应 当 以 书 面 形 式 作 出,
面形式作出,并包括以下内容:
并包括以下内容:
(一) 会议的日期、地点和会议期限;
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 股 东 对 拟 讨 论 的 事 项 作 出 决 定 所
(三) 股东对拟讨 论 的 事 项 作 出 决 定 所 必 需 的 资 料
必需的资料及解 释,包 括 (但 不 限 于) 在 公
及解 释, 包 括 (但 不 限 于 ) 在 公 司 提 出 合 并、 购 回 股
司提出合并、购回股 份、 股 本 重 组 或 者 其 他
份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议 中 的 交 易
改组时,应当提供拟议 中 的 交 易 的 具 体 条 件
的具体条件和合 同 (如 有), 并 对 其 起 因 和 后 果 作 出 的
和合 同 (如 有 ), 并 对 其 起 因 和 后 果 作 出 的
解释;
解释;
(四) 如**董事、总经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 与
(四) 如 任 何 董 事、 监 事、 总 经 理 和 其
拟讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利 害 关 系 的
他**管理人员与拟讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害
性质和程度;如果拟讨论的事项对该董事、总 经 理 和 其
关系,应当 披 露 其 利 害 关 系 的 性 质 和 程 度;
他**管理人员作为股东的影响有别于对其他同 类 别 股
如果拟讨论的事项 对 该 董 事、 监 事、 总 经 理
东的影响,则应当说明其区别;
(五) **拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
对其 他 同 类 别 股 东 的 影 响, 则 应 当 说 明 其
(六) 以明显的文 字 说 明: 全 体 普 通 股 股 东 (含 表
区别;
决权恢复的优先 股 股 东)、 持 有 特 别 表 决 权 股 份 的 股 东
(五) 任 何 拟 在 会 议 上 提 议 通 过 的 特 别
等股东均有权出席股东会,并可以书面委托代 理 人 出 席
决议的全文;
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(六) 以明 显 的 文 字 说 明: 有 权 出 席 和
(七) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
表决的股东均有权可以 书 面 委 托 一 位 或 者 一
(八) 有权出席股东会股东的股权登记日;
位以上的 股 东 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决,
(九) 参加会议应注意的事项;
该股东代理人不必是公司的股东;
(十) 会务常设联系人姓名,电话号码;
(七) 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达
(十一) 股东会采用 网 络 或 其 他 方 式 的, 应 当 在 股
时间和地点;
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及 表 决
(八) 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登
程序。
记日;
股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应 当 不 多
(九) 参加会议应注意的事项;
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
(十) 会务常设联系人姓名,电话号码;
(十一) 股东大会 采 用 网 络 或 其 他 方 式
的,应当在股东大会通 知 中 明 确 载 明 网 络 或
其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会股权登记日 与 会 议 日 期 之 间 的
间隔应当不多于 7 个 工 作 日。 股 权 登 记 日 一
旦确认,不得变更。 股东会网络或其他方式投票的开始时间, 不 得 早 于
股东大会网络或其他 方 式 投 票 的 开 始 时 现场股东会召开前一日 下 午 3:00, 并 不 得 迟 于 现 场 股
间,不得早于现场股东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 东会召开当日上午 9:30,其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股
上午 9:30,其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披 露 所 有
大会结束当日下午 3:00。 提案的**具体内容。
股东大会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分、
完整披露所有提案的 全 部 具 体 内 容。 拟 讨 论
的事项需要独立董事 发 表 意 见 的, 发 出 股 东
大会通知或补充通知时 将 同 时 披 露 独 立 董 事
的意见及理由。
― 264 ―
序号 修订前 修订后
第九十二条 发出股 东 大 会 通 知 后, 无 正 当
第九十一条 发出股东会通知后,无正当理 由, 股 东 会
理由,股东大会不应 延 期 或 取 消, 股 东 大 会
不应延期或取消,股 东 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消。
一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定 召 开 日
或取消的情形,召集人 应 当 在 原 定 召 开 日 前
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
至少 2 个工作日通知并说明原因。
第九十八条 股东出具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 第九十七条 股东出具的委托他人出席股东会的 授 权 委
大会的授权委托书应当载明下列内容: 托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名; (一) 委托人姓名或 者 名 称、 持 有 公 司 股 份 的 类 别
(二) 是否具有表决权; 和数量;
(三) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 (二) 代理人姓名或者名称;
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (三) 股东的具体指 示, 包 括 对 列 入 股 东 会 议 程 的
(四) 委托书签发日期和有效期限; 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;
(五) 委托人签名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为 (四) 委托书签发日期和有效期限;
法人股东的,应加盖法人单位印章。 (五) 委托 人 签 名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东
委托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 的,应加盖法人单位印章。
示,股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股 东 代 理
表决。 人是否可以按自己的意思表决。
**百�四条 股东大 会 由 董 事 长 担 任 大 会
主席并主持会议。董事 长 不 能 履 行 职 务 或 不
履行职务时,由副董 事 长 主 持; 副 董 事 长 不
**百�三条 股东会由董事长担任大会主席并 主 持 会
能履行职务或者不履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上
议。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副 董 事 长
董事共同推举的一名董 事 担 任 大 会 主 席 并 主
主持;副董事长不能履行职务或者不履行职 务 的, 由 过
持会议。
半数董事共 同 推 举 的 一 名 董 事 担 任 大 会 主 席 并 主 持 会
监事会自行召集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会
议。审计委员会自行召集的股东会,由审计委 员 会 召 集
主席担任大会主席并 主 持 会 议。 监 事 会 主 席
人担任大会主席并主持会议。审计委员会召集 人 不 能 履
不能履行职务或不履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上
行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员 会 成 员 共
监事共同推举的一名监 事 担 任 大 会 主 席 并 主
持会议。
议。股东自行召集的股东会,由召集人或者其 推 举 代 表
股东自行召集的 股 东 大 会, 由 召 集 人 推
担任大会主席并主持会议。如果因**理由, 股 东 无 法
举代表担任大会主席 并 主 持 会 议。 如 果 因 任
选举主席,应当由出席会议的持有最多股份的 股 东 (包
何理由,股东无法选 举 主 席, 应 当 由 出 席 会
括股东代理人) 担任会议主席。召开股东 会 时, 会 议 主
议的持有 最 多 股 份 的 股 东 (包 括 股 东 代 理
席违反议事规则使股东会无法继续进行的,经 现 场 出 席
人) 担任会议主席。
股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可 推 举 一 人
召开股东大会时,会 议 主 席 违 反 议 事 规
担任会议主席,继续开会。
则使股东大会无法继 续 进 行 的, 经 现 场 出 席
股东大会有表决权过 半 数 的 股 东 同 意, 股 东
大会可推举一人担任会议主席,继续开会。
**百� 五 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规
**百�四条 公司制定股东会议事规则,详 细 规 定 股
则,详细规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序,
东会的召集、召开和表决程序,包括通 知、 登 记、 提 案
包 括 通 知、 登 记、 提 案 的 审 议、 投 票、 计
票、表决结果的宣 布、 会 议 决 议 的 形 成、 会
成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股 东 会 对 董
议记录及其签署等内 容,以 及 股 东 大 会 对 董
事会的授权原则,授权内容应明确具体。
事会的授权原则,授权内容应明确具体。
― 265 ―
序号 修订前 修订后
**百�六条 股东会要求董事、**管理人 员 列 席 会
**百�七条 股东 大 会 召 开 时, 本 公 司 全
议的,董 事、 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 并 接 受 股 东 的 质
询。董事、**管理人员在股东会上就股东的 质 询 和 建
总经理和其他**管理人员应当列席会议。
议作出解释和说明。
**百�九条 公司召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请
**百�八条 公司召开股东会时将聘请律师对 以 下 问
律师对以下问题出具法律意见:
题出具法律意见并公告:
(一) 会议 的 召 集、 召 开 程 序 是 否 符 合
(一) 会议的召集、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律、 法 规
法律、法规和公司章程的规定;
和公司章程的规定;
(二) 出席 会 议 人 员 的 资 格、 召 集 人 资
格是否合法有效;
有效;
(三) 会议 的 表 决 程 序、 表 决 结 果 是 否
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
合法有效;
(四) 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律
(四) 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出
意见。
具的法律意见。
** 百 一 十 条 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 **百�九条 公司召开股东会,董事会、审 计 委 员 会
以上股份的股东,有权向公司提出提案。 的优先股等) 的股东,有权向公司提出提案。
**百一十一条 单独 或 者 合 计 持 有 公 司 百
分之三以上股份的股 东,可 以 在 股 东 大 会 召
开十日前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人; **百一十条 单独或者合计持有公司百分之一 以 上 股
召集人应当在收到提案 后 二 日 内 发 出 股 东 大 份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时 提 案 并 书
会补充通知,通知其 他 股 东, 并 将 提 案 中 属 面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日 内 发 出 股
于股东大会职责范围 内 的 事 项, 列 入 该 次 会 东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该 临 时 提 案
议的议程提交股东大 会 审 议。 临 时 提 案 的 内 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法 规 或 者
题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东 会 通 知 公
除前款规定的情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股 告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或 者 增 加 新
东大会通知后,不得修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 的提案。
列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程下条 规 定 的
股东大会通知中未列 明 或 不 符 合 本 章 程 提案,股东会不得进行表决并作出决议。
下条规定的提案,股东 大 会 不 得 进 行 表 决 并
作出决议。
**百一十二条 股东 大 会 提 案 应 当 符 合 下
**百一十一条 股东会提案应当符合下列条件:
列条件:
(一) 内容符合法 律、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 有 关 规
(一) 内容 与 法 律、 行 政 法 规 和 章 程 的
定,并且属于公司经营范围和股东会职权范围;
(二) 有明确议题和具体决议事项;
东大会职责范围;
(三) 以书面形式提交或送达董事会;
(二) 有明确议题和具体决议事项;
(四) 法律法规和准则规定的其他条件。
(三) 以书面形式提交或送达董事会。
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序号 修订前 修订后
**百一十六条 下列 事 项 由 股 东 大 会 以 普
通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥
补亏损方案; **百一十五条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(三) 选 举 和 更 换 董 事 会 和 由 股 东 代 表 (一) 董事会的工作报告;
出任的监事会成员, 决 定 有 关 董 事、 监 事 的 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
报酬事项和支付方法; (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公 司 年 度 预 算 报 告、 决 算 报 告, (四) 除法律、行政法规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应
资产负债表、利润表及其他财务报表; 当以特别决议通过以外的其他事项。
(五) 公司年度报告;
(六) 除法 律、 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司
章程规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他
事项。
**百一十七条 下列 事 项 由 股 东 大 会 以 特
别决议通过:
(一) 修改公司章程;
**百一十六条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(二) 公司 增、 减 股 本 和 发 行 任 何 种 类
(一) 公司增加或者减少注册资本;
股票、认股证和其他类似证券;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三) 合 并、 分 立、 解 散、 清 算 或 者 变
(三) 本章程的修改;
更公司形式;
(四) 公司在一年内 购 买、 出 售 重 大 资 产 或 者 向 他
(四) 发行公司债券;
(五) 公司 在 一 年 内 购 买、 出 售 重 大 资
之三十的;
产或者担保金额超过公 司 最 近 一 期 经 审 计 总
(五) 股权激励计划;
资产 30% 的;
(六) 法律、行政法 规 或 者 本 章 程 规 定 的, 以 及 股
(六) 股权激励计划;
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、 需 要 以
(七) 法律、行政 法 规 或 本 章 程 规 定 的,
特别决议通过的其他事项。
以及股东大会以普通决 议 通 过 认 为 会 对 公 司
产生重大影响的、需要 以 特 别 决 议 通 过 的 其
他事项。
**百一十八 条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 ) **百一十七条 股东以其所代表的有表决权的 股 份 数
以其所代表的有表决权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类 别 股 股 东
权,每一股份享有一票表决权。 除外。
股东大会审议影响中 小 投 资 者 利 益 的 重 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事 项 时, 对
大事 项 时, 对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 计 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应 当 及 时
票。单独计票结果应当及时公开披露。…… 公开披露。……
**百一十九条 …… 股 东 大 会 对 有 关 关 联
交易事项的表决,应由 出 席 股 东 大 会 会 议 的 **百一十八条 ……股东会对有关关联交易事 项 的 表
非关联股东 (包括股 东 代 理 人) 代 表 所 持 表 决,应由出席股东会会议的非关联股东 (包括 股 东 代 理
决权的 二 分 之 一 以 上 通 过 方 为 有 效; 但 是, 人) 代表所持表决权的过半数通过方为 有 效; 但 是, 属
属于本章程前条规定的 事 项 应 当 由 出 席 股 东 于本章程特别决议事项应当由出席股东会会议的 非 关 联
大会会议的非 关 联 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 ) 股东 (包括股东代理人) 代表所持表决权的三 分 之 二 以
代表所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 方 为 上通过方为有效。
有效。
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序号 修订前 修订后
**百二十二条 董 事、监 事 候 选 人 名 单 以
提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股 东 提 供 候 选 董 事、 监 事
的简历和基本情况。
股东 大 会 就 选 举 董 事、 监 事 进 行 表 决 **百二十一条 董事候选人名单以提案的方式 提 请 股
时,根据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决 东会决议。
议,可以实行累积投票制。 董事 会 应 当 向 股 东 提 供 候 选 董 事 的 简 历 和 基 本
前款所称累积投票制 是 指 股 东 大 会 选 举 情况。
董事或者监事时,每一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 股东会就选举董事进行表决时,根据本章 程 的 规 定
或者监事人数相同的 表 决 权, 股 东 拥 有 的 表 或者股东会的决议,可以实行累积投票制。
决权可以集中使用。 股东会选举两名以上独立董事时,应当实 行 累 积 投
董事候选人由上 届 董 事 会、 或 者 单 独 或 票制。
合并持有公司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 3% 以 上 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事 时, 每 一
的股东提名。独立董事 的 提 名 方 式 和 程 序 按 股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东 拥 有 的 表
照法律、法规、公司股 票 上 市 地 的 监 管 机 构 决权可以集中使用。
的相关规定和相关独立董事制度执行。 董事候选人(职 工 董 事 除 外 ) 由 上 届 董 事 会 或 者 单
非职工代表担任的监 事 候 选 人 由 上 届 监 独或者合计持有公司有表决 权 股 份 总 数 的 1% 以 上 的 股
事会、或者单独或合并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 东提名。独立董事 的 提 名 方 式 和 程 序 按 照 法 律、 法 规、
份 总 数 的 3% 以 上 的 股 东 提 名, 由 职 工 代 表 公司股票上市地的监管机构的相关规定和相关独 立 董 事
担任 的 监 事 候 选 人 由 公 司 职 工 民 主 选 举 制度执行。
产生。
公司任一股东推选的 董 事 占 董 事 会 成 员
成员的 1/3。
**百二十八条 除非 特 别 依 照 公 司 股 票 上
市地证券监督管理部门 的 相 关 规 定 以 投 票 方
式表决,或下列人员在 举 手 表 决 以 前 或 者 以
后,要求以投票方式 表 决, 股 东 大 会 以 举 手
方式进行表决:
(一) 会议主席;
(二) 至 少 两 名 有 表 决 权 的 股 东 或 者 有
表决权的股东的代理人; **百二十七条 除会议主席以诚实信用的原则 作 出 决
(三) 单 独 或 者 合 并 计 算 持 有 在 该 会 议 定,容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以 举 手 方 式
上有表决权的股份百 分 之 十 以 上 (含 百 分 之 表决外,股东会上,股东所作的**表决必须 以 投 票 方
十) 的一 个 或 者 若 干 股 东 (包 括 股 东 代 理 式进行。
人)。
除非有人提出以 投 票 方 式 表 决, 会 议 主
席根 据 举 手 表 决 的 结 果, 宣 布 提 议 通 过 情
况,并将此记载在会 议 记 录 中, 作 为 最 终 的
依据,无须证明该会议 通 过 的 决 议 中 支 持 或
者反对的票数或者其 比 例。 以 投 票 方 式 表 决
的要求可以由提出者撤回。
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序号 修订前 修订后
**百三 十 一 条 当 反 对 和 赞 成 票 相 等 时,
投一票。
**百四 十 二 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录,
由 董 事 会 秘 书 负 责。 会 议 记 录 记 载 以 下
**百四十条 股东会应有会议记录,由董事 会 秘 书 负
内容:
责。会议记录记载以下内容:
(一) 出 席 股 东 大 会 的 股 东 和 代 理 人 人
(一) 出席股东会的 股 东 和 代 理 人 人 数、 所 持 有 表
数、所持有表决权的 股 份 数, 占 公 司 总 股 份
决权的股份数,占公司总股份的比例;
的比例;
(二) 召开会议的时间、地点;
(二) 召开会议的日期、地点;
(三) 召集人姓名 或 名 称、 会 议 主 持 人 姓 名、 会 议
(三) 召集 人 姓 名 或 名 称、 会 议 主 持 人
议程,列 席 会 议 的 董 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员
姓名、会议议 程, 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事、
姓名;
(四) 对每一提案的 审 议 经 过、 各 发 言 人 对 每 个 审
(四) 对每 一 提 案 的 审 议 经 过、 各 发 言
议事项的发言要点;
人对每个审议事项的发言要点;
(五) 每一表决事项的表决结果;
(五) 每一表决事项的表决结果;
(六) 股东的质询意 见 或 者 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或
(六) 股东的质 询 意 见、 建 议 及 董 事 会、
者说明等;
监 事 会、 高 级 管 理 人 员 的 答 复 或 说 明 等
(七) 律师及计票人、监票人姓名;
内容;
(八) 股东会认为 和 公 司 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记
(七) 计票人、监票人姓名;
录的其他内容。
(八) 股 东 大 会 认 为 和 公 司 章 程 规 定 应
当载入会议记录的其他内容。
**百四十三条 召集 人 应 当 保 证 会 议 记 录
**百四十一条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实、
内容真实、准 确 和 完 整。 出 席 会 议 的 董 事、
准确和完整。出席 或 者 列 席 会 议 的 董 事、 董 事 会 秘 书、
监事、董事会秘书、 召 集 人 或 其 代 表、 会 议
召集人或者 其 代 表、 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签
主持人应当在会议记 录 上 签 名。 会 议 记 录 应
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代 理 出 席
的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资 料 一 并 保
托书等有效资料一并 保 存。 股 东 大 会 会 议 记
存。股东会会议记录的保管期限为**。会议 记 录 连 同
录的保管期限为**。会 议 记 录 连 同 出 席 股
出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当 在 公 司 住
东的签名簿及代理出 席 的 委 托 书, 应 当 在 公
所保存。
司住所保存。
**百五十八条 董 事 (职 工 董 事 除 外 ) 经 股 东 会 选 举
产生或更换,并可在 任 期 届 满 前 由 股 东 会 解 除 其 职 务。
**百六十条 董事经 股 东 大 会 选 举 产 生 或 职工董事由职工代表大会、职工大会或者其 他 形 式 民
更换,并可在任期届满 前 由 股 东 大 会 解 除 其 主选举 或 罢 免。 董 事 任 期 三 年, 任 期 届 满, 连 选 可 以
职务。董事任期三 年, 任 期 届 满, 连 选 可 以 连任。
连任。 董事会中 的 职 工 董 事 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无 需 提 交 股
东会审议。
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序号 修订前 修订后
**百六十条 董事应当遵守法律、行政法规 和 本 章 程
**百六十二条 董 事 应 当 遵 守 法 律、 行 政 的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施 避 免 自 身
法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。
(一) 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 董事对公司负有下列忠实义务:
非法收入,不得侵占公司的财产; (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二) 不得挪用公司或客户资金; (二) 不得将公司 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人
(三) 不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 名义开立账户存储;
人名义或者其他个人名义开立账户存储; (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(四) 不得 违 反 本 章 程 的 规 定, 未 经 股 (四) 未向董事会或 者 股 东 会 报 告, 并 按 照 本 章 程
东大会或董事会同意,将 公 司 资 金 借 贷 给 他 的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直 接 或 者 间
人或者以公司财产为他人提供担保; 接与本公司订立合同或者进行交易;
(五) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 (五) 不得利用职务 便 利, 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属
东大 会 同 意, 与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报 告 并 经 股
交易; 东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规 或 者 本 章
(六) 未经 股 东 大 会 同 意, 不 得 利 用 职 程的规定,不能利用该商业机会的除外;
务便利,为自己或他人 谋 取 本 应 属 于 公 司 的 (六) 未向董事会或 者 股 东 会 报 告, 并 经 股 东 会 决
商业机会,自营或者为 他 人 经 营 与 本 公 司 同 议通 过, 不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的
类的业务; 业务;
(七) 不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
己有; (八) 不得擅自披露公司秘密;
(八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(九) 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 (十) 不得违法将客 户 资 金 借 贷 给 他 人, 或 者 以 客
利益; 户资产为本公司、公司股东或者其他机构、个 人 债 务 提
(十) 不得违法将 客 户 资 金 借 贷 给 他 人, 供担保;
或者以客户资产为本 公 司、 公 司 股 东 或 者 其 (十一) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
他机构、个人债务提供担保; (十二) 法律、行政 法 规、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定
(十一) 不 得 利 用 内 幕 信 息 为 自 己 或 他 的其他忠实义务。
人谋取利益; 董事违反本条 规 定 所 得 的 收 入, 应 当 归 公 司 所 有;
(十二) 法 律、 行 政 法 规、 部 门 规 章 及 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
本章程规定的其他忠实义务。 董事、**管理人员的近亲属,董事、 高 级 管 理 人
董事违反本条规 定 所 得 的 收 入, 应 当 归 员或者其 近 亲 属 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业, 以 及 与 董
公司所有;给公司造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 事、**管理人员有其他关联关系的关联人, 与 公 司 订
偿责任。 立合同或者进 行 交 易, 适 用 本 条 第 二 款 第 (四 ) 项 规
定。
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序号 修订前 修订后
**百六十三条 董 事 应 当 遵 守 法 律、 行 政
法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应 当 谨 慎、 认 真、 勤 勉 地 行 使 公 **百六十一条 董事应当遵守法律、行政法 规 和 本 章
司所赋予的权利,以保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应 当 为 公 司
合**的法律、行政法 规 以 及 国 家 有 关 政 策 的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
的要求,商业活动不超 越 营 业 执 照 规 定 的 业 董事对公司负有下列勤勉义务:
务范围; (一) 应当谨慎、认 真、 勤 勉 地 行 使 公 司 所 赋 予 的
(二) 公平对待所有股东; 权利,以保证公司的商业行为符合**的法 律、 行 政 法
(三) 认真 阅 读 公 司 的 各 项 商 务、 财 务 规以及**有关政策的要求,商业活动不超过 营 业 执 照
报告,及时了解公司业务经营管理状况; 规定的业务范围;
(四) 亲 自 行 使 被 合 法 赋 予 的 公 司 管 理 (二) 应公平对待所有股东;
处置权,不得受他 人 操 纵; 非 经 法 律、 行 政 (三) 及时了解公司业务经营管理状况;
法规允许或者得到股东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 (四) 应当对公司定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见, 保
批准,不得将其处置权转授他人行使; 证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五) 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 (五) 应当如实向审计委员会提供有关情 况 和 资 料,
和资 料, 不 得 妨 碍 监 事 会 或 者 监 事 行 使 职 不得妨碍审计委员会行使职权;
权,接受监事会对其履 行 职 责 的 合 法 监 督 和 (六) 法律、行政法 规、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的
合理建议; 其他勤勉义务。
(六) 法 律、 行 政 法 规、 部 门 规 章 及 本
章程规定的其他勤勉义务。
**百六十六条 董事 可 以 在 其 任 期 届 满 之
**百六十 四 条 董 事 可 以 在 其 任 期 届 满 之 前 提 出 辞
前提出辞职。董事辞职 应 当 向 董 事 会 提 交 书
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告, 公 司 收 到
面辞职 报 告。 董 事 会 将 在 2 日 内 披 露 有 关
辞职报告之日辞任生效。董事会将在 2 个交易 日 内 披 露
情况。
股东大会在遵守 有 关 法 律、 行 政 法 法 规
股东会在遵守 有 关 法 律、 行 政 法 法 规 定 的 前 提 下,
定的前提下,可以以普 通 决 议 的 方 式 将 任 何
可以以普通 决 议 的 方 式 将 任 何 任 期 未 届 满 的 董 事 罢 免
任期未届满的董事罢 免 (但 依 据 任 何 合 同 可
(但依据**合同可以提出的索赔要求不受此影响)。
以提出的索赔要求不受此影响)。
**百六十七条 如因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司
董事会低于法定** 人 数 时, 该 董 事 的 辞 职
**百六十五条 如因董事的辞任导致公司董事 会 成 员
报告应当在下任董事填 补 因 其 辞 职 产 生 的 缺
低于法定**人数,在改选出的董事就任前, 原 董 事 仍
额后方能生效。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章 程 规 定, 履
余任 董 事 会 应 当 尽 快 召 集 临 时 股 东 大
行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东会,选 举 董 事 填
在股东大会未就董事 选 举 作 出 决 议 以 前, 该
补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事 选 举 作 出
提出辞职的董事以及余 任 董 事 会 的 职 权 应 当
决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的 职 权 应
受到合理的限制。
当受到合理的限制。
除前款所列情形 外, 董 事 辞 职 自 辞 职 报
告送达董事会时生效。
― 271 ―
序号 修订前 修订后
**百六十六条 公司建立董事离职管理制 度, 明 确 对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿 的 保
障措施。董事提出辞职或者任期届满,应向董 事 会 办 妥
**百六十八条 董事 提 出 辞 职 或 者 任 期 届 所有移交手续,其对公司和股东负有的义务在 辞 职 报 告
满,其对公司和股东负 有 的 义 务 在 辞 职 报 告 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期 结 束 后 的
尚未生效或者生效后 的 合 理 期 间 内, 以 及 任 合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密 保 密 的 义
期结束后的合理期间 内 并 不 当 然 解 除, 其 对 务在其任 职 结 束 后 仍 然 有 效, 直 至 该 秘 密 成 为 公 开 信
公司商业秘密保密的义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则 决 定, 视
然有效,直至该秘密 成 为 公 开 信 息。 其 他 义 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的 关 系 在
务的持续期间应当根 据 公 平 的 原 则 决 定, 视 何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间 因 执 行 职
事件发生与离任之间 时 间 的 长 短, 以 及 与 公 务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 **百六十七条 任职尚未结束的董事, 对 因 其 擅
**百 六 十 九 条 任 职 尚 未 结 束 的 董 自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
事,对因其擅自离职 使 公 司 造 成 的 损 失, 应 董事执行公司职务,给他人造成损害的, 公 司 将 承
当承担赔偿责任。 担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的, 也 应 当 承
担赔偿 责 任。 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、 行 政 法
规、部门规章或者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的,
应当承担赔偿责任。
**百六十八条 董事会在下列情况下可向股东 会 提 议
**百七十条 董事会 在 下 列 情 况 下 可 向 股 解除董事的职务:
东大会提议解除董事的职务: (一) 推荐股东单位请求时;
(二) 该董事严重损害公司利益时; (三) 其他充分合理理由。
(三) 其他充分合理理由。 股东会决议作出之日解任生效。无正当 理 由, 在 任
期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
**百七十条 公司建立独立董事制度。独立 董 事 人 数
不得少于董事会总人数的三分之一,且至少包 括 一 名 会
**百七 十 二 条 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度。 计专业人士。
独立董事人数不得少 于 三 人, 且 不 得 少 于 董 独立董事是指不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务,
事会总人数的三分之一。 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在 直 接 或 者
其他职务,并与公司及 公 司 股 东 不 存 在 可 能 关系、符合有关公司股票上市地相关监管要求的董事。
妨碍其独立**的、符 合 有 关 公 司 股 票 上 独立董事应按照法律、行政法规、中 国 证 监 会、 证
市地相关监管要求的董事。 券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在 董 事 会 中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用, 维 护 公 司 整
体利益,保护中小股东合法权益。
― 272 ―
序号 修订前 修订后
** 百 七 十 二 条 担 任 独 立 董 事 应 当 符 合 下 列 基 本
**百七十四条 担任 独 立 董 事 应 当 符 合 下 条件:
列基本条件: (一) 根据法律、行 政 法 规 及 其 他 有 关 规 定, 具 备
(一) 根据 法 律、 行 政 法 规 及 其 他 有 关 担任上市公司董事的**;
规定,具备担任公司董事的**; (二) 符合本章程规定的独立性要求;
(二) 具 有 证 券 监 督 管 理 部 门 所 要 求 的 (三) 具备公司运作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 法
独立性; 规和规则;
(三) 具备 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 (四) 具有五年以 上 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 法
相关法律、行政法规、规章及规则; 律、会计或者经济等工作经验;
(四) 具有 五 年 以 上 法 律、 经 济 或 其 他 (五) 具有良好的个 人 品 德, 不 存 在 重 大 失 信 等 不
履行独立董事职责所必需的工作经验; 良记录;
(五) 有 关 法 律、 法 规、 公 司 股 票 上 市 (六) 法 律、 行 政 法 规、 中 国 证 监 会 规 定、 公 司 股
地监管规定中所要求的其他条件。 票上市地上市规则、证券交易所业务规则和本 章 程 规 定
的其他条件。
**百七十五条 …… (九) 与 拟 任 职 的 证
**百七十三条 …… (九) 与公司及其关联 方 的 高 级
券基金 经 营 机 构 及 其 关 联 方 的 高 级 管 理 人
员、其他董事、监事以 及 其 他 重 要 岗 位 人 员
利害关系;
存在利害关系;……
**百七十五条 独立董事连续两次未亲自出席 董 事 会
**百七十七条 独立 董 事 连 续 三 次 未 亲 自
会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董 事 会 应 当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解 除 该 独
予以更换。
立董事职务。
**百七十六条 独立董事作为董事会的成 员, 对 公 司
及全体 股 东 负 有 忠 实 义 务、 勤 勉 义 务, 审 慎 履 行 下 列
职责:
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二) 对 公 司 与 控 股 股 东、 实 际 控 制 人、 董 事、 高
护中小股东合法权益;
(三) 对公司经营 发 展 提 供 专 业、 客 观 的 建 议, 促
进提升董事会决策水平;
(四) 法律、行政法 规、 中 国 证 监 会 规 定 和 本 章 程
规定的其他职责。
― 273 ―
序号 修订前 修订后
**百七十七条 独立董事行使下列特别职权:
(一) 独立聘请中介 机 构, 对 公 司 具 体 事 项 进 行 审
计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提议召开临时股东会;
(三) 提议召开董事会会议;
(四) 依法公开向股东征集股东权利;
(五) 对可能损害 公 司 或 者 中 小 股 东 权 益 的 事 项 发
(六) 法律、行政法 规、 中 国 证 监 会 规 定 和 本 章 程
规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列 职 权 的, 应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董 事 行 使 第 一 款 所 列 职 权 的, 公 司 将 及 时 披
露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具 体 情 况 和
理由。
**百七十八条 下列事项应当经公司全体独立 董 事 过
半数同意后,提交董事会审议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 被收购上市 公 司 董 事 会 针 对 收 购 所 作 出 的 决
策及采取的措施;
(四) 法律、行政法 规、 中 国 证 监 会 规 定 和 本 章 程
规定的其他事项。
**百七十九条 公司建立**由独立董事参加 的 专 门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由 独 立 董 事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门 会 议。 本 章
程**百七十八条**款第 (一) 项至 第 (三) 项、 第
一百 七 十 九 条 所 列 事 项, 应 当 经 独 立 董 事 专 门 会 议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司 其 他
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举 一 名
独立董事召集和 主 持; 召 集 人 不 履 职 或 者 不 能 履 职 时,
两名及 以 上 独 立 董 事 可 以 自 行 召 集 并 推 举 一 名 代 表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议 记 录, 独 立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应 当 对 会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
**百八十三条 董 事 会 由 11 名 董 事 组 成, 其 中 包 括
**百八十一条 董 事 会 由 11 名 董 事 组 成,
设董事长 1 人,副董事长 1 人。
― 274 ―
序号 修订前 修订后
**百八 十 四 条 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责,
行使下列职权:…… **百八十 六 条 董 事 会 对 股 东 会 负 责, 行 使 下 列 职
(六) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案、 权:……
决算方案; (六) 决定公司的年度财务预算方案、决算方案;
…… ……
(十五) 制 订 聘 任 和 解 聘 会 计 师 事 务 所 (十五) 向股东会 提 请 聘 请 或 者 更 换 为 公 司 审 计 的
…… ……
具体授权范围按照 《上 海 证 券 交 易 所 股 具体授 权 范 围 按 照 《上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规
票上市规 则 》 《香 港 联 合 交 易 所 上 市 规 则 》 则》 《香 港 上 市 规 则》 及 国 资 监 管 的 相 关 要 求, 根 据 涉
及国资监管的相关要 求,根 据 涉 及 授 权 事 项 及授权事项的金额,履行相应审批程序。
的金额,履行相应审批程序。 ……
……
**百九十二条 董事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 **百九十四条 董事长不能履行职务或者不履 行 职 务
不履行职务的,由副 董 事 长 履 行; 副 董 事 长 的,由副董事长履行;副董事长不能履行职务 或 者 不 履
不能履行职务或者不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 行职务 的, 由 过 半 数 的 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行
上董事共同推举一名董事履行职务。 职务。
**百九十四条 发 生 下 列 情 形 之 一 时, 董
事长应当 自 接 到 提 议 后 10 日 内 召 集 和 主 持 **百九十六条 发生下列情形之一时,董事 长 应 当 自
董事会会议: 接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议:
…… ……
(五) 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 联 名 提 (五) 过半数独立董事联名提议时;
议时;
**百九十八条 董事 与 董 事 会 会 议 决 议 事
第二百条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企 业 或
项所涉及的企业有关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项
者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事 会 书 面 报
决议行使表决权,也不 得 代 理 其 他 董 事 行 使
告。有关联关系的董事不得对该项决议行使 表 决 权, 也
表决权。该董事会会议 由 过 半 数 的 无 关 联 关
系董事出席即可举行,董 事 会 会 议 所 作 决 议
的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议 所 作 决 议
须经无关联关系董事 过 半 数 通 过。 出 席 董 事
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的 无 关 联
会的无关联董事人数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事
董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东会审议。
项提交股东大会审议。
**百九十九条 公司 董 事 会 一 般 采 用 现 场
第二百�一 条 公 司 董 事 会 一 般 采 用 现 场 表 决 方 式 进
表决方式进行,必要 时, 在 保 障 董 事 充 分 表
行,必要时,在保障董事充分表达意见的 前 提 下, 经 召
达意见 的 前 提 下, 经 召 集 人 (主 持 人 )、 提
集人 (主持人)、提议人同意,也可以 通 过 视 频、 电 话、
传真、或者其他符合要 求 的 电 子 通 信 表 决 等 方 式 召 开。
者电子邮件表决等方 式 召 开。 董 事 会 会 议 也
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行 的 方 式
可以采 取 现 场 与 其 他 方 式 同 时 进 行 的 方 式
召开。
召开。
― 275 ―
序号 修订前 修订后
以通讯表决方式 召 开 董 事 会, 公 司 应 在
会议通知 中 写 明 会 议 审 议 议 案 的 详 细 内 容、
以通讯表决方式召开董事会,公司应在会 议 通 知 中
参加表决的时间和方式 及 通 讯 表 决 票 的 格 式
写明会议审议议案的详细内容、参加表决的时 间 和 方 式
等。通讯表决票至少 应 具 备 下 列 内 容: 董 事
及通讯表决票的格式等。通讯表决票至少应具 备 下 列 内
姓名、议案名称、表决 结 果 (同 意、 反 对 或
容:董事姓名、议案名称、表决结果 (同 意、 反 对 或 弃
弃权)。
权)。
以通讯表决方式 召 开 董 事 会, 参 会 董 事
以通讯表决方式召开董事会,参会董事应 按 会 议 通
应按会议通知的表决时 间 将 表 决 票 传 真 或 扫
知的表决时间将表决票传到指定的地址。没有 按 规 定 填
描后电子邮件传到指 定 的 地 址。 没 有 按 规 定
制的表决票,字迹模糊难以辨认,以及因** 其 它 意 外
填制的表决票,字迹 模 糊 难 以 辨 认, 以 及 因
原因不能在规定时 间 内 送 达 的 表 决 票 视 为 无 效 表 决 票。
**其它意外原因不能 在 规 定 时 间 内 送 达 的
传真通讯表决的表决票原件应在会后以邮寄或专 人 送 达
表决票视为无效表决 票。通 讯 表 决 的 表 决 票
等方式及时送达至公司。
原件应在会后以邮寄或 专 人 送 达 等 方 式 及 时
送达至公司。
第二百�六条 公司 董 事 会 就 发 展 战 略、 风
险管理、 审 计、 薪 酬 等 事 项 设 立 专 门 委 员 第二百�八条 公司董事会就发展战略、风 险 管 理、 审
会。各专门委员会应 当 由 董 事 组 成。 专 门 委 计、薪酬等事项设置专门委员会。各专门委员 会 应 当 由
员会成员应当具有与专 门 委 员 会 职 责 相 适 应 董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委 员 会 职 责
的专业知识和工作经验。 相适应的专业知识和工作经验。
薪酬与提名委员 会、 审 计 委 员 会 中 独 立 薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董 事 应 过 半
董事的人数不得少于 二 分 之 一, 并 且 审 计 委 数,并且审计委员会至少有一名独立董事从事 会 计 工 作
员会至少有一名独立董 事 从 事 会 计 工 作 五 年 五年以上。
以上。 薪酬与提名委员会的召集人由独立董事 担 任、 审 计
薪酬与提名委员会的 主 任 委 员 由 独 立 董 委员会的召集人由审计委员会中具有会计专业的 独 立 董
事担任、审计委员会的 主 任 委 员 由 审 计 委 员 事担任。
会中具有会计专业的独立董事担任。
第二百�九条 公司董事会设置战略与可持续发 展 委 员
会,委员会由不少于三名董事组成,战略与可 持 续 发 展
委员会设召集人一名,由董事长担任,负责主 持 委 员 会
工作。
公司战略与可持续发展委员会的主要职责:
(一) 对 公 司 中 长 期 战 略 与 可 持 续 发 展 进 行 研 究、
规划并提出建议;
第二百�七条 公司董 事 会 设 立 发 展 战 略 委
(二) 对本章程规 定 须 经 董 事 会 审 议 的 重 大 投 资 融
员会,发展战略委员会 由 不 少 于 三 名 董 事 组
成,发展战略委员会 设 主 任 委 员 一 名, 由 董
建议;
事长担任,负责主持委员会工作。
(三) 研究公司 ESG 相 关 规 划、目 标、制 度 及 重 大
事项,关注 ESG 相 关 重 大 风 险, 审 阅 ESG 相 关 报 告,
并向董事会提供建议;
(四) 对其他影响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并
提出建议;
(五) 法 律 法 规 和 准 则 以 及 本 章 程 规 定 的 其 他 职
责。
― 276 ―
序号 修订前 修订后
第二百一十条 公司董事会设置薪酬与提名 委 员 会, 委
员会由不少于三名董事组成,委员会设召集 人 一 名, 由
独立董事委员担任,负责主持委员会工作。
公司薪酬与提名委员会的主要职责:
(一) 对董事、**管理 人 员 的 选 任 标 准 和 程 序 进
行审议并提出意见,搜寻合格的董事和**管 理 人 员 人
选,对董事和**管理人员人选的**条件进 行 审 查 并
提出建议;
第二百�八条 公司董 事 会 设 立 薪 酬 与 提 名 (二) 对董事和高 级 管 理 人 员 的 考 核 与 薪 酬 管 理 制
委员会,薪酬与提名委 员 会 由 不 少 于 三 名 董 度进行审议并提出意见;
名,由独立董事委员 担 任, 负 责 主 持 委 员 会 (四) 对董事、**管理人员的薪酬提出建议;
工作。 (五) 对提名或者任免董事提出建议;
(六) 对聘任或者解聘**管理人员提出建议;
(七) 对制定或者变 更 股 权 激 励 计 划、 员 工 持 股 计
划,激 励 对 象 获 授 权 益、 行 使 权 益 条 件 的 成 就 提 出
建议;
(八) 对董事、**管理 人 员 在 拟 分 拆 所 属 子 公 司
安排持股计划提出建议;
(九) 法 律 法 规 和 准 则 以 及 本 章 程 规 定 的 其 他 职
责。
第二百一十 一 条 公 司 董 事 会 设 置 审 计 委 员 会, 行 使
《公**》 规定的 监 事 会 的 职 权。 审 计 委 员 会 由 不 少 于
三名非执行董事组成,其中独立董事过半数, 董 事 会 成
员中的职工代表可以成为审计委员会成员;审 计 委 员 会
设召集人一名,由审计委员会中具有会计专业 的 独 立 董
事担任,负责主持委员会工作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其 披 露、 监 督
及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项 应 当 经 审
计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的 财 务 信 息、
内部控制评价报告;
第二百� 九 条 公 司 董 事 会 设 立 审 计 委 员 (二) 聘用或者解 聘 承 办 上 市 公 司 审 计 业 务 的 会 计
会,审计委员会由不少 于 三 名 非 执 行 董 事 组 师事务所;
员会中具 有 会 计 专 业 的 独 立 董 事 委 员 担 任, (四) 因 会 计 准 则 变 更 以 外 的 原 因 作 出 会 计 政 策、
负责主持委员会工作。 会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五) 法 律 法 规 和 准 则 以 及 本 章 程 规 定 的 其 他 事
项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名 及 以 上
成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召 开 临 时 会
议。审计委员 会 会 议 须 有 三 分 之 二 以 上 成 员 出 席 方 可
举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员会 成 员 的 过
半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记 录, 出 席 会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
― 277 ―
序号 修订前 修订后
第二百一十二条 公司董事会设置风险控制 委 员 会, 风
险控制委员会由不少于三名董事组成,风险控 制 委 员 会
设召集人一名,负责主持委员会工作。
公司风险控制委员会的主要职责:
(一) 对合规管理和 风 险 管 理 的 总 体 目 标、 基 本 政
第二百一十条 公司董 事 会 设 立 风 险 控 制 委 策进行审议并提出意见;
员会,风险控制委员会 由 不 少 于 三 名 董 事 组 (二) 对合规管理 和 风 险 管 理 的 机 构 设 置 及 其 职 责
成,风险控制委员会 设 主 任 委 员 一 名, 由 董 进行审议并提出意见;
事长担任,负责主持委员会工作。 (三) 对需董事会 审 议 的 重 大 决 策 的 风 险 和 重 大 风
险的解决方案进行评估并提出意见;
(四) 对需董事会 审 议 的 合 规 报 告 和 风 险 评 估 报 告
进行审议并提出意见;
(五) 法 律 法 规 和 准 则 以 及 本 章 程 规 定 的 其 他 职
责。
第二百一十二条 董 事 会 设 董 事 会 秘 书, 董
第二百一十四条 董事会设董事会秘书,董事 会 秘 书 为
事会秘书为公司的高 级 管 理 人 员。 董 事 会 秘
书对 董 事 会 负 责, 董 事 会 秘 书 由 董 事 长 提
事会聘任或者解聘。
名,由董事会聘任或者解聘。
第二百一十六条 公 司 设 执 行 委 员 会, 执 行
第二百一十八条 公司设执行委员会作为公司董 事 会 常
委员会是公司董事会 常 设 活 动 执 行 机 构, 在
公司党委的领导下,贯 彻 落 实 董 事 会 确 定 的
定的路线和方针。……
路线和方针。……
第二百二十条 公司 设 总 经 理 一 名, 由 薪 酬 第二百二十二条 公司设总经理一名,由薪酬 与 提 名 委
与提名委员会提名,董 事 会 以 全 体 董 事 过 半 员会提名,董事会以全体董事过半数表决通过 后 聘 任 或
数表决通过后聘任或解聘。 解聘。
其他**管理职务。 兼 任 总 经 理、 副 总 经 理 员兼任。
或者其他**管理职务 的 董 事 不 得 超 过 公 司 兼任**管理人员职务的董事以及由职工代 表 担 任
董事总数的二分之一。 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第二百二十三条 本章程**百六十条关于董事 的 忠 实
第二百二十一条 本章 程 第 一 百 六 十 二 条 关 义务和**百六十一条关于勤勉义务的规定, 同 时 适 用
勉义务的规定,同时适用于**管理人员。 本章程关于不得担任董事的情形、离职管 理 制 度 的
规定,同时适用于**管理人员。
第二百三十四条 **管理人员执行公司职 务, 给 他 人
造成损害的,公司将承担赔偿责任;**管理 人 员 存 在
故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。 高 级 管 理
第二百三十二条 ** 管 理 人 员 应 当 忠 实 履
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门 规 章 或
行职务,维护公司和 全 体 股 东 最 大 利 益。 公
者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担 赔 偿 责
任。
诚信义务,给公司和社 会 公 众 股 股 东 的 利 益
**管理人员应当忠实履行职务,维护公 司 和 全 体
造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
股东**利益。公司**管理人员因未能忠实 履 行 职 务
或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的 利 益 造 成
损害的,应当依法承担赔偿责任。
― 278 ―
序号 修订前 修订后
第二百三十五条 有下列情况之一的,不得担 任 公 司 的
第二百五十七条 有 下 列 情 况 之 一 的, 不 得
董事、总经理或者其他**管理人员:
担任公司的董事、监 事、 总 经 理 或 者 其 他 高
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
级管理人员:
(二) 因 贪 污、 贿 赂、 侵 占 财 产、 挪 用 财 产 或 者 破
(一) 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行
坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者 因 犯 罪 被
为能力;
剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣 告 缓 刑 的, 自
(二) 因 犯 有 贪 污、 贿 赂、 侵 占 财 产、
缓刑考验期满之日起未逾二年;
挪用财产罪或者** 社 会 经 济 秩 序 罪, 被 判
(三) 担任破产清算的公司、企业的董 事 或 者 厂 长、
处刑罚,执行期满未 逾 五 年, 或 者 因 犯 罪 被
经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任 的, 自 该 公
剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(三) 担 任 因 经 营 管 理 不 善 破 产 清 算 的
(四) 担任因违法被 吊 销 营 业 执 照、 责 令 关 闭 的 公
公司、企业的 董 事 或 者 经 理, 并 对 该 公 司、
司、企业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公
企业的破产负有个 人 责 任 的, 自 该 公 司、 企
司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;
业破产清算完结之日起未逾三年;
(五) 个人所负数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 被 人 民
(四) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 的 公
法院列为失信被执行人;
司、企业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任
(六) 因违法行为 或 者 违 纪 行 为 被 解 除 职 务 的 证 券
的,自该公司、企业被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起
交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券 公 司 的 董
未逾三年;
事、监事、高 级 管 理 人 员, 自 被 解 除 职 务 之 日 起 未 逾
(五) 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未
五年;
清偿;
(七) 因违法行为 或 者 违 纪 行 为 被 吊 销 执 业 证 书 或
(六) 因 违 法 行 为 或 者 违 纪 行 为 被 解 除
者被取消**的律师、注册会计师或者其他证 券 服 务 机
职务的证券交易所、证 券 登 记 结 算 机 构 的 负
构的专业人员,自被吊销执业证书或者被取消 资 格 之 日
责人或者证券公司 的 董 事、 监 事、 高 级 管 理
起未逾 5 年;
人员,自被解除职务之日起未逾五年;
(八) 因违法行为 或 者 违 纪 行 为 被 开 除 的 证 券 交 易
(七) 因 违 法 行 为 或 者 违 纪 行 为 被 吊 销
执业证书或者被取消 资 格 的 律 师、 注 册 会 计
业人员和被开除的**机关工作人员。
师或者其他证券服务 机 构 的 专 业 人 员, 自 被
(九) **机关工作 人 员 和 法 律、 行 政 法 规 规 定 的
吊销执 业 证 书 或 者 被 取 消 资 格 之 日 起 未 逾
禁止在公司中兼职的其他人员;
(十) 证券监督管理 部 门 确 定 为 市 场 禁 入 者, 并 且
(八) 因 违 法 行 为 或 者 违 纪 行 为 被 开 除
禁入尚未解除的人员;
的证券交易所、证券 登 记 结 算 机 构、 证 券 服
(十一) 因重大违 法 违 规 行 为 受 到 金 融 监 管 部 门 的
务机构、证券公司的从 业 人 员 和 被 开 除 的 国
行政处罚或者被**证监会采取证券市场禁 入 措 施, 执
家机关工作人员。
行期满未逾 5 年;
(九) ** 机 关 工 作 人 员 和 法 律、 行 政
(十二) 最近 5 年 被 中 国 证 监 会 撤 销 基 金 从 业 资 格
法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员;
或者被基金业协会取消基金从业**;
(十) 证 券 监 督 管 理 部 门 确 定 为 市 场 禁
(十三) 被**证 监 会 认 定 为 不 适 当 人 选 或 者 被 行
入者,并且禁入尚未解除的人员;
业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分, 期 限 尚 未
(十一) 因 重 大 违 法 违 规 行 为 受 到 金 融
届满;
监管部门的行政处罚,执 行 期 满 未 逾 3 年 的
(十四) 被证券交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市
人员;
公司董事、**管理人员等,期限未满的;
(十二) 自 被 中 国 证 监 会 撤 销 任 职 资 格
(十五) 因涉嫌违 法 犯 罪 被 行 政 机 关 立 案 调 查 或 者
之日起未逾 3 年的人员;
被**机关立案侦查,尚未形成**处理意见;
(十三) 自 被 中 国 证 监 会 认 定 为 不 适 当
(十六) 法律、行政法规规定不能担任企业领导;
人选之日起未逾 2 年的人员;
(十七) 非自然人;
(十四) 因 触 犯 刑 法 被 司 法 机 关 立 案 调
(十八) 被有关主 管 机 构 裁 定 违 反 有 关 证 券 法 规 的
查,尚未结案;
规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该 裁 定 之 日
(十五) 法 律、 行 政 法 规 规 定 不 能 担 任
起未逾五年;
企业领导;
(十九) 法律法规 或 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 规 定
(十六) 非自然人;
的其他情形。
― 279 ―
序号 修订前 修订后
(十七) 被有关主 管 机 构 裁 定 违 反 有 关
证券法规的规定,且涉 及 有 欺 诈 或 者 不 诚 实
的行为,自该裁定之日起未逾五年;
(十八) 法 律 法 规 或 公 司 股 票 上 市 地 上 违反本条规定选举、委派董事或者聘任总 经 理 和 其
市规则规定的其他情形。 他** 管 理 人 员 的, 该 选 举、 委 派 或 者 聘 任 无 效。 董
违反本条规定 选 举、 委 派 董 事、 监 事 或 事、总经理和其他**管理人员在任职期间出 现 本 条 情
者聘任总经理和其他 高 级 管 理 人 员 的, 该 选 形的,公司应当解除其职务。
举、委派或者聘任 无 效。 董 事、 监 事、 总 经
理和其他**管理人员 在 任 职 期 间 出 现 本 条
情形的,公司应当解除其职务。
第二百八十二条 公司 的 财 务 报 告 应 当 在 召
开股东 大 会 年 会 的 二 十 日 以 前 置 备 于 本 公
司,供股东查阅。公司 的 每 个 股 东 都 有 权 得
到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东 大 会 年 会 召 开 前 二 第二百六十条 公司的财务报告应当在召开股东 会 年 会
(包括所适 用 法 规 定 须 附 录 于 资 产 负 债 表 的 股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
每份文件) 及损益表 或 收 支 结 算 表、 或 财 务
摘要报告以邮资已付的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上
市外资股股东,收件人 地 址 以 股 东 的 名 册 登
记的地址为准。
第二百八 十 六 条 …… 股 东 大 会 违 反 规 定,
第二百六十四条 …… 股 东 会 违 反 《公 司 法 》 向 股 东 分
在公司弥补亏损和提取 法 定 公 积 金 之 前 向 股
配利润的,股东应当 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司;
东分配利润的,股东必 须 将 违 反 规 定 分 配 的
利润退还公司。
人员应当承担赔偿责任。
公司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
利润。
第二百八十九条 公司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公
第二百六十七条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损、
司的亏损、扩大公司生 产 经 营 或 者 转 为 增 加
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司资本。但是,资本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金 和 法 定 公
公司的亏损。
股东大会决议将 公 积 金 转 为 股 本 时, 按
股东会决议将公积金转为股本时,按股东 原 有 股 份
股东原有股份比例派 送 新 股。 但 法 定 公 积 金
比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所 留 存 的 该
转为股本时,所留存的 该 项 公 积 金 不 得 少 于
项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
注册资本的百分之二十五。
第二百七十六条 公司实行内部稽核 (审 计) 制 度, 明
第二百九 十 八 条 公 司 实 行 内 部 稽 核 (审 确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人 员 配 备、 经
计) 制度。 费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内 部 审 计 制
度经董事会批准后实施,并对外披露。
― 280 ―
序号 修订前 修订后
第二百九十九条 内 部 稽 核 (审 计) 部 门 独
第二百七十七条 内部稽核 (审计) 部门独立 于 公 司 各
立于公司各业务部门 和 各 分 支 机 构 以 外, 独
业务部门和各分支机构以外,独立履行合规 检 查、 财 务
立履行合规检查、 财 务 稽 核、 业 务 稽 核、 风
稽核、业务稽核、风险控制等监督检查职 能; 负 责 提 出
险控制等监督检查职 能;负 责 提 出 内 部 控 制
缺陷的改进建议并敦促 有 关 责 任 单 位 及 时 改
进。内部稽核(审 计 ) 部 门 对 公 司 董 事 会 负 责, 并 应 同
进。内部稽核部门对 公 司 董 事 会 负 责, 并 应
时向高 级 管 理 人 员 报 告 公 司 内 部 控 制 的 建 设 与 执 行
同时向监事会和**管 理 人 员 报 告 公 司 内 部
情况。
控制的建设与执行情况。
第二百七十八条 公司内部稽核 (审计) 部门 对 公 司 业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事 项 进 行 监
督检查。内部稽核 (审计) 部门在对公司 业 务 活 动、 风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程 中, 应 当 接
受审计委员会的监督指导。内部稽核 (审计) 部 门 发 现
相关重大 问 题 或 者 线 索, 应 当 立 即 向 审 计 委 员 会 直 接
报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部 稽 核
(审计) 部门负责。公司 根 据 内 部 稽 核 (审 计 ) 部 门 出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料, 出 具 年
度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、**审计机 构 等 外 部
审计单位进行沟通时,内部稽核 (审计) 部 门 应 积 极 配
合,提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部稽核 (审计) 部门 负 责 人 的
考核。
第二百八十三条 公 司 应 当 聘 用 符 合 国 家 有 关 规 定 的、
第三百�四条 公司应 当 聘 用 符 合 国 家 有 关
独立的会计师事务所,审计公司的年度财务 报 告, 并 审
规定的、独立的会计 师 事 务 所, 审 计 公 司 的
年 度 财 务 报 告, 并 审 核 公 司 的 其 他 财 务
所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财 务 会 计 报
报告。
告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第三百�七条 如果会 计 师 事 务 所 职 位 出 现
空缺,董事会在股东 大 会 召 开 前, 可 以 委 任 第二百八十六条 公司聘用、解聘会计师事 务 所, 由 股
间,公司如有其他在 任 的 会 计 师 事 务 所, 该 所。
等会计师事务所仍可行事。
第三百�九条 会计师 事 务 所 的 报 酬 或 者 确
第二百八十八条 会计师事务所的审计费用由股 东 会 以
普通决议决定。
任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
― 281 ―
序号 修订前 修订后
第三百一十条 公司 聘 用、 解 聘 或 者 不 再 续
聘会计师事务所由股 东 大 会 作 出 决 定, 并 报
第二百八十九条 公司聘用、解聘或者不再续 聘 会 计 师
**院证券监督管理部门备案。
事务所由股东会以普通决议作出决定,并报国 务 院 证 券
股东大会在拟通 过 决 议, 聘 任 一 家 非 现
监督管理部门备案。
任的会计师事务所以填 补 会 计 师 事 务 所 职 位
股东会在拟通过决议,聘任一家非现任的 会 计 师 事
的**空缺,或续聘一 家 由 董 事 会 聘 任 填 补
务所以填补会计师事务所职位的**空缺,或 者 解 聘 一
家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定:
满的会计师事务所的,应当符合下列规定:
(一) 有关聘任或 解 聘 的 提 案 在 股 东 会 会 议 通 知 发
(一) 有 关 聘 任 或 解 聘 的 提 案 在 股 东 大
出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者 在 有 关 会
会会议通知发出之前,应 当 送 给 拟 聘 任 的 或
计年度已离任的会计师事务所。
者拟离任的或者在有关 会 计 年 度 已 离 任 的 会
离任包括被解聘、辞聘和退任。……
计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。……
第三百一十一条 公司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 第二百九十 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所
计师事 务 所, 应 当 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所, 时,提前 10 天事 先 通 知 会 计 师 事 务 所, 公 司 股 东 会 就
计师事务所提出辞聘 的,应 当 向 股 东 大 会 说 意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 会 说 明 公
明公司有无不当情事。…… 司有无不当情形。……
第二百九十四条 公司与其持股百分之九十以上 的 公 司
合并,除本章程及公司证券上市地证券交易所 及 证 券 监
督管理机构另有规定外,被合并的公司不需经 股 东 会 决
议,但应当通知其他股东,其他股东有权请求 公 司 按 照
合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支 付 的 价 款
不超过公司净资 产 百 分 之 十 的, 可 以 不 经 股 东 会 决 议;
但是,本章程及公司证券上市地证券交易所及 证 券 监 督
管理机构另有规定的除外。
公司依照本条前 两 款 规 定 合 并 不 经 股 东 会 决 议 的,
应当经董事会决议。
第三百一十六条 公司 可 以 依 法 进 行 合 并 或
者分立。 第二百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸 收 合 并 和 新 设 合 并 公司合并可以采 取 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 两 种 形 式。
并,被吸收的公司解 散。 两 个 以 上 公 司 合 并 散。两个以上公司合 并 设 立 一 个 新 的 公 司 为 新 设 合 并,
设立 一 个 新 的 公 司 为 新 设 合 并, 合 并 各 方 合并各方解散。
解散。
第三百一十八条 公 司 合 并 或 者 分 立, 应 当
第二百九十八条 公司合并或者分立,应当由 合 并 或 者
由合并或者分立各方签 订 合 并 协 议 或 者 分 立
分立各方签订合并协议或者分立协议,合并或 者 分 立 各
协议,合并或者分立各 方 应 当 编 制 资 产 负 债
表和财产清单。公司自 作 出 合 并 或 者 分 立 决
者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三 十 日 内 在
议之日起十日内通知 债 权 人, 并 于 三 十 日 内
报纸上或**企业信用信息公示系统公告。
在报纸上公告。
― 282 ―
序号 修订前 修订后
第三百�一条 公司减少注册资本,将编制资 产 负 债 表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 十 日 内
通知债权人,并于三十日内在报纸上或者** 企 业 信 用
信息公示 系 统 公 告。 债 权 人 自 接 到 通 知 之 日 起 三 十 日
内,未接到通知的自公告之日起四十五日内, 有 权 要 求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东持有股 份 的 比 例
相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另 有 规 定 的
除外。
亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本 弥 补 亏 损。 减
少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分 配, 也 不 得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本 条 第 二 款
的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决 议 之 日 起
三十日 内 在 报 纸 上 或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后, 在 法 定 公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之 五 十
前,不得分配利润。
第三百�二条 违反 《公**》 及其他相关规 定 减 少 注
册资本的,股东应当退还其收到的资金,减免 股 东 出 资
的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及 负 有 责 任
的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
第三百�三条 公司为增加注册资本发行新 股 时, 股 东
定股东享有优先认购权的除外。
第三百二十一条 公 司 合 并 或 者 分 立, 登 记 第三百�四条 公司合并或者分立,登记事项 发 生 变 更
事项发生变更的,依法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公 司 解 散
登记;设 立 新 公 司 的, 依 法 办 理 公 司 设 立 依法办理公司设 立 登 记。 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本,
登记。 应当依法向公司登记机关办理变更登记。
― 283 ―
序号 修订前 修订后
第三百二 十 二 条 公 司 有 下 列 情 形 之 一 时,
第三百�五条 公司有下列情形之一时,经国 家 证 券 监
经**证券监督管理 部 门 批 准, 应 予 解 散 并
督管理部门批准,应予解散并依法进行清算:
依法进行清算:
(一) 本章程规定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定
(一) 本章程规定的解散事由出现;
的其他解散事由出现;
(二) 股东大会决议解散;
(二) 股东会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法 被 吊 销 营 业 执 照、 责 令 关 闭
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理 发 生 严 重 困 难, 继 续 存 续 会 使
(五) 公司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难, 继
股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解 决 的, 持
续存续会使股东利益 受 到 重 大 损 失, 通 过 其
有公司 10% 以 上 表 决 权 的 股 东, 可 以 请 求 人 民 法 院 依
他途径不能解决的,持 有 公 司 全 部 股 东 表 决
法予以解散公司;
权 10% 以上的股东,可以请求人民法院依 法
(六) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
予以解散公司;
公司出现前款规定的解散事由,应当在十 日 内 将 解
(六) 公 司 因 不 能 清 偿 到 期 债 务 被 依 法
散事由通过**企业信用信息公示系统予以公示。
宣告破产。
第三 百 二 十 三 条 公司有本章程前条第 第三 百 � 六 条 公 司 有 本 章 程 前 条 第 (一 ) 项、 第
(一) 项 情 形 的, 可 以 通 过 修 改 本 章 程 而 (二) 项情形,且 尚 未 向 股 东 分 配 财 产 的, 可 以 通 过 修
存续。 改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修 改 本 章 程, 须 经 出 席 股 依照前款规定修改 本 章 程 或 者 股 东 会 作 出 决 议 的,
东大会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 须经出 席 股 东 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上
通过。 通过。
第三百二十四条 公司 因 本 章 程 第 三 百 二 十 第三百� 七 条 公 司 因 本 章 程 第 三 百 � 五 条 第 (一 )
二 条 第 (一 ) 项、 第 (二 ) 项、 第 (四 ) 项、第 (二) 项、第 (四) 项、第 (五) 项 规 定 而 解 散
项、第 (五) 项规定而解 散 的, 应 当 在 解 散 的,应当清算。董事为公司清算义务人,应 当 在 解 散 事
事由出现之日起十五 日 内 成 立 清 算 组, 开 始 由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算。清算组由董事或 者 股 东 大 会 确 定 的 人 清算组由董事组成,但是本章程另有规定 或 者 股 东
员组成。逾期不成立 清 算 组 进 行 清 算 的, 债 会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履 行 清 算 义
权人可以申请人民法院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 务,给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿
算组进行清算。 责任。
法律、法规对解 散、 清 算 另 有 特 殊 规 定 法律、法规对解散、清算另有特殊规定的 按 相 关 规
的按相关规定执行 定执行。
第三百二十八条 清算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 第三百一十一条 清算组应当自成立之日起十日 内 通 知
公告。 公示系统公告。
第三百三十条 清算 组 在 清 理 公 司 财 产、 编
第三百一十三条 清算组在清理公司财产、编 制 资 产 负
制资产负债表和财产 清 单 后, 应 当 制 定 清 算
方案,并报股东大会 或 者 有 关 主 管 机 关、 人
者有关主管机关、人民法院确认。
民法院确认。
― 284 ―
序号 修订前 修订后
第三 百 三 十 一 条 公司财产按下列顺序 第三百一十四条 公司财产按下列顺序清偿:
清偿: (一) 支付清算费用;
(一) 支付清算费用; (二) 支 付 职 工 的 工 资、 社 会 保 险 费 用 和 法 定 补
(二) 支付 职 工 的 工 资、 社 会 保 险 费 用 偿金;
和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款;
(三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务。
(四) 清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由 公 司 股
公司 财 产 按 前 款 规 定 清 偿 后 的 剩 余 财 东按其持有股份的种类和比例进行分配。
产,由公司股东按其持 有 股 份 的 种 类 和 比 例 清算期间,公司存续,但不得开展与清算 无 关 的 经
进行分配。 营活动。
清 算 期 间, 公 司 不 得 开 展 新 的 经 营 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会 分 配 给 股
活动。 东。
第三百三 十 二 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产、 第三百一十五条 清算组在清理公司财产、编 制 资 产 负
编制资产负债表和财 产 清 单 后, 认 为 公 司 财 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债 务 的, 应
告破产。公司经人民 法 院 宣 告 破 产 后, 清 算 产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民 法 院 指 定
组应当将清算事务移交给人民法院。 的破产管理人。
第三百三 十 四 条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职
守,依法履行清算义 务, 不 得 利 用 职 权 收 受
第三百一十七条 清算组成员履行清算职责, 负 有 忠 实
贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司
义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算 职 责, 给 公
司造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或 者 重 大 过
清算组人员因故意或 者 重 大 过 失 给 公 司
失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
或 者 债 权 人 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿
责任。
第三百 四 十 二 条 …… (二 ) 实 际 控 制 人,
第三百二十五条 …… (二) 实际控制人, 是 指 通 过 投
是指虽 不 是 公 司 的 股 东, 但 通 过 投 资 关 系、
协议或者其他安排,能 够 实 际 支 配 公 司 行 为
自然人、法人或者其他组织。……
的人。……
第三百三十条 本章程附件包括股东会议事规则 和 董 事
会议事规则。
除上述主要修订内容外,《公司章程》还进行了如下变更:
除了监事会章节,将涉及监事会职权的内容,按照 《中华人民共
和国公**》 《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件
的要求,由公司审计委员会承接;对原 《公司章程》中的 “股东
大会”统一替换为 “股东会”;对原 《公司章程》中部分内容增
― 285 ―
加/删除/调整了双引号、括号、顿号等标点符号以及修改了部门
名称等描述;在 《公司章程》内容中增加了 《董事会议事规则》
和 《股东会议事规则》两个附件。
修订后的条款序号将依次顺延或递减, 《公司章程》内容中交叉
引用的条款序号亦相应调整。
鉴于上述变动情况在本次修订中**出现,不再在本次修订
表格中逐一列举。
― 286 ―
《 股东会议事规则 》 修订对照表
序号 修订前 修订后
第二条 股东大会是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法
行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划; 第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是 公 司 的
(二) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 权力机构,依法行使下列职权:
董事、监 事, 决 定 有 关 董 事、 监 事 的 报 酬 (一) 选举和更换董事 (不含职工董事), 决 定 有 关
事项; 董事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告; (二) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会的报告; (三) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损
(五) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 方案;
案、决算方案; (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(六) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 (五) 对公司发行债券作出决议;
弥补亏损方案; (六) 对 公 司 合 并、 分 立、 解 散、 清 算 或 者 变 更 公
(七) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 司形式作出决议;
出决议; (七) 修改公司章程;
(八) 对公司发行债券作出决议; (八) 对公司聘用、解聘 承 办 公 司 审 计 业 务 的 会 计
(九) 对 公 司 合 并、 分 立、 解 散、 清 算 师事务所作出决议;
或者变更公司形式作出决议; (九) 审 议 批 准 应 由 股 东 会 批 准 的 公 司 对 外 担 保
(十) 修改公司章程; 事项;
(十一) 聘 任、 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 (十) 审议公司在一 年 内 购 买、 出 售 重 大 资 产 超 过
(十二) 审 议 批 准 应 由 股 东 大 会 批 准 的 (十一) 审议批准变更募集资金用途事项;
公司对外担保事项; (十二) 审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、 出 售 (十三) 审议代表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 一 以
重大资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 上 (含百分之一) 的股东的提案;
(十 四 ) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 程规定应由股东会决定的其他事项。
事项; 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
(十五) 审议股权激励计划; 股东会作 出 决 议 须 报 国 家 证 券 监 督 管 理 部 门 审 批
(十六) 审 议 批 准 公 司 董 事、 监 事、 高 的,经审批后生效;涉及公司登记事项变 更 的, 应 依 法
级管理人员或者员工的持股方案; 办理变更登记手续。
(十七) 审 议 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 公司经股东会决议,或者经公司章程、股 东 会 授 权
百 分 之 三 以 上 (含 百 分 之 三 ) 的 股 东 的 由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票 的 公 司 债
提案; 券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中 国 证 监 会 及
(十八) 审 议 法 律、 行 政 法 规、 公 司 股 证券交易所的规定。
票上市地证券监管规定 和 公 司 章 程 规 定 应 由 除法律、行政法规、**证监会规定或证 券 交 易 所
股东大会决定的其他事 项 股 东 大 会 作 出 决 议 规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过 授 权 的 形
须报**证券监督管 理 部 门 审 批 的, 经 审 批 式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
后生效;涉及公司登 记 事 项 变 更 的, 应 依 法
办理变更登记手续。
― 287 ―
序号 修订前 修订后
第三条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东 会 审 议
第三条 公司下列对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东 通过。
大会审议通过。 (一) 公司及其控股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 超 过
(一) 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 公司最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何
总额,超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 担保;
(二) 公司 的 对 外 担 保 总 额, 超 过 最 近 总资产的 30% 以后提供的**担保;
一期经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 (三) 公司在一年内 向 他 人 提 供 担 保 的 金 额 超 过 公
担保; 司最近一期经审计总资产 30% 的担保;
(三) 公 司 在 一 年 内 担 保 金 额 超 过 公 司 (四) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的
最近一期经审计总资产 30% 的担保; 担保;
象提供的担保; 的担保;
(五) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 (六) 对 股 东、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担
净资产 10% 的担保; 保;
(六) 法 律 法 规、 部 门 规 则、 规 范 性 文 (七) 法律法规、部 门 规 则、 规 范 性 文 件 或 者 公 司
件或者公司章程规定的其他担保。 章程规定的其他担保。
股东大会审议前 款 第 (二) 项 担 保 事 项 股东会审议前款第 (二) 项担保事项 时, 应 经 出 席
时,应经出席会议的股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
之二以上通过。 公司提供的对外担保总额不得超过公司最近 一 期 经
公司提供的对外担保 总 额 不 得 超 过 公 司 审计净资产的 20% 。
最近一期经审计净资产的 20% 。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该 部 分 股 份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第五条 临时股东大 会 不 定 期 召 开, 出 现 下
列情形之一的,公司在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 第五条 临 时 股 东 会 不 定 期 召 开, 出 现 下 列 情 形 之 一
月内召开临时股东大会: 的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会:
(一) 董事 人 数 不 足 《公 司 法 》 规 定 的 (一) 董事人数不足 《公 司 法 》 规 定 的 法 定 最 低 人
法定**人数,或者少 于 公 司 章 程 所 定 人 数 数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时;
的三分之二时; (二) 公司未弥补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 的 三 分 之
(二) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 一时;
额的三分之一时; (三) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份
(三) 单独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 (含表决权恢复的优先股等) 的股东请求时;
股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时;
(四) 董事会认为必要时; (五) 审计委员会提议召开时;
(五) 监事会提议召开时; (六) 法律法规、部门规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他
(六) 法律 法 规、 部 门 规 章 或 公 司 章 程 情形。
规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的,应 当 报 告 公
公司 在 上 述 期 限 内 不 能 召 开 股 东 大 会 司所在地**证券监督管理委员会 (以下简称 “中 国 证
的,应当报告公司所在 地 中 国 证 券 监 督 管 理 监会”) 派 出 机 构 和 上 海 证 券 交 易 所, 说 明 原 因 并
委员会 (以下简称 “中 国 证 监 会 ”) 派 出 机 公告。
构和上海证券交易所,说明原因并公告。
― 288 ―
序号 修订前 修订后
第六条 公司召开股 东 大 会 的 地 点 为: 公 司
第六条 公司召开股东会的地点为:公司总部 办 公 所 在
总部办公所在地或会议 召 集 人 确 定 的 其 他 地
地或会议召集人 确 定 的 其 他 地 点。 股 东 会 将 设 置 会 场,
点。股东大会将设置 会 场, 以 现 场 与 网 络 相
以现场会议形式召开。公司将视情况提供网 络、 电 话 会
议、视频或其他方式(包括但不限于通过其他电 子 设 施)
电话会议或其他方式为 股 东 参 加 股 东 大 会 提
为股 东 参 加 股 东 会 及 通 过 电 子 方 式 行 使 表 决 权 提 供
供便 利。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会
便利。
的,视为出席。
第七条 股 东 大 会 会 议 由 董 事 会 依 法 召 集,
第七条 股 东 会 会 议 由 董 事 会 依 法 召 集, 由 董 事 长 主
由董 事 长 主 持。 董 事 长 因 故 不 能 履 行 职 务
持。董事长因故不能履行职务时,由副董 事 长 主 持, 副
时,由副董事长主持, 副 董 事 长 不 能 履 行 职
董事长不能履行职务时,由过半数董事共同推 举 一 名 董
务时,由半数以上董事 共 同 推 举 一 名 董 事 主
事主持会议。
持会议。
董事会不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 会 会 议 职 责
的,审计委员会应当及时召集和主持;审计委 员 会 不 召
会会 议 职 责 的, 监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主
集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持 有 公 司 百
持;监事会不召集和 主 持 的, 连 续 九 十 日 以
分之十以上股份(含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 等 ) 的 股 东 可
上单独或者合计持有公 司 百 分 之 十 以 上 股 份
以依照法律法规、部门规章和公司章程的规定 自 行 召 集
的股东可以依照法律 法 规、 部 门 规 章 和 公 司
和主持。
章程的规定自行召集和主持。
第八条 独立非执行董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 第八条 董事会应 当 在 规 定 的 期 限 内 按 时 召 集 股 东 会。
召开临时股东大会。对 独 立 非 执 行 董 事 要 求 经全体独立非执行董事过半数同意,独立非执 行 董 事 有
召开临时股东大会的 提 议, 董 事 会 应 当 根 据 权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执 行 董 事 要
法律、法规、上市地上 市 规 则 和 公 司 章 程 的 求召开 临 时 股 东 会 的 提 议, 董 事 会 应 当 根 据 法 律、 法
规定,在收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 规、上市地上市规则和公司章程的规定,在收 到 提 议 后
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意 或 者 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 书 面 反
董事会同意召开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在 馈意见。
作出董事会决议后的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 董事会同意召开临时股东会的,将在作出 董 事 会 决
会的通知;董事会不同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 议后的 5 日内发出召开股东会的通知;董事会 不 同 意 召
的,将说明理由并公告。 开临时股东会的,将说明理由并公告。
― 289 ―
序号 修订前 修订后
第十条 单独持 有 公 司 10% 以 上 (含 10% )
股份的股东有权向董事 会 请 求 召 开 临 时 股 东
大会或者类别股东会 议,并 应 当 以 书 面 形 式 第十条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 (含 10% )
向董事会提出。合计持 有 在 该 拟 举 行 的 会 议 股份(含表决权恢 复 的 优 先 股 等) 的 股 东 有 权 向 董 事 会
上有表决权的股份百 分 之 十 以 上 (含 百 分 之 请求召开临时股东会或者类别股东会议,并应 当 以 书 面
十) 的两个或者两个 以 上 的 股 东, 可 以 签 署 形式向董事会提出。合计持有在该拟举行的会 议 上 有 表
一份或者数份同样格 式 内 容 的 书 面 要 求, 提 决权的股份百分之十以上 (含10% ) 的两个 或 者 两 个 以
请董事会召集临时股东 大 会 或 者 类 别 股 东 会 上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内 容 的 书 面
议,并阐明会议的议 题。 前 述 持 股 数 按 股 东 要求,提请董事会召 集 临 时 股 东 会 或 者 类 别 股 东 会 议,
提出书面要求日计算。 并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书 面 要 求 日
董事会同意召开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 计算。
在作出董事会决议后的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 董事会同意召开临时股东会的,应当在作 出 董 事 会
大会的通知,通知中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知 中 对 原 请
董事会不同意召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 董事会不同意召开临时股东会,或者在收 到 请 求 后
在收到请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 单 独 10 日内未作出反 馈 的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以
或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有 权 上股份的股东有权 向 审 计 委 员 会 提 议 召 开 临 时 股 东 会,
向监事会提议召开临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在 收 到 请 求
监事会同意召开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 5 日内发 出 召 开 股 东 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变
收到请求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 更,应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变 更,应 当 征 得 相 关 股 东 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通 知 的, 视
的同意。 为审计委员会不召 集 和 主 持 股 东 会, 连 续 90 日 以 上 单
监事会未在规定期限 内 发 出 股 东 大 会 通 独或者合计持有公司 10% 以 上 股 份 (含 表 决 权 恢 复 的 优
知的,视为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 先股等) 的股东可以自行召集和主持。
连续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股 东 决 定 自 行 召 集 股 东
大会的,须书面通知 董 事 会, 同 时 向 上 海 证 第十一条 审计委 员 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 会 的,
券交易所备案。 须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议 公 告 时, 召 集 股 东 持 股 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知 及 股
比例不得低于 10% 。 东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应 在 发 出 股 东 大 会 通 在股东会决议公 告 前, 召 集 股 东 持 股 (含 表 决 权 恢
知及股东大会决议公 告 时, 向 证 券 交 易 所 提 复的优先股等) 比例不得低于 10% 。
交有关证明材料。
第十二条 对于监事会 或 股 东 自 行 召 集 的 股
第十二条 对于审 计 委 员 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 会,
东大会,董事会和董 事 会 秘 书 将 予 配 合。 董
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股 权 登 记
事会应当提供股权登 记 日 的 股 东 名 册。 董 事
日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集 人 可 以
持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结 算 机 构 申
东大会通知的相关公 告,向 证 券 登 记 结 算 机
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召 开 股 东
构申请获取。召集人所 获 取 的 股 东 名 册 不 得
会以外的其他用途。
用于除召开股东大会以外的其他用途。
― 290 ―
序号 修订前 修订后
第十四条 公司召开股东会,召集人应当于年 度 股 东 会
第十四条 公司召开 股 东 大 会, 召 集 人 应 当
召开不少于二十日前以公告方式通知各股东, 将 会 议 拟
于会议召开前不少于二 十 个 营 业 日 发 出 书 面
审议的事项以及开 会 的 日 期 和 地 点 告 知 所 有 在 册 股 东;
通知,将会议拟审议的 事 项 以 及 开 会 的 日 期
临时股 东 会 应 当 于 会 议 召 开 不 少 于 十 五 日 前 通 知 各
和地点告知所有在册 股 东; 临 时 股 东 大 会 应
当于会议召开不少于十 个 营 业 日 或 十 五 日 前
公司 在 计 算 起 始 期 限 时, 不 应 当 包 括 会 议 召 开
(以较长者为准) 通知各股东。
当日。
公司在计算起始 期 限 时, 不 应 当 包 括 会
公司发出 的 通 知, 以 公 告 方 式 进 行 的, 一 经 公 告,
议召开当日。
视为所有相关人员收到通知。
第十五条 股 东 大 会 会 议 的 通 知 包 括 以 下
内容:
(一) 会议的日期、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
第十五条 股东会会议的通知包括以下内容:
(三) 股 东 对 拟 讨 论 的 事 项 作 出 决 定 所
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
必需的资料及解 释,包 括 (但 不 限 于) 在 公
(二) 提交会议审议的事项和提案;
司提出合并、购回股 份、 股 本 重 组 或 者 其 他
(三) 股东对拟讨 论 的 事 项 作 出 决 定 所 必 需 的 资 料
改组时,应当提供拟议 中 的 交 易 的 具 体 条 件
及解 释, 包 括 (但 不 限 于 ) 在 公 司 提 出 合 并、 购 回 股
和合 同 (如 有 ), 并 对 其 起 因 和 后 果 作 出 的
份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议 中 的 交 易
解释;
的具体条件和合 同 (如 有), 并 对 其 起 因 和 后 果 作 出 的
(四) 如 任 何 董 事、 监 事、 总 经 理 和 其
解释;
他**管理人员与拟讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害
(四) 如**董事、总经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 与
关系,应当 披 露 其 利 害 关 系 的 性 质 和 程 度;
拟讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利 害 关 系 的
如果拟讨论的事项 对 该 董 事、 监 事、 总 经 理
性质和程度;如果拟讨论的事项对该董事、总 经 理 和 其
和其他**管理人员作 为 股 东 的 影 响 有 别 于
他**管理人员作为股东的影响有别于对其他同 类 别 股
对其 他 同 类 别 股 东 的 影 响, 则 应 当 说 明 其
东的影响,则应当说明其区别;
区别;
(五) **拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
(五) 任 何 拟 在 会 议 上 提 议 通 过 的 特 别
(六) 以明显的文 字 说 明: 全 体 普 通 股 股 东 (含 表
决议的全文;
决权恢复的优先 股 股 东)、 持 有 特 别 表 决 权 股 份 的 股 东
(六) 以明 显 的 文 字 说 明: 有 权 出 席 和
表决的股东均有权可以 书 面 委 托 一 位 或 者 一
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
位以上的 股 东 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决,
(七) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
该股东代理人不必是公司的股东;
(八) 有权出席股东会股东的股权登记日;
(七) 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达
(九) 参加会议应注意的事项;
时间和地点;
(十) 会务常设联系人姓名,电话号码;
(八) 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登
(十一) 股东会采用 网 络 或 其 他 方 式 的, 应 当 在 股
记日;
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及 表 决
(九) 参加会议应注意的事项;
程序。
(十) 会务常设联系人姓名,电话号码;
股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应 当 不 多
(十一) 股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
的,应当在股东大会通 知 中 明 确 载 明 网 络 或
股东会网络或其他方式投票的开始时间, 不 得 早 于
其他方式的表决时间及表决程序。
现场股东会召开前一日 下 午 3:00, 并 不 得 迟 于 现 场 股
股东大会股权登记日 与 会 议 日 期 之 间 的
东会召开当日上午 9:30,其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股
间隔应当不多于 7 个 工 作 日。 股 权 登 记 日 一
东会结束当日下午 3:00。
旦确认,不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披 露 所 有
股东大会网络或其他 方 式 投 票 的 开 始 时
提案的**具体内容。
间,不得早于现场股东 大 会 召 开 前 一 日 下 午
上午 9:30,其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东
大会结束当日下午 3:00。
― 291 ―
序号 修订前 修订后
股东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分、
完整披露所有提案的 全 部 具 体 内 容。 拟 讨 论
的事项需要独立非执 行 董 事 发 表 意 见 的, 发
出股东大会通知或补充 通 知 时 将 同 时 披 露 独
立非执行董事的意见及理由。 第十六条 股东会通知应当以公司股票上市 地 证 券
股东大会通知应当以 公 司 股 票 上 市 地 证 交易所允许的 任 何 方 式 (包 括 但 不 限 于 邮 寄、 电 子 邮
券交易所允许的** 方 式 (包 括 但 不 限 于 邮 件、传真、公告、在公司或公司股票上市地 证 券 交 易 所
寄、电子邮件、传真、公 告、 在 公 司 或 公 司 网站上 发 布 等 ) 向 股 东 (不 论 在 股 东 会 上 是 否 有 表 决
股票上市地证券交易 所 网 站 上 发 布 等) 向 股 权) 送达,股东会通知以专人送出或者以邮资 已 付 的 邮
东 (不论 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 ) 送 件送出,收件人地址以股东名册登记的地址 为 准。 对 内
达,股东大会通知以专 人 送 出 或 者 以 邮 资 已 资股股东,股东会通知应用公告方式进行。
付的邮件送出,收件人 地 址 以 股 东 名 册 登 记 前款所称公告,应当在**院证券监督管 理 机 构 指
的地址为准。对内资 股 股 东, 股 东 大 会 通 知 定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视 为 所 有 股
应用公告方式进行。 东已收到有关股东会议的通知。
第十 六 条 前 款 所 称 公 告, 应 当 在 国 务
院证券监督管理机构指 定 的 一 家 或 者 多 家 报
刊上刊登,一经公告, 视 为 所 有 股 东 已 收 到
有关股东会议的通知。
第二十五条 股东出具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的 授 权 委
大会的授权委托书应当载明下列内容: 托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名; (一) 委托人姓名或 者 名 称、 持 有 公 司 股 份 的 类 别
(二) 是否具有表决权; 和数量;
(三) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 (二) 代理人姓名或者名称;
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (三) 股东的具体指 示, 包 括 对 列 入 股 东 会 议 程 的
(四) 委托书签发日期和有效期限; 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;
(五) 委托人签名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为 (四) 委托书签发日期和有效期限;
法人股东的,并应加盖法人单位印章。 (五) 委托 人 签 名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东
委托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 的,并应加盖法人单位印章。
示,股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股 东 代 理
表决。 人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条 股东大会 由 董 事 长 担 任 大 会 主
席并主持会议。董事长 不 能 履 行 职 务 或 不 履
行职务时,由副董事 长 主 持, 副 董 事 长 不 能
第三十一条 股 东 会 由 董 事 长 担 任 大 会 主 席 并 主 持 会
履行职务或不履行职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事
议。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副 董 事 长
共同推 举 的 一 名 董 事 担 任 大 会 主 席 并 主 持
主持,副董事长不能履行职务或不履行职务 时, 由 过 半
会议。
数董事共同推举的一名董事担任大会主席并主持会议。
监事会自行召集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会
审计委员会自行召集的股东会,由审计委 员 会 召 集
主席担任大会主席并 主 持 会 议。 监 事 会 主 席
人担任大会主席并主持会议。审计委员会召集 人 不 能 履
不能履行职务或不履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上
行职务或不履行职务时,由过半数审计委员会 成 员 共 同
监事共同推举的一名监 事 担 任 大 会 主 席 并 主
持会议。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其 推 举 代 表
股东自行召集的 股 东 大 会, 由 召 集 人 推
担任大会主席并主持会议。如果因**理由, 股 东 无 法
举代表担任大会主席 并 主 持 会 议。 如 果 因 任
选举主席,应当由出席会议的持有最多股份的 股 东 (包
何理由,股东无法选 举 主 席, 应 当 由 出 席 会
括股东代理人) 担任会议主席。
议的持有 最 多 股 份 的 股 东 (包 括 股 东 代 理
召开股东会时,会议主席违反议事规则使 股 东 会 无
人) 担任会议主席。
法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过 半 数 的 股
召开股东大会时,会 议 主 席 违 反 议 事 规
东同意,股东会可推举一人担任会议主席,继续开会。
则使股东大会无法继 续 进 行 的, 经 现 场 出 席
股东大会有表决权过 半 数 的 股 东 同 意, 股 东
大会可推举一人担任会议主席,继续开会。
― 292 ―
序号 修订前 修订后
第三十三条 股东会要求董事、**管理人员 列 席 会 议
第三十三条 股东大 会 召 开 时, 本 公 司 全 体
的,董事、**管理 人 员 应 当 列 席 并 接 受 股 东 的 质 询。
董事、**管理人员在股东会上就股东的质询 和 建 议 作
经理和其他**管理人员应当列席会议。
出解释和说明。
第三十六 条 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会、 第三十六条 公司召开股东会,董事会、审计 委 员 会 以
股权的股东,有权向股东大会提出议案。 复的优先股等) 的股东,有权向公司提出议案。
第三十七条 单独或者 合 计 持 有 公 司 百 分 之
第三十七条 单独或者合计持有公司百分之一以 上 股 份
三以上股份的股东,可 以 在 股 东 大 会 召 开 十
的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提 案 并 书 面
日前提出临时提案并 书 面 提 交 召 集 人; 召 集
提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内 发 出 股 东
人应当在收到提案后二 日 内 发 出 股 东 大 会 补
会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临 时 提 案 提
充通知,临时提案的内 容 应 当 属 于 股 东 大 会
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规 或 者 公
职权范围,并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股
除前款规定的情形外,召集人在发出股东 会 通 知 公
东大会通知后,不得修 改 股 东 大 会 通 知 中 已
告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或 者 增 加 新
列明的提案或增加新的提案。
的提案。
股东大会通知中未列 明 或 不 符 合 本 规 则
股东会通知中未列明或者不符合本规则三十 八 条 规
三十八条规定的提案,股 东 大 会 不 得 进 行 表
定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
决并作出决议。
第三十八 条 股 东 大 会 提 案 应 当 符 合 下 列
第三十八条 股东会提案应当符合下列条件:
条件:
(一) 内容符合法 律、 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关
(一) 内 容 与 法 律 法 规 和 章 程 的 规 定 不
规定,并且属于公司经营范围和股东会职权范围;
(二) 有明确议题和具体决议事项;
职责范围;
(三) 以书面形式提交或送达董事会;
(二) 有明确议题和具体决议事项;
(四) 法律法规和准则规定的其他条件。
(三) 以书面形式提交或送达董事会。
第四十条 股东 (包 括 股 东 代 理 人) 以 其 所
第四十条 股东 (包括股东代理人) 以其所代 表 的 有 表
代表的有表决权的股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每
决权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表
一股份享有一票表决权。
决权。
股东与股东大会拟审 议 事 项 有 关 联 关 系
股东与股东会拟审议事项有关联关系时, 应 当 回 避
时,应当回避表决,其 所 持 有 表 决 权 的 股 份
表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东 会 有 表 决
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权的股份总数。
公司持有的公司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该
公司持有的公司股份没有表决权,且该部 分 股 份 不
部分股份不计入出席股 东 大 会 有 表 决 权 的 股
计入出席股东会有表决权的股份总数。
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 《证券 法》 第 六
股东买入公司有表 决 权 的 股 份 违 反 《证
券法》 第 六 十 三 条 第 一 款、 第 二 款 规 定 的,
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权, 且 不 计
该超过规定比例部分的 股 份 在 买 入 后 的 三 十
入出席股东会有表决权的股份总数。
六个月内不得行使表 决 权, 且 不 计 入 出 席 股
董事会、独立非执行董事、持有百分之一 以 上 有 表
东大会有表决权的股份总数。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中 国 证 监
董事会、独立非 执 行 董 事、 持 有 百 分 之
会的规定设立的投 资 者 保 护 机 构 可 以 征 集 股 东 投 票 权。
一以上有 表 决 权 股 份 的 股 东 或 者 依 照 法 律、
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票 意 向
行政法规或者**证监 会 的 规 定 设 立 的 投 资
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股 东 投 票
者保护机构可以征集 股 东 投 票 权, 投 票 权 征
权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提 出 最 低 持
集应采取无偿的方式 进 行, 并 应 向 被 征 集 人
股比例限制。
充分披露信息。
― 293 ―
序号 修订前 修订后
第四十二条 下列事项 由 股 东 大 会 以 普 通 决
议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥
补亏损方案;
(三) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的
董事、监事,决定有关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项
和支付方法;
第四十二条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(四) 公 司 年 度 预 算 报 告、 决 算 报 告,
(一) 董事会的工作报告;
资产负债表、利润表及其他财务报表;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 聘用、 解 聘 会 计 师 事 务 所 以 及 公
(四) 除法律、行政 法 规、 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监
司支付给会计师事务所的费用;
规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外 的 其
(七) 需 由 股 东 大 会 审 议 批 准 的 担 保
他事项。
事项;
(八) 根 据 法 律、 行 政 法 规、 公 司 股 票
上市地证券监管规定或 者 公 司 章 程 规 定 审 议
对外投资、资产抵 押、 委 托 理 财、 购 买 或 出
售资产等交易事项;
(九) 除 法 律、 行 政 法 规、 公 司 股 票 上
市地证券监规规定或者 公 司 章 程 规 定 应 当 以
特别决议通过以外的其他事项。
第四十三条 下列事项 由 股 东 大 会 以 特 别 决
议通过:
(一) 修改公司章程;
第四十三条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(二) 公司 增、 减 股 本 和 发 行 任 何 种 类
(一) 公司增加或者减少注册资本;
股票、认股证和其他类似证券;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三) 合 并、 分 立、 解 散、 清 算 或 者 变
(三) 公司章程的修改;
更公司形式;
(四) 公司在一 年 内 购 买、 出 售 重 大 资 产 或 者 向 他
(四) 发行公司债券;
(五) 公司 在 一 年 内 购 买、 出 售 重 大 资
之三十的;
产或者担保金额超过公 司 最 近 一 期 经 审 计 总
(五) 股权激励计划;
资产 30% 的;
(六) 法律、行政法 规 或 公 司 章 程 规 定 的, 以 及 股
(六) 股权激励计划;
东会以普通决议通过认为会对公司产生重大 影 响 的、 需
(七) 法律、 行 政 法 规 或 公 司 章 程 规 定
要以特别决议通过的其他事项。
的,以及股东大会以普 通 决 议 通 过 认 为 会 对
公司产生重大影响的、需 要 以 特 别 决 议 通 过
的其他事项。
第四十四条 股东大会 审 议 有 关 关 联 交 易 事
项时,关联股东不应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所
第四十四条 股东会审议有关关联交易事项 时, 关 联 股
代表的有表决权的股份 数 不 计 入 有 效 表 决 总
东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权 的 股 份 数
数;股东大会决议的公 告 应 当 充 分 披 露 非 关
不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当 充 分 披 露
联股东的表决情况。
非关联股东的表决情况。
股东大会 对 有 关 关 联 交 易 事 项 的 表 决,
应由出席股东大会会 议 的 非 关 联 股 东 (包 括
会会议的非关联股东 (包括股东代理人) 代表 所 持 表 决
股东代理人) 代表所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通
权的过半数通过方为有效;但是,属于公司章 程 特 别 决
过方为有效;但是,属 于 前 条 规 定 的 事 项 应
议事项应当由出席股东会会议的非关联股东 (包 括 股 东
当由出席股东大会会 议 的 非 关 联 股 东 (包 括
代理人) 代表所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
股东代理人) 代表所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通
过方为有效。
― 294 ―
序号 修订前 修订后
第四十七条 董事、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案
的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股 东 提 供 候 选 董 事、 监 事
的简历和基本情况。
董事候选人由上 届 董 事 会、 或 者 单 独 或
第四十七条 董事候选人名单以提案的方式提请 股 东 会
合并持有公司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 3% 以 上
决议。
的股东提名。独立非执 行 董 事 的 提 名 方 式 和
董事 会 应 当 向 股 东 提 供 候 选 董 事 的 简 历 和 基 本
程序按照法律、法规、 公 司 股 票 上 市 地 的 监
情况。
管机构的相关规定和相 关 独 立 非 执 行 董 事 制
度执行。
独或者合计持有公司有表决 权 股 份 总 数 的 1% 以 上 的 股
由股东代表担任的监 事 候 选 人 由 上 届 监
东提名。独立非执行 董 事 的 提 名 方 式 和 程 序 按 照 法 律、
事会、或者单独或合并 持 有 公 司 有 表 决 权 股
法规、公司股票上市地的监管机构的相关规定 和 相 关 独
份 总 数 的 3% 以 上 的 股 东 提 名, 由 职 工 代 表
立非执行董事制度执行。
担任 的 监 事 候 选 人 由 公 司 职 工 民 主 选 举
产生。
公司股东单独或联合 推 选 的 董 事 占 董 事
会成员二分之一以上 时,其 推 选 的 监 事 不 得
超过监事会成员的三分之一。
第四十八条 股东会就选举董事进行表决时, 根 据 公 司
章程的规定或者 股 东 会 的 决 议, 可 以 实 行 累 积 投 票 制。
分之三十 以 上 的, 或 者 股 东 会 选 举 两 名 以 上 独 立 董 事
的,应当采用累积投票制。
第四十八条 股东大会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐
第四十九条 除累积投票外,股东会将对所有 提 案 进 行
项表决,对同一事项 有 不 同 提 案 的, 将 按 提
逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提 案 提 出 的
案提出的时间顺序进 行 表 决。 除 因 不 可 抗 力
等特殊原因导致股东大 会 中 止 或 不 能 作 出 决
会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提 案 进 行 搁
议外,股东大会将不会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不
置或不予表决。
予表决。
第五十条 除非特别依 照 公 司 股 票 上 市 地 证
券监督 管 理 机 构 的 相 关 规 定 以 投 票 方 式 表
决,或下列 人 员 在 举 手 表 决 以 前 或 者 以 后,
要求以投票方式表决,股 东 大 会 以 举 手 方 式
进行表决:
(一) 会议主席;
(二) 至 少 两 名 有 表 决 权 的 股 东 或 者 有
表决权的股东的代理人;
第五十一条 除会 议 主 席 以 诚 实 信 用 的 原 则 作 出 决 定,
(三) 单 独 或 者 合 并 计 算 持 有 在 该 会 议
容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方 式 表 决
外,股东会上,股东所作的**表决必须以投 票 方 式 进
十) 的一 个 或 者 若 干 股 东 (包 括 股 东 代 理
行。
人)。
第五十一条 除非有 人 提 出 以 投 票 方 式
表决,会议主席根据 举 手 表 决 的 结 果, 宣 布
提议通 过 情 况, 并 将 此 记 载 在 会 议 记 录 中,
作为**的依据,无须 证 明 该 会 议 通 过 的 决
议中支持或者反对的票数或者其比例。
第五十二条 以投票 方 式 表 决 的 要 求 可
以由提出者撤回。
― 295 ―
序号 修订前 修订后
第五十五条 当反对 和 赞 成 票 相 等 时, 无 论
一票。
第五十七 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前,
应当推举两名股东代 表 参 加 计 票 和 监 票。 审 第五十五条 股东会对提案进行表决前,应当 推 举 两 名
议事项与股东有利害 关 系 的, 相 关 股 东 及 代 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利 害 关 系
理人不得参加计票、监票。 的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
师、股东代表与监事 代 表 共 同 负 责 计 票、 监 共同负责计票、监票,并当场公布表决结 果。 通 过 网 络
票。通过网络或其他方 式 投 票 的 公 司 股 东 或 或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权 通 过 相 应
其代理人,有权通过相 应 的 投 票 系 统 查 验 自 的投票系统查验自己的投票结果。
己的投票结果。
第五十八条 股东大会 现 场 结 束 时 间 不 得 早
于网络或其他方式,会 议 主 席 应 当 宣 布 每 一 第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络 或 其 他
提案的表决情况和结 果,并 根 据 表 决 结 果 宣 方式,会议主席应当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果,
布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正 式 公 布 表 决 结 果 前, 股 东 大 会 现 在正式公布表决结果前,股东会现场、网 络 及 其 他
场、网络及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公 司、 表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票 人、 股 东、 网
计票人、监票人、主 要 股 东、 网 络 服 务 方 等 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十六条 股东大 会 应 有 会 议 记 录, 由 董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 第六十四条 股 东 会 应 有 会 议 记 录, 由 董 事 会 秘 书 负
(一) 出 席 股 东 大 会 的 股 东 和 代 理 人 人 责。会议记录记载以下内容:
数、所持有表决权的 股 份 数, 占 公 司 总 股 份 (一) 出席股东会的 股 东 和 代 理 人 人 数、 所 持 有 表
的比例; 决权的股份数,占公司总股份的比例;
(二) 召开会议的日期、地点; (二) 召开会议的时间、地点;
(三) 召集 人 姓 名 或 名 称、 会 议 主 席 姓 (三) 召集人姓名 或 名 称、 会 议 主 席 姓 名、 会 议 议
名、会议议程,出席 或 列 席 会 议 的 董 事、 监 程,列 席 会 议 的 董 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员
事、总经理和其他**管理人员姓名; 姓名;
(四) 对每 一 提 案 的 审 议 经 过、 各 发 言 (四) 对每一提案的 审 议 经 过、 各 发 言 人 对 每 个 审
人对每个审议事项的发言要点; 议事项的发言要点;
(五) 每一表决事项的表决结果; (五) 每一表决事项的表决结果;
(六) 股东的质 询 意 见、 建 议 及 董 事 会、 (六) 股东的质询 意 见 或 者 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或
监 事 会、 高 级 管 理 人 员 的 答 复 或 说 明 等 者说明等;
内容; (七) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 股东会认为 和 公 司 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记
(八) 股 东 大 会 认 为 和 公 司 章 程 规 定 应 录的其他内容。
当载入会议记录的其他内容。
除上述主要修订内容外, 《股东会议事规则》还进行了如下
变更:
― 296 ―
述,将涉及监事会职权的内容,按照 《中华人民共和国公**》
《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,由公
司审计委员 会 承 接;对 原 《股 东 大 会 议 事 规 则》 中 的 “股 东 大
会”统一替换为 “股东会”;删除原 《股东大会议事规则》 中已
经失效的规定;对原 《股东大会议事规则》中部分内容调整了标
点符号、格式以及表述。
条款序号将依次顺延或递减, 《股东会议事规则》内容中交叉引
用的条款序号亦相应调整。
鉴于上述变动情况在本次修订中**出现,不再在本次修订
表格中逐一列举。
― 297 ―
《 董事会议事规则 》 修订对照表
序号 修订前 修订后
**条 为规范董事 会 议 事 程 序, 确 保 董 事
**条 为规范董事会议事程序,确保董事会 的 工 作 效
会的工作效率和科 学 决 策, 根 据 《中 华 人 民
率和科学决策,根据 《中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 《中 华
共和国公 司 法 》 《中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》
人民共和国证券法》 **证监会 《证券公司监 督 管 理 条
** 证 监 会 《证 券 公 司 监 督 管 理 条 例》 《香
例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以 下 简
称 “《香港上市规则》”)《证券公司治理准则》 等法律
券公司 治 理 准 则 》 等 法 律 法 规、 部 门 规 章、
法规、部门规章、规范性文件和 《中原证券 股 份 有 限 公
规范性文 件 和 《中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 章
司章程》(以 下 简 称 “公 司 章 程 ”) 等 有 关 规 定, 制 定
程》(以下简称 “公 司 章 程”) 等 有 关 规 定,
本规则。
制定本规则。
第二条 董事会议事应 遵 守 国 家 有 关 法 律 法
第二条 董事会议事应遵守**有关法律法 规、 公 司 章
程,对出资人负责,维护公司和股东权益。
股东权益,自觉接受监事会监督。
第四条 董事会行使下列职权:
(一) 负责 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 第四条 董事会行使下列职权:
会报告工作; (一) 负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二) 在 股 东 大 会 年 会 上 报 告 并 在 年 度 (二) 在股东会年 会 上 报 告 并 在 年 度 报 告 中 披 露 董
报告中披露董事的履 职 情 况, 包 括 报 告 期 内 事的履职情况,包括报告期内董事参加董事会 会 议 的 次
董事参加董事会会议 的 次 数、 投 票 表 决 等 情 数、投票表决等情况;
况;(三) 执行股东大会的决议; (三) 执行股东会的决议;
(四) 决定公司的经营方针和战略规划; (四) 决定公司的经营方针和战略规划;
(五) 决定公司经营计划和投资方案; (五) 决定公司经营计划和投资方案;
(六) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案、 (六) 决定公司的年度财务预算方案、决算方案;
决算方案; (七) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 (八) 制订公司增加 或 者 减 少 注 册 资 本、 发 行 债 券
亏损方案; 或其他证券及上市方案;
(八) 制订公司增 加 或 者 减 少 注 册 资 本、 (九) 制订公司重大收购、回购本公司 股 份 或 合 并、
(九) 制订 公 司 重 大 收 购、 回 购 本 公 司 (十) 决定公司内 部 管 理 机 构 和 分 支 机 构 的 设 置 和
股份或合并、分立、解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 调整;
方案; (十一) 根据薪酬与 提 名 委 员 会 的 提 名, 聘 任 或 者
(十) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 和 分 支 机 解聘公司总经理、合规总监、**风险官、 董 事 会 秘 书
构的设置和调整; 及其他**管理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项;
(十一) 根据薪酬 与 提 名 委 员 会 的 提 名, 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经 理、 财 务
聘任或者解聘公司 总 经 理、 合 规 总 监、 董 事 负责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩
会秘书及其他**管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事项;
事项和奖惩事项;根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 (十二) 制订公司的基础管理制度;
或者解聘公司副总经 理、财 务 负 责 人 等 高 级 (十三) 制订公司章程修改方案;
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四) 管理公司信息披露事项;
(十二) 制订公司的基础管理制度; (十五) 向股东会 提 请 聘 请 或 者 更 换 为 公 司 审 计 的
(十三) 制订公司章程修改方案; 会计师事务所;
(十四) 管理公司信息披露事项;
― 298 ―
序号 修订前 修订后
(十五) 制订聘任 和 解 聘 会 计 师 事 务 所
方案;
(十六) 依 据 法 律、 法 规、 公 司 股 票 上
市地证券监管规则或 股 东 大 会 授 权, 决 定 公
司对外投资、收购 出 售 资 产、 资 产 抵 押、 对 (十六) 依据法律、法规、公司股票上 市 地 证 券 监
外担保事项、委托 理 财、 关 联 交 易、 对 外 捐 管规则或股东会授权,决定公司对外投资、收 购 出 售 资
赠等事项; 产、资产抵 押、 对 外 担 保 事 项、 委 托 理 财、 关 联 交 易、
(十七) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 对外捐赠等事项;
检查总经理的工作; (十七) 听取公司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理
(十八) 听 取 合 规 总 监 关 于 公 司 合 规 状 的工作;
况的报告; (十八) 听取合规总监关于公司合规状况的报告;
(十九) 制定董事 薪 酬 数 额 和 发 放 方 案, (十九) 制定董事薪 酬 数 额 和 发 放 方 案, 向 股 东 会
向股东大会提交董事 绩 效 考 核、 薪 酬 情 况 专 提交董事绩效考核、薪酬情况专项报告;
项报告; (二十) 负责内部控 制 的 建 立 健 全 和 有 效 实 施, 承
(二十) 负 责 内 部 控 制 的 建 立 健 全 和 有 担**风险管理职责;
效实施,承担**风险管理职责; (二十一) 承担** 风 险 管 理 的 最 终 责 任, 按 规 定
(二十 一 ) 承 担 洗 钱 风 险 管 理 的 最 终 责 履行相应职责;
任,按规定履行相应职责; (二十二) 决定公司 文 化 建 设 目 标, 对 公 司 文 化 建
(二十二) 决 定 公 司 文 化 建 设 目 标, 对 设的有效性承担责任;
公司文化建设的有效性承担责任; (二十三) 研究公司 ESG 相 关 规 划、目 标、制 度 及
(二十三) 研 究 公 司 ESG 相 关 规 划、 目 重大 事 项, 关 注 ESG 相 关 重 大 风 险, 审 阅 ESG 相 关
标、制度及 重 大 事 项, 关 注 ESG 相 关 重 大 报告;
风险,审阅 ESG 相关报告; (二十四) 法律法 规、 部 门 规 章、 规 范 性 文 件 或 公
(二十 四 ) 法 律 法 规、 部 门 规 章、 规 范 司章程规定,以及股东会授予的其他职权。
性文件或公司章程规 定,以 及 股 东 大 会 授 予 具体授 权 范 围 按 照 《上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规
的其他职权。 则》 《香 港 上 市 规 则》 及 国 资 监 管 的 相 关 要 求, 根 据 涉
具体授权范围按照 《上 海 证 券 交 易 所 股 及授权事项的金额,履行相应审批程序。
票上市规 则 》 《香 港 联 合 交 易 所 上 市 规 则 》 董事会作出前款决议事项,除第 (八)、(九)、 (十
及国资监管的相关要 求,根 据 涉 及 授 权 事 项 三) 项必须由三分之二以上的董事表决同意 外, 其 余 可
的金额,履行相应审批程序。 以由半数以上的董事表决同意。
董事会作出前款 决 议 事 项, 除 第 (八 )、
(九)、 (十 三) 项 必 须 由 三 分 之 二 以 上 的 董
事表决同意外,其余可 以 由 半 数 以 上 的 董 事
表决同意。
第五条 董事会下设 发 展 战 略 委 员 会、 薪 酬
第五条 董事会下设战略与可持续发展委员 会、 薪 酬 与
与提名委员会、风险 控 制 委 员 会、 审 计 委 员
提名委员会、风险控制委员会、审计委员 会。 专 门 委 员
会就专业性事项进行研究,提出意见和建议, 供 董 事 会
出意见和建议,供董 事 会 决 策 参 考。 各 委 员
决策参考。各委员会工作细则由董事会制订。
会工作细则由董事会制订。
第八条 董事会由董 事 长 召 集, 董 事 长 不 能
第八条 董 事 会 由 董 事 长 召 集, 董 事 长 不 能 履 行 职 责
履行职责时,由副董 事 长 履 行, 副 董 事 长 也
不能履行时,可由半数 以 上 的 董 事 共 同 推 举
半数董事共同推举一名董事负责召集会议。
一名董事负责召集会议。
― 299 ―
序号 修订前 修订后
第十条 有下列情形 之 一 的, 董 事 长 应 在 十
日内召集临时董事会会议: 第十条 有下列情形之一的,董事长应在十日 内 召 集 临
(一) 董事长认为必要时; 时董事会会议:
(二) 三分之一以上的董事联名提议时; (一) 董事长认为必要时;
(三) 监事会提议时; (二) 三分之一以上的董事联名提议时;
(四) 二 分 之 一 以 上 独 立 非 执 行 董 事 提 (三) 审计委员会提议时;
议时; (四) 过半数独立非执行董事提议时;
(五) 总经理提议时; (五) 总经理提议时;
(六) 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 (六) 代表**之一以上表决权的股东提议时;
提议时; (七) 证券监管部门要求召开时;
(七) 证券监管部门要求召开时; (八) 公司章程规定的其他情形。
(八) 公司章程规定的其他情形。
第十六条 董事会会议 应 当 有 过 半 数 的 董 事
出席方 可 举 行。 每 一 董 事 享 有 一 票 表 决 权。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席 方 可 举
董事会作出决议,必须 经 全 体 董 事 的 过 半 数
行。每一董事享有一票表决权。董事会作 出 决 议, 必 须
通过,但 法 律 法 规、 部 门 规 章、 规 范 性 文
经全体董事的过半数通过,但法律法规、 部 门 规 章、 规
件、公司章程或本规则另有规定除外。
范性文件、公司章程或本规则另有规定除外。
有关董事拒不出席或 者 怠 于 出 席 会 议 导
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无 法 满 足
会议召开的**人数要求时,董事长和董事会 秘 书 应 当
事长 和 董 事 会 秘 书 应 当 及 时 向 监 管 部 门
及时向监管部门报告。
报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当 列 席 董 事
监事可以列席董 事 会 会 议; 总 经 理 和 董
会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知 其 他 有 关
事会秘书未兼任董事 的,应 当 列 席 董 事 会 会
人员列席董事会会议。
议。会议主持人认为 有 必 要 的, 可 以 通 知 其
他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董 事 会 会 议 以 现 场 召 开 为 原 则。
必要 时, 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。 必 要 时, 在
下,经召集 人 (主 持 人 )、 提 议 人 同 意, 董
保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主 持 人)、
事会会议也可以采取 通 讯、 现 场 与 其 他 方 式
提议人同意,也可以通过视频、电话、传 真、 或 者 其 他
同时进行的方式召开。
符合要求的电子通信表决等方式召开。董事会 会 议 也 可
以通讯表决方式 召 开 董 事 会, 公 司 应 在
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
会议通知 中 写 明 会 议 审 议 议 案 的 详 细 内 容、
以通讯表决方式召开董事会,公司应在会 议 通 知 中
参加表决的时间和方式 及 通 讯 表 决 票 的 格 式
写明会议审议议案的详细内容、参加表决的时 间 和 方 式
等。通讯表决票至少 应 具 备 下 列 内 容: 董 事
及通讯表决票的格式等。通讯表决票至少应具 备 下 列 内
容:董事姓名、议案名称、表决结果 (同 意、 反 对 或 弃
弃权)。
权)。
以通讯表决方式 召 开 董 事 会, 参 会 董 事
以通讯表决方式召开董事会,参会董事应 按 会 议 通
应按会议通知的表决时 间 将 表 决 票 传 真 或 扫
知的表决时间将表决票传到指定的地址。没有 按 规 定 填
描后电子邮件传到指 定 的 地 址。 没 有 按 规 定
制的表决票,字迹模糊难以辨认,以及因** 其 它 意 外
填制的表决票,字迹 模 糊 难 以 辨 认, 以 及 因
原因不能在规定时 间 内 送 达 的 表 决 票 视 为 无 效 表 决 票。
**其它意外原因不能 在 规 定 时 间 内 送 达 的
传真通讯表决的表决票原件应在会后以邮寄或专 人 送 达
表决票视为无效表决 票。通 讯 表 决 的 表 决 票
等方式及时送达至公司。
原件应在会后以邮寄或 专 人 送 达 等 方 式 及 时
送达至公司。
― 300 ―
序号 修订前 修订后
第三十一条 董事会秘 书 应 当 安 排 董 事 会 办
公室工作人员对董事 会 会 议 做 好 记 录。 董 事
会会议记录包括以下内容: 第三十一条 董事会秘书应当安排办公室 (董 事 会 办 公
(一) 会 议 届 次 和 召 开 的 时 间、 地 点、 室) 工作人员对董事会会议做好记录。董事会 会 议 记 录
方式; 包括以下内容:
(二) 会议通知的发出情况; (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(三) 会议召集人和主持人; (二) 出席会议的 董 事 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董
(五) 会议 审 议 的 提 案、 每 位 董 事 对 有 (三) 会议议程;
关事项的发言要点和 主 要 意 见、 对 提 案 的 表 (四) 董事发言要点;
决意向; (五) 每一决议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 (表 决 结 果
(六) 每 项 提 案 的 表 决 方 式 和 表 决 结 果 应载明赞成、反对或弃权的票数);
(说明具体的同意、反对、弃权票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
(七) 与 会 董 事 认 为 应 当 记 载 的 其 他
事项。
除上述主要修订内容外, 《董事会议事规则》还进行了如下
变更:
将涉及监事会职权的内容,按照 《中华人民共和国公**》 《上
市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,由公司审
计委员会承接。
“股东会”。
格式以及表述。
鉴于上述变动情况在本次修订中**出现,不再在本次修订
表格中逐一列举。
― 301 ―
中原证券股份有限公司
关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
利用各类债务融资工具进行负债融资是证券公司持续补充资
金、保障公司的资本和资金实力与行业地位和业务发展相匹配的
重要渠道之一。根据 《证券法》《公**》《证券公司监督管理条
例》 《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规,结合中原证
券股份有限公司 (以下简称 “公司”)现有负债情况、杠杆情况
和未**营需要,借鉴行业通行的负债融资方式,实施稳健的负
债策略进行融资,以优化资本结构,实现股东利益**化。特提
请审议如下事项:
一、同意公司在满足 《证券公司风险控制指标管理办法》以
及公司内部审慎性风控指标的前提下,一次或多次或多期公开或
非公开发行境内科创债、绿色债、公司债、短期公司债券、短期
融资 券、金 融 债 券、可 续 期 公 司 债、次 级 债 券 (含 永 续 次 级 债
券)、次级债务、资产支持证券 (票据)、收益凭证,及其它按相
关规定经**证券监督管理委员会 (以下简称 “**证监会”)、
**证券业协会、证券交易所及其它相关部门注册或审批或备案
本公司可以发行的其它境内债务融资工具,以及一次或多次或多
期境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债、中期票据
― 302 ―
计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具及监管机构许可
发行的其他债务融资工具。本议案中所称的境内外债务融资工具
均不含转股条款。
二、同 意 公 司 按 照 如 下 条 件 发 行 境 内 外 债 务 融 资 工 具,
包括:
. 规模:上述 境 内 外 债 务 融 资 工 具 总 规 模 不 超 过 最 近 一 期
净资产的 300% (含 300% ,发行规模以发行后待偿还人民币金
额计算,以外币发行的,按照每次或每期发行日**人民银行公
布的汇率中间价折算),并且符合相关法律法规对其发行上限的
规定,可一次或多次或多期发行。
. 品种:根据 相 关 规 定 及 发 行 时 的 市 场 情 况 确 定 公 司 境 内
外债务融资工具的具体品种及清偿位次。
. 期限:公 司 境 内 外 债 务 融 资 工 具 的 期 限 均 不 超 过 10 年
(含 10 年),但发行可续期债券、永续次级债券的情况除外,可
以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。
. 利率:根据 发 行 时 的 市 场 情 况 及 相 关 规 定 确 定 发 行 的 利
率及其计算和支付方式。
. 发行价格:根 据 每 次 发 行 时 的 市 场 情 况 和 相 关 法 律 法 规
的规定确定发行价格。
. 担保及其 它 信 用 增 级 安 排:依 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 确
定担保及其他信用增级安排。
. 募集资金 用 途:募 集 资 金 在 扣 除 发 行 等 相 关 费 用 后 全 部
― 303 ―
用于补充 营 运 资 金, 满 足 公 司 业 务 运 营 需 要, 支 持 业 务 规 模 增
长;或用于调整公司债务结构,补充公司流动性资金,依法用于
项目投资和/或固定资产购建等用途。
. 发行主体:由 本 公 司 或 本 公 司 的 境 内 外 全 资 附 属 公 司 作
为发行主体。
. 发行方式:按 照 有 关 部 门 批 准 或 者 备 案 等 的 方 式 托 管 和
发行。
. 发行对象及向公司股东配售的安排:发行对象为符合相
关法律法规规定的认购条件的投资者,可依法向公司股东配售。
. 偿债保障措施:在境内外债务融资工具存续期间,公司
可以提高任意盈余公积金和一般风险准备金的提取比例。在出现
预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿
付境内外债务融资工具本息时,至少采取如下措施:
(
(
实施;
(
(
. 债务融资工具上市或挂牌:根据公司实际情况、市场情
况和相关法律法规等确定申请上市或挂牌相关事宜。
. 决议有效期:决议有效期为自股东大会审议通过之日起
― 304 ―
三、为便于公司**发行境内外债务融资工具,提请股东大
会就该事项授权公司董事会,并同意公司董事会授权公司经理层
根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况
和发行时市场情况,从维护本公司利益**化的原则出发,确定
公司债务融资工具的具体发行规模、发行方案、发行时机、发行
方式以及与发行相关的具体事宜,并对境内外债务融资工具的发
行、偿付情况等进行监督。授权事项包括:
. 依据适用 的 法 律、法 规 及 监 管 部 门 的 有 关 规 定 和 公 司 股
东大会的决议,根据公司和相关债务市场的具体情况,制定及调
整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案,包括合适的发
行主体;发行品种、规 模、期 限、利 率 的 决 定 方 式;发 行 条 款、
对象、时机 (包括是否一次、多次或分期发行及多品种发行,各
次、各期及各品种发行规模及期限的安排等);担保安排,担保
函、支持函等信用增级安排、评级安排;确定募集资金专户;具
体募集资金投向;是否设置及如何设置回售和赎回条款、利率上
调选择权和投资者回售选择权;登记注册、上市及上市场所;还
本付息安排、**偿付风险措施、偿债保障措施;以及与公司发
行境内外债务融资工具发行有关的**事宜;
. 决定 聘 请 中 介 机 构,签 署、执 行、修 改、完 成 与 公 司 境
内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件 (包括保荐协议、
承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用
中介机 构 的 协 议、受 托 管 理 协 议、清 算 管 理 协 议、登 记 托 管 协
― 305 ―
议、上市协议及其它法律文件等)以及按相关法律法规及公司证
券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露 (包括初步及最
终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相
关的所有公告、通函);
. 为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、
清算管理人,签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融
资工具持有人会议规则 (如适用);
. 办理公司 境 内 外 债 务 融 资 工 具 发 行 的 一 切 申 报 及 上 市 事
项 (如适用),包括根据有关监管部门/自律组织的要求制作、修
改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主
体及/或第三 方 提 供 担 保、支 持 函 等 信 用 增 级 协 议 的 申 报 材 料,
签署相关申报文件及其它法律文件;
. 除涉及 有 关 法 律、法 规 及 公 司 《章 程》 规 定 须 由 股 东 大
会重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条
件变化,对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应
调整,或根据实际情况决定是否继续进行公司其它境内外债务融
资工具发行的**或部分工作;
. 办理或决 定 与 公 司 境 内 外 债 务 融 资 工 具 发 行 及 上 市 等 有
关的其它相关事项。
授权有效期自股东大会审议通过之日起 36 个月。但若董事
会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债
务融资工具的发行或部分发行,且公司亦在授权有效期内取得监
― 306 ―
管部门的发行注册、批准、许可、备案或登记的 (如适用),则
公司可在该注册、批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成
有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行,就有关发
行或部分发行的事项,上述授权有效期延续到该等发行或部分发
行完成之日止。
― 307 ―
中原证券股份有限公司
关于 2023 年度鲁智礼先生薪酬的议案
鲁智礼先生 2023 年先后任公司监事会主席、董事长。根据
《河南省省管金融企业负责人薪酬管理办法 (试 行)》 (豫 财 金
〔
责人 2023 年度薪酬核定及兑付工作的通知》《关于做好企业负责
人 2023 年度薪酬清算、披露和备案工作的通知》 等规定,鲁智
礼先生 2023 年度薪酬为 67
.89 万元。对应的个人所得税由公司
按照规定代扣代缴。
― 308 ―
中原证券股份有限公司
关于 2023 年度菅明军先生薪酬的议案
菅明军先生 2023 年 1 月 1 日―7 月 12 日任公司董事长。根
据 《河南省省管金融企业负责人薪酬管理办法 (试行)》 (豫财
金 〔
业负责人 2023 年度薪酬核定及兑付工作的通知》《关于做好企业
负责人 2023 年 度 薪 酬 清 算、披 露 和 备 案 工 作 的 通 知》 等 规 定,
菅明军先生 2023 年度薪酬为 38
.24 万元。对应的个人所得税由
公司按照规定代扣代缴。
― 309 ―
中原证券股份有限公司
关于制定 《 董事考核与薪酬管理制度 》 的议案
为落实 《证券法》《证券公司治理准则》《证券基金经营机构
董事、监事、**管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法
规及监管要求,健全公司治理体系,完善董事考核与薪酬管理机
制,结合实际,制定 《董事考核与薪酬管理制度》。
详见附件。
― 310 ―
中原证券股份有限公司
董事考核与薪酬管理制度
**章 总 则
** 条 为 健 全 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “公
司”)考核与薪酬管理体系,完善董事考核与薪酬管理,提升董
事履职效能,根据 《中华人民共和国公**》 (以下简称 《公司
法》) 《中华人民共和国证券法》 《证券公司治理准则》 《上市公
司治理准则》 《证券基金经营机构董事、监事、**管理人员及
从业人员监督管理办法》等法律法规、规范性文件以及 《中原证
券股份有限公司章程》 (以下简称 《公司章程》)等规定,结合
公司实际,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事。
第三条 董事在公司担任其他职务的,除按照本制度进行履
职考核与薪酬管理外,还应根据其实际履职情况按照公司相关制
度进行履职考核与薪酬管理。
第二章 管理架构
第四条 公司股东会负责审议董事考核与薪酬管理制度。
― 311 ―
第五条 公司董事会薪酬与提名委员会负责组织董事履职考
核与薪 酬 管 理,制 定 董 事 考 核 方 案、薪 酬 构 成、标 准 及 调 整 方
案,具体实施董事考核相关工作。
第六条 公司董事会应就董事的履职考核情况、薪酬情况向
股东会做专项说明。
第三章 履职考核
第七条 董事实施年度考核,每年考核一次。
第八条 公司董事应当遵守法律、法规和 《公司章程》,忠
实、诚信、勤 勉 地 履 行 职 责,并 保 证 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行
职责。
第九条 董 事 考 核 内 容 包 括 勤 勉 尽 责、 履 职 业 绩; 廉 洁 从
业、诚信执业;是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等;
对独立董事的考核还包括其独立性。
第十条 公司董事会、独立董事应当分别制作年度工作报告
或履职报告提交股东会审议。
第十一条 公司董事履职考核结果分为 “称职”“基本称职”
和 “不称职”。
第十二条 董事履职过程中出现下列情形之一的,当年履职
考核结果为 “不称职”:
(一)连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董
事代为出席的。
― 312 ―
(二)未按规定履行对公司的勤勉义务,给公司带来损失或
其他不良影响的;损害公司合法利益的。
(三)被证券监督管理机构采取公开认定不适合担任公司董
事的纪律处分或建议更换董事的监管措施的。
(四)因履职行为违法违规等情形,受到监管机构行政处罚,
或被追究刑事责任的。
(五)公司或监管机构认定的其他严重失职行为。
(六)法律、法规规定的其他情形。
第十三条 对考核结果为 “不称职”的董事,由公司董事会
提请股东会审议确定是否继续担任董事职务。
第十四条 公司董事会应将履职考核结果通报董事,董事对
考核结果有异议的,可向董事会申请复评,董事会有权做出维持
或调整原评价结果的决定。
第十五条 考核期内离任的董事,考核期限至离任止,与年
度考核一并进行。
第四章 薪酬管理
第十六条 公 司 董 事 的 薪 酬 参 考 行 业 及 地 区 水 平、市 场 情
况,结合公司实际情况确定。
第十七条 公司根据董事的工作性质,以及所承担的责任、
风险等,确定其薪酬构成及标准如下:
(一)内部董事 依 据 其 在 公 司 担 任 的 具 体 职 务 和 工 作 内 容,
― 313 ―
按照公司基本薪酬制度领取薪酬。
(二)外部董事薪酬由基本津贴和参会履职津贴构成。
基本津贴标准为 15 万元 (含税)/人/年,其中固定津贴 10
万元 (含税)/人/年,考核津贴 5 万元 (含税)/人/年。担任董
事会专门委员会主任委员的独立董事,在前述基础上再增加固定
津贴 3 万元 (含税)/年,固定津贴按月进行发放,考核津贴按
考核年度在考核结束后发放。
第十八条 股东单位对其委派的董事领取薪酬有相关规定
的,按照相关规定执行。董事在外担任其他职务,外部法律法规
对其领取薪酬有相关规定的,按照相关规定执行。
第十九条 为适应公司发展,董事会薪酬与提名委员会可根
据公司经营变化情况、行业薪酬变动水平、社会通胀水平等适时
提出董事薪酬调整方案,报股东会审议。
第二十条 董事暂停职务或因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的,公司按照其实际任职时间和履职考核情况发放津贴。
第二十一条 董事任职期间,发生下列任一情形的,公司可
以视情况减少、暂停或终止向相关董事发放考核津贴:
(一)年度履职考核结果被认定为 “不称职”的。
(二)被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分的。
(三)受到**证监会及其派出机构行政处罚,或被认定为
不适当人选、被采取市场禁入的。
(四)违 反 法 律、 法 规、 规 范 性 文 件 或 《公 司 章 程》 规 定,
― 314 ―
导致公司遭受重大的经济或声誉损失,或导致公司发生重大违法
违规行为或重大风险的。
(五)公司董事会认定的严重违反公司规定的其他情形。
第二十二条 法律、法规规定董事的薪酬应延期发放或需追
索扣回的,从其规定。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜,按照**有关法律、法规、
规范性文件及 《公司章程》等规定执行。本制度如与**日后颁
布的 法 律、法 规、规 范 性 文 件 相 抵 触 时, 应 遵 照 国 家 法 律、 法
规、规范性文件执行。
第二十四条 本制度经公司董事会同意,提交股东会审议通
过后生效。
― 315 ―
中原证券股份有限公司
关于选举第七届董事会董事的议案
依照 《公**》、《证券法》及 《公司章程》等有关法律、法
规的规定,根据控股股东河南投资集团有限公司提名,现推荐李
文强先生、冯若凡先生为公司第七届董事会董事候选人,当选董
事后兼任董事会发展战略委员会委员,任期自公司股东大会审议
通过之日起至第七届董事会换届之日止。简历附下:
李文强先生个人简历
李文强,男,1984 年 9 月 出 生,中 国 国 籍, 上 海 交 通 大 学
经济学博士。现任河南投资集团有限公司发展计划部主任、河南
中原金融控股有限公司总经理。历任**工商银行总行私人银行
部郑州分部投资顾问、**工商银行河南省分行私人银行部投资
顾问主管,中 国 平 安 保 险 (集 团) 下 属 企 业 陆 金 所 B2B 事 业 部
创新业务总监,天安互联网金融资产交易**总裁室成员、产品
总监兼机构业务部总经理,**农业银行总行私人银行部产品研
发部副总经理。2019 年 6 月 至 今 历 任 河 南 投 资 集 团 有 限 公 司 发
展计划部副主任、发展计划部主任兼河南中原金融控股有限公司
总经理。
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冯若凡先生个人简历
冯若凡,男,1983 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 硕 士 学 历, 高
级经济师。冯若凡先生自 2023 年 12 月至今,任河南投资集团有
限公司金融管理部主任、中原银行非执行董事;自 2023 年 4 月
至今,任中富数字科技有限公司执行董事;自 2025 年 5 月至今,
任河南中原金融控股有限公司董事长;自 2022 年 9 月至 2025 年
至 2023 年 12 月,任 河 南 投 资 集 团 有 限 公 司 金 融 管 理 部 副 主 任
(期间自 2020 年 1 月至 2020 年 12 月于**开发银行河南省分行
客户二处交流,任副处长);自 2018 年 4 月至 2019 年 9 月,任
河南投资集团有限公司金融管理部**业务经理;自 2015 年 11
月至 2018 年 4 月,任河南投资集团有限公司金融管理部业务经
理;自 2008 年 11 月至 2015 年 11 月,历任河南投资集团有限公
司资产管理八部业务主管、业务经理,资产管理二部业务经理。
冯若凡先生于 2007 年 7 月取得新西兰国立联合理工学院传播系
**传播专业学士学位,于 2008 年 12 月取得香港中文大学新闻
与传播学院全球传播专业硕士学位。
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