久盛电气股份有限公司
**章 总则
**条 为了加强久盛电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活
动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提
高对外投资效益，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）
和《久盛电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定
本制度。
第二条 本制度所称对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司除外）是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收
益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行
为。包括投资新建控股、参股子公司，向控股、参股子公司追加投资，与其他单
位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等企业权益性投
资、债权性投资和证券投资等，不包括公司章程规定的固定资产投资、存货投资
等对内投资。
第三条 本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。以下情形不
适用证券投资规范的范围：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资；
（五）公司**公开发行股票并上市前已进行的投资。
第四条 证券投资的原则：
（一）公司的证券投资应遵守**法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的证券投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能
影响自身主营业务的正常运行。
第五条 公司证券投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制证券投
资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行证
券投资。
第六条 公司所有对外投资行为必须符合**有关法规及产业政策，符合公
**远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第七条 本制度适用于公司及下属子公司（指下属**控股、相对控股等纳
入财务合并范围的下属机构及其投资设立的分支机构）对外投资行为，下属子公
司确有必要进行对外投资的，需事先经公司按照本制度批准后方可进行。
第二章 投资决策
第八条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会或总经理。具体权
限划分如下：
（一）公司除规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项之外，
其他投资事项由总经理审批。总经理应就相关事宜在事后向董事会报备。
（二）公司标的相关的对外投资交易事项在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议批准后，方可实施：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
**金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（三）公司标的相关的对外投资交易事项在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东会
审议批准后，方可实施：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且**金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且**金额超过 500 万元；
**金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
公司发生的交易仅达到前款第（三）项第 3 目或第 5 目标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的**值低于 0.05 元的，可以免于提交股东会审议。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每项投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占净资产的比例，适用本条**款第（二）项和第（三）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第九条 在股东会、董事会或总经理决定对外投资事项以前，公司证券部应
根据项目情况逐级向总经理、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告
及相关资料，以便其作出决策。
第三章 岗位分工
第十条 公司证券部为负责对外投资的归口管理部门，具体负责：
（一）建立和完善公司对外投资的相关管理制度，并监督执行；
（二）寻找和拓展公司对外投资项目，组织项目的尽职调查、分析和初步评
估，负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估，向公司管理层提供分析论
证材料和投资建议；
（三）对外投资项目的实施及后续管理与监控，对投资过程中形成的各种决
议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案
记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第十一条 公司财务管理**负责对外投资项目的资金和财务管理。公司对
外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、
工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十二条 公**务部是公司对外投资的法律主审部门，负责对外投资项目
相关法律文件的拟定及合同的审核，并就对外投资项目的合法、合规及相关法律
风险提出法律意见，必要时聘请律师事务所对项目出具专项法律意见。
第十三条 公司内审部负责对外投资项目的审计与监督，每个季度末应对对
外投资项目进行**检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项对外投资可能发
生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
第十四条 公司董事会办公室负责按照对外投资相关法律、法规、规范性文
件及公司制度的规定办理对外投资的信息披露事宜。
第十五条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第十六条 公司相关责任部门和责任人在调研、洽谈、评估、实施对外投资
项目时，由于违反本制度规定或工作失职，给公司带来严重影响或损失的，公司
将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、解除劳动合同等处分；情节严重的，
将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按法律法规的相关规定移送**机
关进行处理。
第十七条 负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与
评估的要求：
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收
集相关信息；**对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董
事会或总经理立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行
可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分
考虑**有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对
外投资活动能在合法的程序下进行。
第四章 执行控制
第十八条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部
门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币
的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡
各方面利弊的基础上，选择**投资方案。
第十九条 公司股东会、董事会决议通过或总经理决定对外投资项目实施方
案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实
施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或总经理审查批准。
第二十条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十一条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具
有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决
议或总经理决定后方可对外出资。
第二十二条 公司对外投资投资组建合资公司，应根据需要对被投资企业按
法定程序派驻代表，如董事、监事、财务总监或其他**管理人员，参与和监督
影响新建公司的运营决策；如组建控股公司，应按法定程序派驻代表担任董事长
及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。公司派驻代表对
投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常
情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
上述规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。
第二十三条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的
利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十四条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投
资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单
位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
证券投资类别、资金的统计由财务部指定专人执行，并与资金管理人员（证
券投资专户管理人与公司资金管理人不应为同一人）及时对账，对账情况要有相
应记录及财务负责人签字。
第二十五条 公司证券部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、
合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第二十六条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东
会、董事会会议审议通过或总经理决定后方可执行。
第二十七条 公司对外投资项目终止时，应按**关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行**的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束
后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
第二十九条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的
会计处理，确保资产处置真实、合法。
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十二条 投资转让应严格按照《公**》和公司章程有关转让投资规定
办理。处置对外投资的行为必须符合**有关法律、法规的相关规定。
第三十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第三十四条 公司证券部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公
司资产的流失。
第六章 跟踪与监督
第三十五条 公司对外投资项目实施后，由公司证券部进行跟踪，并对投资
效果进行评价。公司证券部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书
面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，
是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报
告所述 是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会
提出有关处置意见。
第三十六条 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十七条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行**完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十八条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据
分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况
进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十九条 公司在每年度末对长、短期投资进行**检查。对下属公司进
行定期或专项审计。
第四十条 公司下属公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十一条 公司下属公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
第四十二条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 附则
第四十三条 本制度解释权归属于公司董事会。
第四十四条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
本制度未尽事宜，按**有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如
与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应按国
家有关法律、法规和公司章程的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
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