证券代码：600444 证券简称：国机通用 公告编号：2025-010
国机通用机械科技股份有限公司
关于增加经营范围暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 29 日
召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于增加经营范围暨修订 程>的议案》，上述议案的相关内容尚须提交公司股东大会审议通过。具体内容如
下：
因公司已完成吸收合并合肥通用环境控制技术有限责任公司及业务拓展需
要，经研究决定拟增加公司经营范围，依照企业经营范围登记管理规范性要求，
在原有经营范围的基础上拟增加相关内容并修改相应表述，**的经营范围以工
商核准登记为准。
鉴于 2024 年 7 月 1 日起实施了新《中华人民共和国公**》、**证监会于
排》并于 2025 年 3 月 28 日集中修改了《上市公司章程指引》等规章制度，对上
市公司治理等提出了新的要求。根据《中华人民共和国公**》的**规定，公
司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
为**贯彻落实**监管工作要求，规范公司运行，完善公司治理，根据《中
华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》等相关法
律、法规、规范性文件规定，结合公司增加经营范围的实际情况，公司拟对《公
司章程》相关条款进行**修订，具体如下：
修订前 修订后
**条 为维护公司、股东和债权人的合 **条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益,规范公司的组织和行为, 充分发 人的合法权益,规范公司的组织和行为,
挥****党组织的领导核心和政治核 充分发挥****党组织的领导核心和政
心作用，根据《中华人民共和国公**》 治核心作用，根据《中华人民共和国公司
(以下简称《公**》)、《中华人民共和 法》(以下简称《公**》)、
《中华人民共
国证券法》(以下简称《证券法》)、《中 和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《中
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国****程》和其他有关规定，制订本 国****程》和其他有关规定，制订本
章程。 章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行事务，为公
司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股 第十条 股东以其所持股份为限对公司承
东以其所持股份为限对公司承担责任，公 担责任，公司以其**财产对公司的债务
司以其**资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即 第十二条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
监事、**管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
件。依据本章程，股东可以**股东，股 股东可以**股东，股东可以**公司董
东可以**公司董事、监事、总经理和其 事、**管理人员，股东可以**公司，
他**管理人员，股东可以**公司，公 公司可以**股东、董事和**管理人员。
司可以**股东、董事、监事、总经理和
其他**管理人员。
第十二条 本章程所称其他**管理人 第十三条 本章程所称**管理人员是指
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
务负责人。 财务负责人。
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第十四条 经公司登记机关核准，公司经 第十五条 经公司登记机关核准，公司经
营范围：制冷空调、压缩机、泵、阀门、 营范围：一般项目：通用设备制造（不含
密封件、风机、节能环保设备、过滤与分 特种设备制造）；通用设备修理；专用设备
离机械、包装专用设备、机电一体化通用 制造（不含许可类专业设备制造）；专用设
设备及备件、仪器仪表、试验设备及装置 备修理；机械设备销售；特种设备销售；
的研发、制造、销售、咨询及技术服务； 试验机制造；普通阀门和旋塞制造（不含
计算机软硬件开发、销售；给排水、水处 特种设备制造）；泵及真空设备制造；气体
理、固废处理技术开发、设计、承包及运 压缩机械制造；风机、风扇制造；气体、
营服务；化工、石化、煤炭、矿山、冶金、 液体分离及纯净设备制造；制药专用设备
医药、核电、热力热电、建筑、市政、水 制造；包装专用设备制造；喷枪及类似器
利、环境、展陈领域技术及设备开发、工 具制造；制冷、空调设备制造；密封件制
程设计、工程承包、技术咨询与转让、项 造；密封件销售；高性能密封材料销售；
目管理服务；**贸易及进出口贸易；实 塑料制品销售；工业机器人制造；环境保
业投资；房屋及机械设备租赁；塑胶制品、 护专用设备制造；炼油、化工生产专用设
塑料管材、金属管材、塑料金属复合管材 备制造；石油钻采专用设备制造；海洋工
及各类管件生产、销售、开发、服务及检 程装备制造；文化场馆用智能设备制造；
验检测；管道设计、施工、安装。（依法 仪器仪表制造；仪器仪表修理；仪器仪表
须经批准的项目，经相关部门批准后方可 销售；汽车销售；普通机械设备安装服务；
开展经营活动） 以自有资金从事投资活动；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）；货物进出口；技术
进出口；进出口代理；工程和技术研究和
试验发展；标准化服务；工业设计服务；
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；科
普宣传服务；会议及展览服务；节能管理
服务；水污染治理；污水处理及其再生利
用；大气环境污染防治服务；固体废物治
理；土壤污染治理与修复服务；运行效能
评估服务；工程管理服务（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
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项目）
许可项目：特种设备制造；特种设备安装
改造修理；建设工程施工；通用航空服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；**单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括 第二十二条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或**等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
司股份的人提供**资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： (一) 向不特定对象发行股份；
(一) 公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股；
(三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本；
(四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及**证监
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(五) 法律、行政法规规定以及**证监 会规定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份奖励给本公司职工； 激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 为股票的公司债券；
份的活动。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和**证监会认可的其他方式进
(二)要约方式； 行。公司因本章程第二十五条**款第
(三)**证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
第二十四条规定收购本公司股份后，属于 公司因本章程第二十五条**款第（三）
第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 定或者股东会的授权，经三分之二以上董
公司依照第二十四条第(三)项规定收购 事出席的董事会会议决议。
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照第二十五条规定收购本公司股份
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
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年内转让给职工。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、**管理人员应当向公司申报
得转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、**管理人员应当向公 任职期间每年转让的股份不得超过其所持
司申报所持有的本公司的股份及其变动 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 转让。上述人员离职后半年内，不得转让
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 其所持有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、**管理人 第三十一条 公司董事、**管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，以及有**证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、**管理人员、自然人股
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
了公司的利益以自己的名义直接向人民 券，包括其**、父母、子女持有的及利
法院提**讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照前款的规定执行的，负 性质的证券。
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有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条**款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应 者委派股东代理人参加股东会，并行使相
的表决权； 应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的 计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 关材料的，应当遵守《公**》《证券法》
证明其持有公司股份的种类以及持股数 等法律、行政法规的规定。
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
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第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和**管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。人民法院对相
关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、**证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
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权数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、**管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、**管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
股东有权书面请求监事会向人民法院提 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
**讼；监事会执行公司职务时违反法 审计委员会向人民法院提**讼；审计委
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 员会执行公司职务时违反法律、行政法规
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 或者本章程的规定，给公司造成损失的，
人民法院提**讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 诉讼。
请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
不立即提**讼将会使公司利益受到难 求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 急、不立即提**讼将会使公司利益受到
了公司的利益以自己的名义直接向人民 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
法院提**讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 法院提**讼。
的，本条**款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提**讼。 的，本条**款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公**》**百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提**讼或者以自己的名义直接
向人民法院提**讼。
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公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条**款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退 (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公**人独立地 股东的利益；不得滥用公**人独立地位
位和股东有限责任损害公司债权人的利 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 担的其他义务。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权 删除本条
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告
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第四十条 公司的控股股东、实际控制人 删除本条
员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、**证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
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（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以**方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等**方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
**管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、**管理人员承担
连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制**押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
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第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (一)选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 酬事项；
项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
(四)审议批准监事会报告； 亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (四)对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (五)对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 变更公司形式作出决议；
决议； (七)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； (九)审议批准第四十七条规定的担保事
(十)修改本章程； 项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十)审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
(十二)审议批准第四十二条规定的担保 事项；
事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十二)审议股权激励计划和员工持股计
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 划；
的事项； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事
(十五)审议股权激励计划； 项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 股东会可以授权董事会对发行公司债券做
本章程规定应当由股东大会决定的其他 出决议。公司经股东会决议，或者经本章
事项。 程、股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、**证监会
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及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司对外担保必须经公司董
经股东大会审议通过。 事会或股东会审议批准。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
资产 10%的担保； 通过：
(二)本公司及本公司控股子公司的对外 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，超过最近一期经审计净资产的百
资产的 50%以后提供的**担保； 分之五十以后提供的**担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期
供的担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任
(四)按照担保金额连续十二个月内累计 何担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 (三) 公司在一年内向他人提供担保的金
产 30%的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产百分之
(五)按照担保金额连续十二个月内累计 三十的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 (四) 为资产负债率超过百分之七十的担
产的 50%，且**金额超过 5000 万元以上 保对象提供的担保；
的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供 资产百分之十的担保；
的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
(七)上海证券交易所或公司章程规定的 的担保；
其他担保情形。 (七)上海证券交易所或本章程规定的其他
担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东会审议前款第（三）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
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事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 会：
(一)董事人数不足《公**》规定人数或 (一)董事人数不足《公**》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十五条 除董事会特别指定地点外， 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
股东大会应当在公司住所地召开。 公司住所地或股东会会议通知中列明的其
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 他具体地点。股东会将设置会场，以现场
开。公司可以采用安全、经济、便捷的网 会议形式召开。公司还将提供网络投票的
络或通讯表决方式为股东参加股东大会 方式为股东提供便利。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大 股东会除设置会场以现场形式召开外，还
会的，视为出席。 可以同时采用电子通信方式召开。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 按时召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
时股东大会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 召开临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
会的，将说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
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第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会有权向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
日内提出同意或不同意召开临时股东大 内提出同意或不同意召开临时股东会的书
会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 通知，通知中对原请求的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
董事会不能履行或者不履行召集股东大 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会会议职责，监事会可以自行召集和主 责，审计委员会可以自行召集和主持。
持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东有权向董事会请求召开临
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 时股东会，并应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
提出同意或不同意召开临时股东大会的 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
权向监事会提议召开临时股东大会，并应 审计委员会提议召开临时股东会，并应当
当以书面形式向监事会提出请求。 以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
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到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股 通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
公司所在地**证监会派出机构和证券 向证券交易所备案。
交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 不得低于 10%。
例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地**证监 交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 配合。董事会将提供股权登记日的股东名
名册。 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召集
股东大会，会议所必需的费用由本公司承 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
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知，公告临时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 规或者公司章程的规定，或者不属于股东
中已列明的提案或增加新的提案。 会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
第五十三条规定的提案，股东大会不得进 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
行表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 (三)以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 表决权股份的股东等股东均有权出席股东
公司的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
日； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)股东大会需采用网络投票或通讯方 (六)股东会需采用网络投票或通讯方式表
式表决的，还应在通知中载明网络投票或 决的，还应在通知中载明网络投票或通讯
通讯方式表决的时间、投票程序及审议的 方式表决的时间、投票程序及审议的事项。
事项。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际
(二)与本公司或本公司的控股股东及实 控制人是否存在关联关系；
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际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过**证监会及其他有关部门
(四)是否受过**证监会及其他有关部 的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
(一)代理人的姓名； 的类别和数量；
(二)是否具有表决权； (二)代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审 (三)股东的具体指示，包括对列入股东会
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
(四)委托书签发日期和有效期限； 权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 (四)委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东 删除本条
不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、**管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 员列席会议的，董事、**管理人员应当
议，总经理和其他**管理人员应当列席 列席并接受股东的质询。
会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 长不能履行职务或不履行职务时，由副董
董事长主持；副董事长不能履行职务或不 事长（公司有两位或者两位以上副董事长
履行职务时，由半数以上董事共同推举的 的，由过半数的董事共同推举的副董事长
一名董事主持。 主持）主持；副董事长不能履行职务或不
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 履行职务时，由半数以上董事共同推举的
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 一名董事主持。
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行职务时，由半数以上监事共同推举的一 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
名监事主持。 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
代表主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委员
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 会成员主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 推举代表主持。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
续开会。 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
酬和支付方法； 法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规
(五)公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
别决议通过: 议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三)本章程的修改； 算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (三)本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
资产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
(五)股权激励计划； 产 30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以 (五)股权激励计划；
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及股东大会以普通决议认定会对公司产 (六)法律、行政法规或本章程规定的，以
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
效表决总数；股东大会决议的公告应当充 决总数；股东会决议的公告应当充分披露
分披露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规
和部门规章的规定，对拟提交股东会审议
的有关事项是否构成关联交易做出判断；
（二）如经董事会判断，拟提交股东会审
议的有关事项构成关联交易，则董事会应
书面通知关联股东，并就其是否申请豁免
回避获得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东会通知前完成
以上规定的工作，并在股东会通知中将此
项工作的结果通知全体股东；
（四）会议主持人及见证律师应当在股东
投票前，提醒关联股东回避表决。
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份
数后，由出席股东会的非关联股东按本章
程的规定表决。
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得有权部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东会决议中作
详细说明。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 删除本条
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信
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息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十三条 股东大会选举董事、监事实 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
行累积投票制。 式提请股东会表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事的提名方式和程序如下：
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 （一）非独立董事提名方式和程序
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 董事会、单独或合并持有公司已发行股份
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 1%以上的股东可以提名董事候选人，提名
东公告候选董事、监事的简历和基本情 人应在提名前征得被提名人同意，并公布
况。 候选人的详细资料。候选人应在股东会召
每届董事候选人由上一届董事会提名。合 开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
并持有公司股份总额 3%以上的股东有权 公开披露的董事候选人的资料真实、完整，
联合提名董事候选人。 并保证当选后切实履行董事职责。董事候
每届监事候选人由上一届监事会提名。合 选人中由职工代表担任的，由公司职工代
并持有公司股份总额 3%以上的股东有权 表大会提名，由职工实行民主选举产生。
联合提名监事候选人。由职工代表出任监 （二）独立董事的提名方式和程序
事的，其候选人由公司职工民主推荐产 董事会、单独或者合并持有公司已发行股
生。 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
董事会在提名董事、监事会在提名监事 人，并经股东会选举决定。依法设立的投
时，应尽可能征求股东的意见。 资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。独立董事的
提名人在提名前应当征得被提名人的同
意，并公布候选人的详细资料。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、**兼职等情况，并对
其担任独立董事的**和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在**影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。在选举独立董事的股东会召开
前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容。独立董事与其他董事应分别选举，以
保证独立董事在公司董事会中的比例。
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每位董事候选人应当以单项提案提出。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
公司控股股东及其一致行动人持股比例在
董事的，应当采取累积投票制选举董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票,并当场公布
监票,并当场公布表决结果，决议的表决 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 己的投票结果。
自己的投票结果。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 与香港股票市场交易互联互通机制股票的
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 名义持有人，按照实际持有人意思表示进
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
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第九十四条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事在股东大 案的，新任董事在股东会决议生效后立即
会结束后立即就任。 就任。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事: 情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
(二)因**、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二)因**、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者**社会主义市场经济秩序，被判处 或者**社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
算完结之日起未逾 3 年； 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 算完结之日起未逾 3 年；
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
照之日起未逾 3 年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
偿； 照之日起未逾 3 年；
(六)被**证监会处以证券市场禁入处 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
罚，期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 (六)被**证监会采取证券市场禁入措
他内容。 施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 任上市公司董事、**管理人员等， 期限
本条情形的，公司解除其职务。 未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
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本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 **百条 董事由股东会选举或更换，任
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 事在任期届满以前，股东会不能无故解除
无故解除其职务。 其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人 董事可以由**管理人员兼任，但兼任高
员兼任，但兼任总经理或者其他**管理 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
人员职务的董事，总计不得超过公司董事 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
总数的 1/2。 1/2。
董事会成员中有公司职工代表 1 人。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 **百零一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大 其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非
或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 本章程的规定经董事会或者股东 会决议
易； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
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(六)未经股东大会同意，不得利用职务便 同或者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人
业机会，自营或者为他人经营与本公司同 谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或
类的业务； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
有； 定，不能利用该商业机会的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 东会决议通过，不得自营或者为 他人经营
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程 与本公司同类的业务；
规定的其他忠实义务。 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 有；
司所有；给公司造成损失的,应当承担赔 (八)不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、**管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 **百零二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 务，执行职务应当为公司的**利益尽到
的权利，以保证公司的商业行为符合** 管理者通常应有的合理注意。
法律、行政法规以及**各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
务范围； 的权利，以保证公司的商业行为符合**
(二)应公平对待所有股东； 法律、行政法规以及**各项经济政策的
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(三)及时了解公司业务经营管理状况； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业
(四)应当对公司定期报告签署书面确认 务范围；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 (二)应公平对待所有股东；
完整； (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 见，保证公司所披露的信息真实、准确、
权； 完整；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况
规定的其他勤勉义务。 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
**百零一条 董事可以在任期届满以 **百零四条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
情况。 效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
定**人数时，在改选出的董事就任前， **人数时，在改选出的董事就任前，原
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
规章和本章程规定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
**百零二条 董事辞职生效或者任期 **百零五条 公司建立董事离职管理制
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
束后并不当然解除，在任期结束后 5 年内 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
仍然有效。 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在任
期结束后 5 年内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
新增 **百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在
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任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
**百零四条 董事执行公司职务时违 **百零八条 董事执行公司职务，给他人
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
责任。 偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
**百零五条 独立董事应按照法律、行 删除本条
政法规及部门规章的有关规定执行。
**百零六条 公司设董事会，对股东大 **百零九条 公司设董事会，董事会由
会负责。 【11】名董事组成，设董事长【1】人，副
董事长【2】人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
**百零七条 董事会由 11 名董事组成， 删除本条
其中独立董事 4 名。
**百零八条 董事会行使下列职权： **百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
作； (二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 行债券或其他证券及上市方案；
损方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
行债券或其他证券及上市方案； 方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七)在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
方案； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 等事项；
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外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 (八)决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
(九)决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他**管理人员，并决定其报
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
司副总经理、财务负责人等**管理人 责人等**管理人员，并决定其报酬事项
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十一)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审
司审计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查
查总经理的工作； 总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 (十五)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程或者股东会授予的其他职权。
**百一十一条 董事会决定运用公司 **百一十三条 董事会应当确定对外投
资产进行对外投资、收购出售资产、资产 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
抵押、委托理财限于公司前一年末净资产 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
的 20%以下，超过该投资数额的，需由股 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
东大会决定。董事会决定关联交易限于公 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
司前一年末净资产值 5%以下且低于 3000 行评审，并报股东会批准。
万元，超过该数额的，需由股东大会决定。 1、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
重大投资项目应当组织有关专家、专业人 委托理财公司发生的对外投资、收购出售
员进行评审，并报股东大会批准。 资产、资产抵押、委托理财等交易达到下
列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产
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的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且**
金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且**金
额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值
计算。
公司发生对外担保事项的，按本章程第四
十七条执行。
公司发生的金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产**值 5%以
上的重大关联交易，应当提交股东会审议。
单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠
总额超过 1,000 万元且超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的 5%，或达到其
他法律、法规要求股东会审议的标准，应
当提交股东会审议。
**百一十二条 董事会设董事长 1 人， 删除本条
副董事长 2 人。董事长、副董事长由董事
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会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十三条 董事长行使下列职权： **百一十四条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会 (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价 证券；
证券； (四)签署董事会重要文件和应由公**定
(四)签署董事会重要文件和应由公** 代表人签署的其他文件；
定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权；
(五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的 急情况下，对公司事务行使符合法律规定
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 和公司利益的特别处置权，并在事后向公
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 司董事会和股东会报告；
公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。
(七)董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在闭会期间行使
本章程**百零八条第(一)、(二)、(八)、
(十一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。
上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，
以董事会决议的形式做出。
**百一十四条 董事长不能履行职务 **百一十五条 公司副董事长协助董事
或者不履行职务的，由副董事长履行职 长工作，董事长不能履行职务或者不履行
务；副董事长不能履行职务或者不履行职 职务的，由副董事长履行职务（公司有两
务的，由半数以上董事共同推举一名董事 位或者两位以上副董事长的，由过半数的
履行职务。 董事共同推举的副董事长履行职务）；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
**百一十五条 董事会每年至少召开 **百一十六条 董事会每年至少召开两
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
日以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
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**百一十六条 代表 1/10 以上表决权 **百一十七条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
提议召开董事会临时会议。董事长应当自 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会议。 会会议。
**百一十七条 董事会召开临时董事 **百一十八条 董事会召开临时董事会
会会议的通知方式为书面送达或传真方 会议的通知方式为：电话通知和书面通知
式；通知时限为会议召开前 5 日。经全体 （包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）；
董事同意，董事会可随时召开。 董事会临时会议应于会议召开 5 日前通知
全体董事。如遇事态紧急，经全体董事一
致同意，临时董事会会议的召开也可不受
前述通知时限的限制，但应在董事会记录
中对此做出记载并由全体参会董事签署。
**百二十一条 董事会决议表决方式 **百二十二条 董事会决议表决方式
为书面表决。 为：举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
见的前提下，可以用传真方式进行并作出 的前提下，可以用记名投票、通讯（传真、
决议，并由参会董事签字。 会签、传签董事会决议、电话或视频会议）
或其他经董事会认可的方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
**百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、**证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增 **百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其**、父母、子女、主要社会关系；
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（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 **百二十八条 担任公司独立董事应当
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符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
新增 **百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、**管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增 **百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 **百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 **百三十二条 公司建立**由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程**百三十条**款（一）项
至第（三）项、**百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
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履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
**百三十三条 公司不设监事会、监事，
公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
新增 **百 三十四条 审计委 员会成员为 5
名，为不在公司担任**管理人员的董事，
其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
新增 **百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 **百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
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者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
新增 **百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。其中，
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
但是**院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。
新增 **百三十八条 战略委员会的主要职责
是对公**期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
新增 **百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、**管理人员的选择标准和程序，对
董事、**管理人员人选及其任职**进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
**采纳的，应当在董事会决议中记载提
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名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增 **百四十条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、**管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、**管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
新增 **百四十一条 专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
**百二十六条 本章程第九十六条关 **百四十三条 本章程关于不得担任董
于不得担任董事的情形同时适用于** 事的情形、离职管理制度的规定，同时适
管理人员。 用于**管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第九十九条(四)、(五)、(六)关于勤勉 规定，同时适用于**管理人员。
义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百三十一条 总经理工作细则包括 **百四十八条 总经理工作细则包括下
下列内容： 列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
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(二)总经理及其他**管理人员各自具 (二)总经理及其他**管理人员各自具体
体的职责及其分工； 的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制 的权限，以及向董事会的报告制度；
度； (四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
**百三十二条 总经理可以在任期届 **百四十九条 总经理可以在任期届满
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
程序和办法由总经理与公司之间的劳务 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
合同规定。 规定。
**百三十五条 **管理人员执行公 **百五十二条 **管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
或本章程的规定，给公司造成损失的，应 偿责任；**管理人员存在故意或者重大
当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 **百五十三条 公司**管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司**管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第七章 监事会 删除整章（相应章节条款依次顺延）
**百五十条 公司设立党委。党委设书 **百五十四条 公司设立党委。党委设
记 1 名，副书记 1 名，其他党委成员若干 书记 1 名，副书记 1 名，其他党委成员若
名。董事长、**原则上由一人担任。 干名。董事长、**原则上由一人担
符合条件的党委成员可以通过法定程序 任。符合条件的党委成员可以通过法定程
进入董事会、监事会、经理层，董事会、 序进入董事会、经理层，董事会、经理层
监事会、经理层成员中符合条件的党员可 成员中符合条件的党员可以依照有关规定
以依照有关规定和程序进入党委。 和程序进入党委。
**百五十五条 公司分配当年税后利 **百五十九条 公司分配当年税后利润
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润时，应当提取利润的 10%列入公**定 时，应当提取利润的 10%列入公**定公
公积金。公**定公积金累计额为公司注 积金。公**定公积金累计额为公司注册
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 章程规定不按持股比例分配的除外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东会违反《公**》向股东分配利润的，
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 股东应当将违反规定分配的利润退还公
公司。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十六条 公司的公积金用于弥 **百六十条 公司的公积金用于弥补公
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 加公司资本。
用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
**百五十八条 公司利润分配政策为： **百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）公司遵循重视投资者的合理投资回 （一）利润分配原则
报和有利于公**远发展的原则，采用现 公司将按照“同股同权、同股同利”的原
金、股票、现金与股票相结合或者法律、 则，根据各股东持有的公司股份比例进行
法规允许的其他方式分配利润。 分配。公司实施连续、稳定、积极的利润
（二）董事会审议现金分红具体方案时， 分配政策，公司的利润分配应重视对投资
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应当认真研究和论证公司现金分红的时 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
机、条件和**比例、调整的条件及其决 展。
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 （二）利润分配形式
确意见。 1、利润分配形式：公司可采取现金方式、
（三）股东大会对现金分红具体方案进行 股票方式、现金与股票相结合的方式或法
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 律允许的其他方式分配股利，并优先考虑
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 采取现金方式分配利润。公司可根据盈利
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 状况及资金需求状况进行中期现金分红。
股东关心的问题。 2、股票股利分配：采用股票股利进行利润
（四）利润分配条件和比例： 分配的，应当考虑公司成长性、每股净资
且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 入和净利润增长快速，且董事会认为公司
积金后所余的税后利润）正数、现金能够 股本规模及股权结构合理的前提下，可以
满足公司正常生产经营的前提下，公司每 提出并实施股票股利分配预案。
年以现金方式分配的利润不少于当年实 3、现金股利分配：在现金流满足公司正常
现的可分配利润的 10%，最近三年以现金 经营和长期发展的前提下，公司应当采取
方式累计分配的利润不少于最近三年实 现金方式分配股利。公司每年以现金方式
现的年均可分配利润的 30%。公司一般进 分配的利润不少于当年实现的可分配利润
行年度现金分红，也可以进行中期现金分 的 10%。
红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
供分配利润、公积金及现金流状况，在保 平以及是否有重大资金支出安排等因素，
证**现金分红比例和公司股本规模合 区分下列情形，并按本章程规定的程序，
理的前提下，采用股票股利方式进行利润 提出差异化的现金分红政策：
分配。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（五）公司具有下列情形之一时，可以不 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
实施现金分红： 在本次利润分配中所占比例**应达到
少，不足以派发； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
非标准意见的审计报告； 在本次利润分配中所占比例**应达到
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动形成的资本公积和未分配利润； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
等事项发生（募集资金项目除外）。 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金
重大投资计划或重大现金支出是指以下 支出安排的，可以按照前项规定处理。
情形之一的： 4、利润分配的期间间隔：公司原则上每年
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 度进行一次现金分红，公司董事会可以根
收购资产、扩建项目或者购买设备的累计 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
支出达到或者超过公司最近一期经审计 进行中期现金分红。
总资产的 30%，且超过 10,000 万元人民 （三）利润分配程序
币； 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 会应当认真研究和论证公司现金分红的时
收购资产、扩建项目或者购买设备的累计 机、条件和**比例、调整的条件及其决
支出达到或者超过公司最近一期经审计 策程序要求等事宜。
净资产的 50%。 2、公司每年利润分配预案由公司董事会结
（六）公司每年利润分配方案经董事会审 合本章程的规定、公司财务经营情况提出、
议通过后提交股东大会审议批准。公司可 拟定，并经全体董事过半数表决通过后提
以以现场或现场与网络投票相结合的方 交股东会批准。
式召开股东大会审议公司利润分配方案。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议
独立董事应对利润分配方案发表独立意 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
见并披露。 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
（七）公司应严格按照有关规定在定期报 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
告中披露现金分红政策的制定及执行情 关心的问题。
况。若公司年度盈利但未提出现金分红预 4、公司股东会对利润分配方案作出决议
案，应在年报中详细说明未分红的原因、 后，或公司董事会根据年度股东会审议通
未用于分红的资金留存公司的用途和使 过的下一年中期分红条件和上限制定具体
用计划。独立董事应对此发表独立意见， 方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
同时对上年度未分红留存资金使用情况 的派发事项。
发表独立意见并披露。 5、如公司董事会未作出现金利润分配方案
（八）监事会应对董事会和管理层执行公 的，董事会应当披露原因。
司利润分配政策和股东回报规划的情况 6、若公司根据生产经营情况、投资规划、
及决策程序进行监督。 长期发展需要或因外部经营环境、自身经
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（九）公司根据经营情况、投资规划和长 营状况发生较大变化，需要调整利润分配
期发展的需要或外部经营环境发生变化， 政策的，董事会应以股东权益保护为出发
确需调整或者变更利润分配政策的，应当 点拟定利润分配调整政策。公司利润分配
满足公司章程规定的条件，调整利润分配 政策的修改由公司董事会向公司股东会提
政策的议案经董事会审议通过后提交股 出，并经出席股东会的股东所持表决权的
东大会审议批准，独立董事应当对利润分 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润
配政策调整发表独立意见。股东大会审议 分配政策的修改发表意见。调整后的利润
调整利润分配政策的议案需经出席股东 分配政策不得违反**证监会和证券交易
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 所的有关规定。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况 7、审计委员会应对董事会和管理层执行公
的，公司在实施现金分红时应当减扣该股 司利润分配政策和股东回报规划的情况及
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 决策程序进行监督。审计委员会应对利润
金。 分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
**百五十九条 公司实行内部审计制 **百六十三条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
新增 **百六十四条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
新增 **百六十五条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
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应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
新增 **百六十六条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
新增 **百六十七条 审计委员会与会计师事
务所、**审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
新增 **百六十八条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
**百六十一条 公司聘用取得“从事证 **百六十九条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务**”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、内部控制审计、净资产验证 内部控制审计、净资产验证及其他相关的
及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
**百六十二条 公司聘用会计师事务 **百七十条 公司聘用、解聘会计师事
所必须由股东大会决定，董事会不得在股 务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
**百七十条 公司召开监事会的会议 删除本条
通知，以专人送出、邮件送出或传真方式
进行。
新增 **百八十二条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
**百七十五条 公司合并，应当由合并 **百八十三条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
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财产清单。公司应当自作出合并决议之日 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《上 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
海证券报》上公告。债权人自接到通知书 海证券报》上公告或者**企业信用信息
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 公示系统公告。债权人自接到通知书之日
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
或者提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
**百七十七条 公司分立，其财产作相 **百八十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清 公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
证券报》上公告。 报》上公告或者**企业信用信息公示系
统公告。
**百七十九条 公司需要减少注册资 **百八十七条 公司减少注册资本时，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《上 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
海证券报》上公告。债权人自接到通知书 海证券报》上公告或者**企业信用信息
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 公示系统公告。债权人自接到通知书之日
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定的 相应的担保。
**限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 **百八十八条 公司依照本章程**百
六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程**百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《上海证券报》或者**企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 **百八十九条 违反《公**》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
新增 **百九十条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
**百八十一条 公司因下列原因解散: **百九十二条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章
章程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他 续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司**股东表决 途径不能解决的，持有公司**股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过**企业信用信息公
示系统予以公示。
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**百八十二条 公司有本章程**百 **百九十三条 公司有本章程**百九
八十二条第(一)项情形的,可以通过修改 十二条第(一)项、第（二）项情形的, 且
本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 章程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
**百八十三条 公司因本章程**百 **百九十四条 公司因本章程**百九
八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由 第(五)项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 为公司清算义务人，应当在解散事由出现
算。清算组由董事或者股东大会确定的人 之日起十五日内组成清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成。但是本章程另有规定
债权人可以申请人民法院指定有关人员 或者股东会决议另选他人的除外。
组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
**百八十五条 清算组应当自成立之 **百九十六条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上
《上海证券报》上公告。债权人应当自接 海证券报》上公告或者**企业信用信息
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 公示系统公告。债权人应当自接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
**百八十七条 清算组在清理公司财 **百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
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民法院申请宣告破产。 民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
**百八十九条 清算组成员应当忠于 第二百条 清算组成员履行清算职责，负
职守，依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 担赔偿责任。
任。
**百九十五条 释义 第二百零六条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产 有的表决权已足以对股东会的决议产生重
生重大影响的股东。 大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、**管理人员与其 控制人、董事、**管理人员与其直接或
直接或者间接控制的企业之间的关系，以 者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，国
是，**控股的企业之间不仅因为同受国 家控股的企业之间不仅因为同受**控股
家控股而具有关联关系。 而具有关联关系。
第二百条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十一条 本章程附件包括股东会
事规则、董事会议事规则和监事会议事规 议事规则和董事会议事规则。
则。
此次章程修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的**，仅就重要条
款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对，
公司对章程作出上述修改后,《公司章程》相应章节条款依次顺延。除上述条款
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修改外，《公司章程》的其他内容不变。需提交公司股东大会审议。
特此公告。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
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