证券代码：600970 证券简称：中材** 公告编号：临 2025-036
债券代码：241560 债券简称：24 国工 K1
**中材**工程股份有限公司
关于中材海外为参股公司巴西叶片提供财务资助担保及银
行保函担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：中材科技（巴西）风电叶片有限公司（英文名称：SINOMA
WIND POWER BLADE(BRAZIL）LTDA,以下简称“巴西叶片”），为公司关
联方。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司提供总额不超过
万元）的股东借款担保和 178.20 万巴西雷亚尔等值美元（按 2025 年 5
月 29 日汇率折合人民币约 225.57 万元）的银行保函担保；截至目前，
公司为巴西叶片提供担保余额为 5,483.32 万元人民币。
? 本次担保是否有反担保：是
? 对外担保逾期的累计数量：无
**中材**工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材**”）全资
子公司**中材海外科技发展有限公司（以下简称“中材海外”）参股公司巴西
叶片因业务发展需要，拟向其控股股东中材科技风电叶片股份有限公司（以下简
称“中材叶片”）申请 2,400 万美元等值人民币财务资助，并开立 594 万巴西雷
亚尔等值美元的银行保函。因巴西叶片生产经营仍处于爬坡期，无法满足独立获
得信用授信及融资条件，需中材海外按照对其持股比例提供相应额度的担保。中
材海外拟按照持股比例（30%）为巴西叶片提供总额不超过 720 万美元等值人民
币的股东借款担保和 178.20 万巴西雷亚尔等值美元的银行保函担保，巴西叶片
的控股股东中材叶片拟为巴西叶片提供总额不超过 2400 万美元等值人民币的财
务资助和按照持股比例（70%）提供总额不超过 415.80 万巴西雷亚尔等值美元的
银行保函担保。中材海外担保方式为连带责任担保，巴西叶片为此次担保提供反
担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况简介
巴西叶片为满足生产经营需要，促进降本增效，拟向其控股股东中材叶片申
请 2,400 万美元财务资助，期限不超过 12 个月。根据**证监会及上海证券交
易所相关监管规定，中材海外不得向关联方巴西叶片提供财务资助，中材海外将
向中材叶片按持有巴西叶片的股权比例(30%)对中材叶片对巴西叶片提供的财务
资助总额 30%部分提供担保，金额为 720 万美元，保证期间为主合同约定的债务
履行期限届满之日起 3 年。巴西叶片为中材海外提供反担保。
此外，巴西叶片厂区为租赁，根据巴西商业惯例及租赁协议，厂房租赁需要
由巴西叶片向出租方提供房租银行保函，共计 594 万巴西雷亚尔。公司 2023 年
**次临时股东大会审议通过《关于中材海外为关联参股公司中材科技（巴西）
风电叶片有限公司境外融资提供担保的议案》，同意中材海外按照持股比例为巴
西叶片提供总额不超过 178.20 万巴西雷亚尔的银行保函担保。该银行保函即将
到期。考虑到巴西叶片持续生产经营需要，中材海外拟继续按照持股比例为巴西
叶片提供总额不超过 178.20 万巴西雷亚尔等值美元的银行保函担保，担保期限
不超过 13 个月，担保方式为开立融资备用信用证，巴西叶片为中材海外提供反
担保。
综上，本次中材海外为关联方巴西叶片提供的财务资助担保和银行保函担保
金额分别为 720 万美元等额人民币和 178.20 万巴西雷亚尔等额美元（按 2025 年
度担保计划内事项。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
上述担保已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议、第
八届董事会审计与风险管理委员会第十七次会议和第八届董事会第十六次会议
（临时）审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
中材科技（巴西）风电叶片有限公司，为中材海外参股公司，成立于2022
年5月10日，注册资本11,299.43503万雷亚尔，注册地：Camacari, State of Bahia,
at Via Atlàntica, S/N, Area Industrial Leste, PIC -Pólo Industrial de
Camacari，法定代表人：薛岭。经营范围：生产风力发电涡轮叶片、相关设备及
产品，与上述项目相关的维护、技术支持和工程服务。根据巴西**经济活动分
类（CNAE）税务分类（FISCAL）：制造发动机和涡轮机及其零部件，但不包括飞
机和公路车辆用发动机和涡轮机；制造直流和交流发电机及其零部件；制造工业
用塑料制品；制造其他未另列明用途的塑料制品；非电动机具的维护和修理；其
他未另列明用途的工业机器和设备的维护和修理；其他未另列明设备和产品的维
护和修理；工程服务。
该公司控股股东为中材叶片，与中材海外同受**建材集团有限公司实际控
制，因此，巴西叶片构成公司关联方。
截至2024年12月31日，巴西叶片资产总额34,205.02万元人民币，负债总额
万元人民币，净利润-3,572.5万元人民币。（以上数据经审计）
截至2025年3月31日，巴西叶片资产总额40,371.24万元人民币，负债总额
元人民币，净利润-821.42万元人民币。（以上数据未经审计）
三、担保方案和协议主要内容
（一）财务资助担保的主要内容
中材海外本次拟为巴西叶片申请财务资助提供担保的方式为连带责任保证，
担保额度不超过720万美元等值人民币，财务资助期限不超过12个月，担保期限
为主合同约定的债务履行期限届满之日起3年，实际担保金额和期限以巴西叶片
与中材叶片**签署的合同确定。巴西叶片拟对中材海外提供按持股比例对应的
反担保。
（二）融资备用信用证的主要内容
中材海外本次拟为巴西叶片申请银行保函担保的方式为融资备用信用证，金
额不超过178.2万巴西雷亚尔等值美元，期限不超过13个月，融资备用信用证不
可议付、转让和背书，适用**惯例，其他内容以**正式开立的融资备用信用
证为准。巴西叶片拟对其股东提供按持股比例对应的反担保。
公告》（2025-009）和《对外担保（巴西叶片）公告》（2025-010），披露其全
资子公司中材叶片为巴西叶片提供2,400万美元（或等值人民币）财务资助和按
持股比例提供银行租赁保函担保，担保额度为415.80 万雷亚尔（或等值美元）。
本次担保所涉及的担保协议尚未签署、融资备用信用证尚未开立，**内容
由担保方及被担保方与接受担保方在公司股东大会批准范围内共同协商确定。本
担保事项尚需提请股东大会审议，在股东大会审议批准的担保金额内，提请股东
大会授权公司董事长、总裁和财务总监在法律法规、规范性文件以及上述授权额
度范围内共同负责决定和办理具体担保的**事宜。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系公司全资子公司中材海外为关联参股公司提供担保，巴西叶片现
已具备生产条件，担保所涉内容将为其实现经营目标，实现稳定生产运营奠定基
础，巴西叶片将为公司提供相应反担保，担保风险可控。
巴西叶片如无法按约定偿还股东借款以及支付厂房租金，中材海外需在担保
额度内承担相应担保责任。巴西叶片正处于发展初期，其在积极推进已签订单履
约的同时不断拓展新客户，待其生产经营逐步形成规模，盈利能力稳步提升，可
产生充足的现金流用于财务资助以及依靠自身能力获得银行授信后，即可取消所
有股东担保措施。双方股东将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，如发
现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施。
五、审议程序
（一）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
公司于2025年5月26日召开第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会
议，审议通过了《关于中材海外为参股公司巴西叶片提供财务资助担保及银行保
函担保暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次担保系为保障巴西叶片稳定运
营，巴西叶片拟向中材海外提供按持股比例担保对应的反担保，担保风险可控。
本次担保遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中
小股东和非关联股东利益的情况。
（二）董事会审议情况和意见
公司于2025年5月29日召开第八届董事会第十六次会议（临时），审议通过
了《关于中材海外为参股公司巴西叶片提供财务资助担保及银行保函担保暨关联
交易的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事印志松、
朱兵、王益民、刘习德、蔡军恒回避表决。董事会认为：本次担保能够有效提高
巴西叶片融资效率，有利其持续稳定的经营发展，且巴西叶片为本次担保提供反
担保，中材海外为其提供担保的风险较小。同意中材海外按照持股比例为巴西叶
片境外融资提供担保。董事会同意该议案提请公司2025年第二次临时股东大会审
议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，公司批准的有效对外担保总额约为人民币46.19亿元，约
占公司最近一期经审计净资产的21.88%。其中，公司及子公司对控股子公司提供
的担保总额为人民币41.67亿元，约占公司最近一期经审计净资产的19.73%；公
司及子公司对参股公司（关联方）提供的担保总额为人民币4.52亿元，约占公司
最近一期经审计净资产的2.14%。
截至目前，公司及子公司对外担保余额为人民币15.61亿元，约占公司最近
一期经审计净资产的7.39%。其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为人民
币14.25亿元，约占公司最近一期经审计净资产的6.75%；公司及子公司对参股公
司（关联方）担保余额为人民币1.36亿元，约占公司最近一期经审计净资产的
特此公告。
**中材**工程股份有限公司
董事会
二�二五年五月三十日
