证券代码：605287.SH 证券简称：德才股份
德才装饰股份有限公司
（草案）摘要
德才装饰股份有限公司
二零二五年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
公司股东大会批准，存在不确定性。
果，能否完成实施，存在不确定性。
若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有**风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
亦不构成业绩承诺。
意投资风险。
特别提示
股计划（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《德才装饰股份有限公司章程》
的规定制定。
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代
表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本
员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护
员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续
期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等
服务。
的公司核心关键人员，含公司董事（不包括独立董事，下同）、**管理人员
及核心骨干员工，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或
控股子公司签署劳动合同或聘用合同。参加本员工持股计划的总人数不超过 96
人，其中预计参与董事、**管理人员共计 6 人。公司董事会可根据员工变动
情况、考核情况，对参与员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的总份数为不超 2,809.80 万份。持有人
的**人数、名单以及获取份额以员工实际参与情况为准。本次员工持股计划
的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在
公司向持有人提供财务资助或为其**提供担保的情况。
通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》回购公司股份方案中
已回购完成的股票；464,740 股股票为公司于 2024 年 7 月 4 日召开的第四届董
事会第二十一次会议审议通过的《关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回
购股份方案的议案》的回购方案中已回购完成的股票；其余股票为公司于 2025
年 1 月 17 日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于以集中竞价交
易方式回购股份方案的议案》的回购公司股票方案中已回购完成的 2,176,685 股
股票，**持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
本次员工持股计划受让的股份总数不超过 420.00 万股，占公司当前股本总额的
过户至本员工持股计划之日起计算。存续期满后，当期员工持股计划终止，也
可经股东大会授权董事会审议通过后延长。本员工持股计划实施后，公司**
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单
个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司**公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持
股计划自公司公告**一笔标的股票过户至本计划名下时起设立 12 个月的锁定
期。
后由管理委员会将对应的持股计划份额归属至经考核合格的计划持有人。
本员工持股计划**受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公
告**一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、
例和数量根据公司考核目标和持有人考核结果计算确定。
提请股东大会审议员工持股计划。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可
实施。公司部分董事、**管理人员持有本员工持股计划份额，在公司股东大
会、董事会审议本持股计划相关提案时相关人员将回避表决。
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
目 录
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
德才股份、公司、本公司 指 德才装饰股份有限公司
员工持股计划、本员工持股
计划、本次员工持股计划、 指 德才装饰股份有限公司 2025 年员工持股计划
本计划、本持股计划
员工持股计划草案、本计划 《 德 才 装 饰 股 份 有 限 公 司 2025 年 员 工 持 股 计 划 （ 草
指
草案 案）》
持有人、参与对象、参与 参加本次员工持股计划的公司董事、**管理人员及核心
指
人、参加对象 骨干员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《德才装饰股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
标的股票 指 德才股份 A 股普通股股票
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范
《规范运作指引》 指
运作》
《公司章程》 指 《德才装饰股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本草案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
一、员工持股计划的目的和基本原则
（一）员工持股计划的目的
公司依据《公**》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的
在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的
凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公**期、持续、健
康发展。
（二）员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。**人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）参加对象确定的确定标准
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划所有参加对象必须在本员
工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，
含公司董事、**管理人员及核心骨干员工。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被**证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露**或公司机密、**、**、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反**法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德
和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不
限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司
兼职或向**开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本员
工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、
参股的子公司）；
（5）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
（二）参与对象额度分配
本员工持股计划参加对象包括董事、**管理人员及核心骨干员工。
本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 2,809.80 万元，以“份”作为单位，
每份份额为 1 元，本员工持股计划的总份数为不超过 2,809.80 万份，参与员工
不超过 96 人，具体名单及分配情况如下所示：
序号 持有人姓名 职务 持有份额上限（份） 占本次持股计划的比例
董事、董事会秘书、
副总经理
其他核心骨干人员（不超过 90 人） 25,890,300.00 92.14%
合计 28,098,000.00 100.00%
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事；公司不存在其他单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女作为本员工持股计划参与
对象的情况。
本次员工**认购持股计划的份额以参加对象实际认购份额为准，持有人
放弃参与**的，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公
司董事会可根据员工实际认购情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本
员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划实施后，公司**有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不得超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数
累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人
在公司**公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。员工参与员工持股计划所获公司股份权益，应当与
员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算，按照法律法规及本所相关规
定履行信息披露义务。
参加本员工持股计划的公司董事、**管理人员合计持有份额占草案公告
时本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
三、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其**提供担保的情况。
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 2,809.80 万元，以“份”作为单位，每
份份额为 1 元。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通
股股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
其中，1,558,575 股股票为公司 2024 年 3 月 1 日召开的第四届董事会第十七
次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》回购公司
股份方案中已回购完成的股票；464,740 股股票为公司于 2024 年 7 月 4 日召开
的第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于稳定股价措施暨以集中竞价
交易方式回购股份方案的议案》的回购方案中已回购完成的股票；其余股票为
公司于 2025 年 1 月 17 日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》的回购公司股票方案中已回购完成
的 2,176,685 股股票，**持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予
以披露公告。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（三）员工持股计划的股票规模及受让价格
本员工持股计划受让的股份总数不超过 420.00 万股，占公司当前股本总额
的 3.00%。本员工持股计划股票的受让价格为 6.69 元/股。
购买价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.37 元的 50.00%，为每
股 6.69 元；
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 13.02 元的 50%，为每
股 6.51 元。
在本员工持股计划草案公布日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日
期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事宜，股票受让
价格做相应的调整。
本员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公**远发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持
激励与约束对等原则而确定。实施本员工持股计划是为更好地保障员工激励与
约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续
稳定发展。
本员工持股计划实施后，公司**有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的 1%。**标的股票的购买情况目前还存在不确定性，
**持有的股票数量以实际执行情况为准，如本员工持股计划购买标的股票数
量超过公司股本总额的 5%，公司将及时予以披露公告。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司**公开发行股票并上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）员工持股计划的存续期
票过户至本员工持股计划名下之日起算。
名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计
划可提前终止。
售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期届满前**出售或过户至持有人证券账户名下时，经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本
员工持股计划的存续期限可以延长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，本
员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自本员工持股计划草
案经公司股东大会审议通过且公司公告**一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下满 12 个月、24 个月、36 个月，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告**一笔标的股票过户至本次员
**个解锁期 40%
工持股计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告**一笔标的股票过户至本次员
第二个解锁期 30%
工持股计划名下之日起算满 24 个月
自公司公告**一笔标的股票过户至本次员
第三个解锁期 30%
工持股计划名下之日起算满 36 个月
本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）**证监会及证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股
票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本员工持股计划在依法合规的基础上，设定锁定期可以在充分激励员工的
同时，对员工产生相应的约束，体现了激励与约束对等要求，从而更有效地统
一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，推动
公司进一步发展。
（三）员工持股计划的归属考核安排
本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的考核指标，考核后
由管理委员会将对应的持股计划份额归属至经考核合格的计划持有人。本员工
持股计划考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司层面各年度考核目标如下表所示：
解锁期 考核年度 考核目标
公司需满足下列条件之一：
**个解锁期 2025 年度 1、2025 年净利润不低于 3,500 万元；
公司需满足下列条件之一：
第二个解锁期 2026 年度 1、2025 年至 2026 年净利润之和不低于 7,300 万元；
公司需满足下列条件之一：
第三个解锁期 2027 年度 1、2025 年至 2027 年净利润之和不低于 11,500 万元；
注：1、上述“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除股份
支付费用的影响作为计算依据；
算依据。
若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年计划解锁的权益份
额均不得解锁，由管理委员会按标的股票的原始出资金额收回并进行处置，处
置方式包括但不限于公司回购注销、用于后续实施员工持股计划或股权激励计
划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照参
与对象的考核结果确定其实际归属的持股计划份额。届时根据以下考核评级表
中对应的个人层面归属比例确定参与对象的实际归属的持股计划份额：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面解锁比例 100% 0%
在一般情况下，参与对象当年实际归属的持股计划份额=个人当年计划归属
的持股份额×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
当期公司层面考核目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能解
锁的份额对应的标的股票由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转
让给本计划原持有人或其他符合本计划参与**的员工（单一持有人所持本计
划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），转让价格为该
员工未能解锁份额对应的原始出资额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原
始出资金额返还给该员工，若获授前述份额的人员为公司董事或**管理人员
的，则该分配方案应提交董事会审议确定；或由管理委员会按标的股票的原始
出资金额收回并进行处置，处置方式包括但不限于公司回购注销、用于后续实
施员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标
的股票。
五、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行
管理。本员工持股计划的内部**管理权力机构为持有人会议。本员工持股计
划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或
者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资
产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安
全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持
股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了
适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方
式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审
议；
（4）修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划所持有标的股票所对应的表决权等
股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
（7）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的**取消以及
被取消**持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；
（9）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于
负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票
进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利
息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）
购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理
工具等；
（10）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则
（如有）；
（11）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
（12）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
**持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首
次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，
由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理
委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当
至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要
求。口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快
召开持有人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会
议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议**提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有
人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变
更、延长等规定需 2/3 以上份额同意的除外）并形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划 30%以上
份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 20 日内召集持有人会议。
（二）管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会委员发
生变动时，由持有人会议重新选举。
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的
规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
（3）办理本员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理本员工持股计划权益分配，根据持有人会议授权负责本员工持股
计划的清算和财产分配；
（7）办理本员工持股计划份额继承登记；
（8）根据持有人会议授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参
与公司非公开发行股票、配股或发行可转债等再融资事宜的方案；
（9）根据持有人会议授权依据本计划草案相关规定决定持有人的**取消
以及被取消**持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；
（10）根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括
但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后将股
票出售或过户至持有人账户、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于
现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所
形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市
场基金等现金管理工具等；
（11）持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
**管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并
在**管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会
议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会
议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召
开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理
委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员
会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委
员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限
于以下事项：
选人；
照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的**、增加持有人、持有人份额
变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更
事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工
持股计划作出相应调整；
股计划所持有股票的过户、登记、锁定以及解锁的**事宜；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计
划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、**证监会规章、
规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过
的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人
士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代
表董事会直接行使。
（四）管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产
管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关
资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。
（五）风险防范及隔离措施
员工持股计划资产或以其他**形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混
同。
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划
的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确
保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之
间潜在的利益冲突。
理、咨询等服务。
六、员工持股计划的资产构成及权益处置方法
（一）员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益的处置办法
额享有本次员工持股计划所持标的股票的分红权、配股权、转增股份、投资收
益权等资产收益权，自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案权、表
决权及除资产收益权外的其他股东权利。
股票的资产收益权，除公司董事、**管理人员外，其他持有人自愿将其通过
本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托
给管理委员会，由管理委员会代为行使。
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、
担保或作其他类似处置。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例
进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的
要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人
自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现
该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本
员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股计划锁定
期结束后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。
本次员工持股计划锁定期届满后，公司发生派息时，员工持股计划因持有
公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员
会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额比例进行
分配。
持有人会议确定。
计划行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东大会的出席、
提案、表决等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售
债券等的安排。
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式
融资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议。
（三）持有人所持股份权益的处置方法
划的**，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并
清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额
由管理委员会强制收回或将该部分份额转让给本计划原持有人或其他符合本计
划参与**的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得
超过公司股本总额的 1%）进行受让，受让金额为该持有人未能解锁份额对应的
原始出资金额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额返还给持有
人；未能确定受让人的，由管理委员会按标的股票的原始出资金额收回并进行
处置，处置方式包括但不限于公司回购注销、用于后续实施员工持股计划或股
权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人或公司（含子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方协
商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的
情形；
（3）持有人非因工丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉的；
（5）持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；
（6）持有人非因工身故的；
（7）持有人在公司的子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且
该持有人未留在公司或公司其他子公司任职的；
（8）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持
股计划的情形。
进行，持有人所持权益不作变更：
（1）存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
（2）存续期内，持有人达到**规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并
在公司继续任职的；
（3）存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果
不再纳入解锁条件，即其对应个人层面解锁比例为 100%；
（4）存续期内，持有人因工身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条
件，即其对应个人层面解锁比例为 100%，其持有的权益不作变更且由其指定的
财产继承人或法定继承人继承；
（5）存续期内，持有人在公司的子公司任职的，若公司失去对该子公司的
控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他子公司任职的。
划获得的份额及份额权益的，届时由公司与董事会协商决定，若法律法规有明
确要求的，应遵照执行。
七、员工持股计划的变更、终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因**原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方
式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可
实施。
（三）员工持股计划的终止
名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计
划可提前终止。
短等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前**出
售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，
延长期届满后本持股计划自行终止。
人所持过 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
八、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本员工持股计划所持有的公司股票**出售或过户至本员工持股计
划份额持有人，本员工持股计划即可终止。
二、本员工持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未**出售或
过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人
会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作
日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的
股票的，由管理委员会确定处置办法。
九、本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号―股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定考核条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的**估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
假设公司于 2025 年 6 月将标的股票 420.00 万股过户至本次员工持股计划名
下，锁定期满，公司业绩及个人绩效考核要求均达到，本次员工持股计划按照
约定的比例出售所持标的股票。经测算，公司应确认总费用预计为 2,809.80 万
元，费用摊销如下：
激励方 授予数量 需摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
式 （万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
员工持
股计划
注：1、上述对公司经营成果的影响**将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员
工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十、公司与持有人的权利与义务
（一）公司的权利和义务
（1）按照本计划“七、员工持股计划的资产构成及权益处置方法”“八、
员工持股计划的变更、终止”相关规定取消持有人参与本计划的**，对持有人
权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）本次员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的
股票的分红权、配股权、转增股份、投资收益权等资产收益权，并自愿将其通
过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委
托给管理委员会，由管理委员会代为行使；作为公司董事、**管理人员的持
有人自愿放弃其因参与本计划而间接持有公司股份的提案权、表决权及除资产
收益权外的其他股东权利，仅保留资产收益权。
（3）在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持
本计划资产相关份额；
（4）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（5）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；
（2）依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，
与其他投资者权益平等；
（3）遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
（4）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（5）在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管
理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额
进行担保、质押或其他类似处置；
（6）在本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划份额
被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办
理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影
响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或
员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要
求该持有人赔偿；
（7）持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将
履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；
（8）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间
不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，与本员工持股计
划不构成关联关系；本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致
行动协议或存在一致行动安排。
二、本员工持股计划持有人包括公司董事、**管理人员，在公司股东大
会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。参与本员
工持股计划的公司董事、**管理人员已承诺不担任管理委员会**职务，且
参与本员工持股计划的公司董事、**管理人员持有份额较低，无法对管理委
员会和持有人会议决策产生重大影响。员工持股计划未与上述人员签署一致行
动协议或存在一致行动安排。
十二、其他
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司（含子公司）服务的权利，不构成公司（含子公司）对员工聘用
期限的承诺，公司（含子公司）与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司（含
子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负
按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（三）本计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
德才装饰股份有限公司董事会
二�二五年五月三十日
