证券简称：思瑞浦 证券代码：688536
转债简称：思瑞定转 转债代码：118500
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
（六） 对上市公司是否为激励对象提供**形式的财务资助的核查意见 .. 10
（八） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 释义
思瑞浦、公司、上市公司 指 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会薪酬与考核
薪酬与考核委员会 指
委员会
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2025 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2025 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于思瑞浦微
独立财务顾问报告、本报
指 电子科技（苏州）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
告
划（草案）之独立财务顾问报告
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
指
性股票 后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、**管理人
激励对象 指
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票**
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由思瑞浦提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的**风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对思瑞浦股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对思瑞浦的**投资
建议，对投资者依据本报告所做出的**投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做**解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会决议、相关公司财务报
告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公**》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）**现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并**能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款**履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）对公司实行本激励计划条件的核查意见
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2024 年度财务报表
及审计报告》（容诚审字［2025］518Z0766 号）、《容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2024 年度内部控制审计
报告》（容诚审字［2025］518Z0845 号）、公司 2024 年年度报告，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）对本激励计划内容及可行性的核查意见
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“释义”、
“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确
定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励
计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励
计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股
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票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异
动的处理”及“附则”等内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本激励计划中载明的事项符合
《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对本激励计划激励对象范围和**的核查意见
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据
符合《公**》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》
第十章的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围依据
符合《公**》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》
第十章的相关规定。
（1）公司薪酬与考核委员会对公司 2025 年限制性股票激励计划授予的激
励对象名单进行初步核查后，认为：列入公司本次限制性股票激励计划授予激
励对象名单的人员具备《公**》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职**，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，
符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划授予
激励对象的主体**合法、有效。
公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会将于股东会
审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
（2）根据《上海兰迪律师事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》：“本所律师认为，
列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公**》《证券法》等法律、法规
和规范性文件和《公司章程》规定的任职**，符合《管理办法》《上市规则》
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等规定的激励对象条件，符合《2025 年限制性股票激励计划》规定的激励对象
范围，其作为本激励计划激励对象的主体**合法、有效。”
本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范
围内确定激励对象名单。本激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符
合激励对象**情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计
划激励对象的范围和**均符合《管理办法》及《上市规则》第十章的相关
规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划拟向激励对象授予 1,186,440 股限制性股票，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 132,601,444 股的 0.8947%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
截至本激励计划公告时，公司实施的《2020 年限制性股票激励计划》
《2021 年限制性股票激励计划》《2023 年限制性股票激励计划》尚处于有效期
内，公司《2020 年限制性股票激励计划》已授予的限制性股票数量为 1,381,416
股，《2021 年限制性股票激励计划》已授予的限制性股票数量为 1,521,244 股，
《2023 年限制性股票激励计划》已授予的限制性股票数量为 1,517,697 股（均已
考虑权益分派的影响），加上本次拟授予的限制性股票数量 1,186,440 股，公司
**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为 5,606,797 股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.23%。
公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
本激励计划授予的激励对象总人数为 72 人，所涉及的**一名激励对象通
过**在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1%。
综上所述，本独立财务顾问认为：思瑞浦**在有效期内的股权激励计
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划权益授出总额度，符合《管理办法》第十四条及《上市规则》第十章的规
定；单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 72.81 元，即满足归属条件后，激
励对象可以每股 72.81 元的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象增发
的公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格确定为 72.81 元/股。
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 145.62 元
/股，本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 50.00%。
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 149.66 元
/股，本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 48.65%。
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 146.00
元/股，本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 49.87%。
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 126.75 元
/股，本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 57.44%。
随着行业及人才竞争的加剧，吸引、激励、留住人才成为科技型企业保持
快速发展的关键。公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司
发展、维护股东权益为根本目的，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价
值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束
对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合
理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工
利益与股东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
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性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
综上所述，本独立财务顾问认为：思瑞浦《激励计划（草案）》已对限制
性股票的授予价格及其定价方式作出说明，符合《上市规则》第十章及《管
理办法》第二十三条的规定，相关定价方式合理、可行，有利于本激励计划
的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供**形式的财务资助的核查
意见
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供**以及其他**形式的财务资助，包括为
其**提供担保”。
思瑞浦向本独立财务顾问作出书面承诺：“公司承诺在本激励计划有效期内
不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供**以及其他**形式的财务资
助，包括为其**提供担保。”
综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对公司财务资
助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示思瑞浦，
思瑞浦已对上述禁止性事项作出相应承诺。截止本独立财务顾问报告出具日，
思瑞浦不存在为激励对象提供**形式的财务资助的现象，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（七）对公司实施本激励计划的财务意见
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例――授予限制
性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号―
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―金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资
产负债表日，根据**取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为思瑞浦在符合《企业会计准则第 11 号――股份支付》《企业会计准则
第 22 号――金融工具确认和计量》等相关法律法规、规范性文件的前提下，
应当按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损
害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（1）公司董事会薪酬与考核委员会于 2025 年 5 月 30 日召开第四届董事会
薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议，审议通过了《关于 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 激励对象名单>的议案》，并提交公司董事会审议。
（2）2025 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（3）2025 年 5 月 30 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会薪酬与考核委员
会、董事会、监事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公**》
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和《公司章程》的规定，本激励计划所安排的相关程序保证了本激励计划的合
法性及合理性，符合《管理办法》《上市规则》的有关规定并保障股东对公司
重大事项的知情权及决策权。
公司薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司可以健全
公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利
益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形。
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生积极影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续
经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
（九）其他应当说明的事项
于论证分析，而从《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不**一致之处，请投资
者以公司公告原文为准。
注意，思瑞浦 2025 年限制性股票激励计划的实施尚需思瑞浦股东会审议批准。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
划（草案）》；
员会 2025 年第二次会议决议》；
议》；
议》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
