上海君澜律师事务所
关于
普冉半导体（上海）股份有限公司
调整、作废及归属相关事项
之
法律意见书
二�二五年五月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
调整、作废及归属相关事项之
法律意见书
致：普冉半导体（上海）股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受普冉半导体（上海）股份
有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）的委托，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号―股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《普冉半导体（上海）
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022 年激励计
划》”）及《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2024 年激励计划》”）的规定，就普冉股份《2022 年激励计划》
及《2024 年激励计划》调整授予价格及数量、作废部分已授予尚未归属的限制
性股票及相关归属期符合归属条件（以下简称“本次调整、作废及归属”）相
关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到普冉股份如下保证：普冉股份向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的**文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
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件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无**隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法**。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出**明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作**其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为普冉股份本次调整、作废及归属所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
（一）《2022 年激励计划》的批准与授权
通过了《关于 （草案）>及其摘要的议案》《关于 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实 （上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单>的
议案》。
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于 励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2022 年第五次临时股东大
会的议案》。
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于 励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实 限公司 2022 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单>的议案》。
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于 励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》。
过了《关于调整公司 2022 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划**授予第二个归属
期符合归属条件的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二个归
属期符合归属条件的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划**授予**
个归属期符合归属条件的议案》。
次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年、2024 年限制性股票激励计划授予价
格及授予数量的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授
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予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划**授
予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划
**授予**个归属期符合归属条件的议案》。
（二）《2024 年激励计划》的批准与授权
过了《关于 （草案）>及其摘要的议案》《关于 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实 （上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单>的
议案》。
半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于 划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的
议案》。
半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于 划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实 司 2024 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单>的议案》。同日，监事
会对本次激励计划出具核查意见，一致同意公司实行本次激励计划。
冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于 上海君澜律师事务所 法律意见书
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》。
过了《关于调整公司 2022 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划**授予第二个归属
期符合归属条件的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二个归
属期符合归属条件的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划**授予**
个归属期符合归属条件的议案》。
次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年、2024 年限制性股票激励计划授予价
格及授予数量的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划**授
予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划
**授予**个归属期符合归属条件的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的情况
（一）本次调整的具体情况
根据上述两期激励计划相关规定，在激励计划草案公告当日至激励对象获
授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、
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缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格或数量将根据本激励计划相
关规定予以相应的调整。
审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，
于 2023 年 6 月 8 日披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2023-048），确定以 2023 年 6 月 13 日为股权登记
日，以 2022 年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专
用证券账户中股份为基数，向截至当日下午上海证券交易所收市后在**结算
上海分公司登记在册的公司全体股东以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，
共计转增股本为 24,795,078 股，本次分配后总股本为 75,515,285 股。
审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，
于 2024 年 5 月 31 日披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司 2023 年年度权
益分派实施公告》（公告编号：2024-039），确定以 2024 年 6 月 5 日为股权登
记日，以 2023 年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中股份为基数，向截至当日下午上海证券交易所收市后在**结
算上海分公司登记在册的公司全体股东以资本公积金向全体股东每股转增 0.40
股，共计转增 30,094,450 股，本次分配后总股本为 105,609,735 股。
股东大会，审议通过《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，于 2024
年 10 月 23 日披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年半年度权益分
派实施公告》（公告编号：2024-060），确定以 2024 年 10 月 28 日为股权登记
日，以 2024 年半年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回
购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.19 元（含税）。
审议通过《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，于
分派实施公告》（公告编号：2025-033），确定以 2025 年 5 月 29 日为股权登记
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日，以 2024 年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专
用证券账户中股份为基数，向截至当日下午上海证券交易所收市后在**结算
上海分公司登记在册的公司全体股东，以资本公积金向全体股东每股转增 0.40
股，向全体股东每股派发现金红利 0.43 元（含税）。
鉴于上述各年度利润分配及资本公积转增方案均已实施完毕，故公司对相
关限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。
（1）授予价格调整
根据公司股东大会批准的《2022 年激励计划》，结合上述调整事由，
《2022 年激励计划》授予价格按如下公式调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的授予价格。
派息：P＝P0�CV
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
鉴于《2022 年激励计划》**授予及预留授予后，公司前述各年度权益分
派的实施，公司 2022 年激励计划**及预留部分授予价格调整如下（采取四舍
五入后保留小数点后两位的处理方式）：
根据以上公式，《2022 年激励计划》**授予部分授予价格经除权除息调
整后，由 44.67 元/股调整为 14.85 元/股。
根据以上公式，《2022 年激励计划》预留授予部分授予价格经除权除息调
整后，由 56.75 元/股调整为 18.99 元/股。
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（2）授予数量调整
根据公司股东大会批准的《2022 年激励计划》，结合上述调整事由，
《2022 年激励计划》授予数量按如下公式调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
鉴于《2022 年激励计划》**授予及预留授予后，公司前述各年度权益分
派的实施，公司《2022 年激励计划》**及预留部分授予数量调整如下（采取
四舍五入后取整的处理方式）：
《2022 年 激 励 计 划 》 经 调 整 后 的 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量
=352,886×(1 0.49)×(1 0.4)×(1 0.4)=1,030,568 股；
《2022 年 激 励 计 划 》 经 调 整 后 的 预 留 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量
=49,745××(1 0.49)×(1 0.4)×(1 0.4)=145,275 股。
（1）授予价格调整
根据公司股东大会批准的《2024 年激励计划》，结合上述调整事由，
《2024 年激励计划》授予价格按如下公式调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的授予价格。
派息：P＝P0�CV
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
鉴于《2024 年激励计划》**授予及预留授予后，公司前述各年度权益分
派的实施，公司《2024 年激励计划》**及预留部分授予价格调整如下（采取
四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）：
根据以上公式，《2024 年激励计划》**授予部分授予价格经除权除息调
整后，由 33.09 元/股调整为 23.19 元/股。
根据以上公式，《2024 年激励计划》预留授予部分授予价格经除权除息调
整后，由 43.10 元/股调整为 30.34 元/股。
（2）授予数量调整
根据公司股东大会批准的《2024 年激励计划》，结合上述调整事由，
《2024 年激励计划》授予数量按如下公式调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
鉴于《2024 年激励计划》**授予及预留授予后，公司前述各年度权益分
派的实施，公司《2024 年激励计划》**及预留部分授予数量调整如下（采取
四舍五入后取整的处理方式）：
《2024 年 激 励 计 划 》 经 调 整 后 的 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量
=483,727×(1 0.4)=677,218 股；
《2024 年 激 励 计 划 》 经 调 整 后 的 预 留 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量
=114,060×(1 0.4)=159,684 股。
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根据公司的相关文件说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次作废的具体情况
根据《管理办法》《2022 年激励计划》《2022 年限制性股票激励计划考核
管理办法》等相关规定和公司 2022 年第五次临时股东大会的授权，本次作废部
分限制性股票的具体情况如下（本次作废的权益数量均根据授予时的权益数量
计算，不考虑公司因发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细
或缩股、配股等事宜对权益数量及授予价格的影响，《2022 年激励计划》限制
性股票的授予价格和权益数量根据激励计划进行相应的调整）：
（1）作废**授予限制性股票激励部分的具体情况
票部分有 16 名**授予激励对象已离职，已不具备激励对象**，合计 119,401
股限制性股票不得归属，并作废失效。
划》**授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标归属比例为 90.18%，现
取消归属并作废部分**授予激励对象第二个归属期不得归属的部分限制性股
票，合计 36,844 股。
目标作为激励对象当年度的归属条件之一。《2022 年激励计划》第二个归属期
的归属比例为 35%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报
字2025第 ZF10081 号），截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2024 年度营业收入为
《2022 年激励计划》**授予部分第二个归属期公司层面的归属条件已成就，
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归属比例为 90.18%，公司董事会决定作废并处理不得归属的限制性股票合计
激励计划》**授予的部分激励对象在第二个归属期因个人考核原因不能**
归属，相关激励对象第二个归属期个人层面归属比例为 0%~90%，现取消归属
并作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，合计 14,802 股。
（2）作废预留授予限制性股票激励部分的具体情况
票部分有 6 名预留授予激励对象已离职，已不具备对象**，合计 8,177 股限制
性股票不得归属，并作废失效。
划》预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标归属比例为 90.18%，现
取消归属并作废部分预留授予激励对象第二个归属期不得归属的部分限制性股
票，合计 13,465 股。
目标作为激励对象当年度的归属条件之一。《2022 年激励计划》预留授予第二
个归属期归属比例为 50%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报
字2025第 ZF10081 号），截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2024 年度营业收入为
《2022 年激励计划》预留授予部分第二个归属期公司层面的归属条件已成就，
归属比例为 90.18%，公司董事会决定作废并处理不得归属的限制性股票合计
激励计划》**授予的部分激励对象在第二个归属期因个人考核原因不能**
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归属，相关激励对象第二个归属期个人层面归属比例为 0%~90%，现取消归属
并作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，合计 461 股。
综上，本次合计作废失效的**授予限制性股票数量为 171,047 股，作废处
理上述限制性股票后，《2022 年激励计划》已**授予激励对象人数由 114 人
变更为 98 人，**授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由
合计作废失效的预留授予限制性股票数量为 22,103 股，作废处理上述限制
性股票后，《2022 年激励计划》已预留授予激励对象人数由 75 人变更为 69 人，
预留授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由 145,275 股变更为
根据《管理办法》《2024 年激励计划》《2024 年限制性股票激励计划考核
管理办法》等相关规定和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次作废部
分限制性股票的具体情况如下（本次作废的权益数量均根据授予时的权益数量
计算，不考虑公司因发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细
或缩股、配股等事宜对权益数量及授予价格的影响，《2024 年激励计划》限制
性股票的授予价格和权益数量根据激励计划进行相应的调整）：
票部分有 12 名**授予激励对象已离职，已不具备激励对象**，合计 96,961
股限制性股票不得归属，并作废失效。
划》以及公司内部绩效考核相关制度，《2024 年激励计划》**授予的部分激
励对象在**个归属期因个人考核原因不能**归属，相关激励对象**个归
属期个人层面归属比例为 0%~90%，现取消归属并作废处理上述激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票，合计 5,460 股。
综上，本次合计作废失效的**授予限制性股票数量为 102,421 股，作废处
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理上述限制性股票后，《2024 年激励计划》已**授予激励对象人数由 72 人变
更为 60 人，**授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由
根据公司相关文件的说明，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响上述两期激励计划
继续实施。
（三）本次归属的具体情况
（1）归属期
根据《2022 年激励计划》的相关规定，**授予的限制性股票部分第二个
归属期为“自**授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的**交易日起至首
次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的**一个交易日当日止”。《2022
年激励计划》**授予日为 2022 年 12 月 29 日，因此**授予部分的第二个归
属期为 2024 年 12 月 30 日至 2025 年 12 月 29 日。
根据《2022 年激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票部分第二个
归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的**交易日起至首
次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的**一个交易日当日止”。《2022
年激励计划》**授予日为 2023 年 4 月 21 日，因此**授予部分的第二个归属
期为 2025 年 4 月 21 日至 2026 年 4 月 21 日。
（2）符合归属条件的说明
**/预留授予的激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可
分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合归属条件。
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计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
报告；
规、《普冉半导体（上海）股份有限公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，符合归属条
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
件。
入措施；
得担任公司董事、**管理人员的情形；
的；
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归属任职期
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须
限要求。
满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
**/预留授予部分第二个归属期考核年度为
以 2024 年营业收入（A）为考核指标，业绩完 伙）出具的《审计报告》（信会师报字
成度为公司层面归属比例（X），其中，2024 2025第 ZF10081 号），截至 2024 年 12
年营业收入目标值（Am）20.00 亿元，触发值 月 31 日，公司 2024 年度营业收入为
（An）14.40 亿元： 1,803,569,661.85 元，达到触发值，公
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求： （1）**授予部分：本次符合归属条
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考 件的激励对象共 98 名，其中 78 名激励
核相关制度实施。激励对象个人评价标准分为 对象 2024 年个人绩效考核评价结果为
“**及良好绩效”、“基本达标绩效”、 “**及良好绩效”，本期个人层面归
“改进绩效”、“不合格绩效”四个**，对 属比例为 100%；13 名激励对象 2024 年
应的可归属情况如下： 个人绩效考核评价结果为“基本达标绩
**及 效”，本期个人层面归属比例为 90%；
评价标 基本达标 不合格
良好绩 改进绩效 6 名激励对象 2024 年个人绩效考核评价
准 绩效 绩效
效 结果为“基本达标绩效”，本期个人层
面归属比例为 70%；1 名激励对象 2024
个人层
年个人绩效考核评价结果为“改进绩
面归属 100% 70%~90% 30%~50% 0%
效”，本期个人层面归属比例为 30%。
比例
（2）预留授予部分：本次符合归属条
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在公司业绩考核达成触发值的情况下，激励对 件的激励对象共 69 名，其中 67 名激励
象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年 对象 2024 年个人绩效考核评价结果为
计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比 “**及良好绩效”，本期个人层面归
例×个人层面归属比例。 属比例为 100%；1 名激励对象 2024 年
个人绩效考核评价结果为“基本达标绩
效”，本期个人层面归属比例为 90%；
结果为“改进绩效”，本期个人层面归
属比例为 30%。
（1）归属期
根据《2024 年激励计划》的相关规定，**授予的限制性股票部分**个
归属期为“自**授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的**交易日起至首
次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的**一个交易日当日止”。《2024
年激励计划》**授予日为 2024 年 3 月 29 日，因此**授予部分的**个归属
期为 2025 年 3 月 31 日至 2026 年 3 月 27 日。
（2）符合归属条件的说明
**授予的激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批
次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
公司未发生前述情形，符合归属条件。
报告；
规、《普冉半导体（上海）股份有限公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，符合归属条
人选；
件。
认定为不适当人选；
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证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
得担任公司董事、**管理人员的情形；
的；
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归属任职期
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须
限要求。
满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
**授予部分**个归属期考核年度为 2024
年。 根据立信会计师事务所（特殊普通合
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入 伙）出具的《审计报告》（信会师报字
增长率（A）为考核指标，业绩完成度为公司 2025第 ZF10081 号），截至 2024 年 12
层面归属比例（X），其中，2024 年营业收入 月 31 日，以 2023 年营业收入为基数，
增 长 率 目 标 值 （Am） 不 低 于 45%， 触 发 值 公 司 2024 年 度 营 业 收 入 增 长 率 为
（An）不低于 15%： 60.03%，达到目标值，公司层面归属
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施。激励对象个人评价标准分为
“**及良好绩效”、“基本达标绩效”、
“改进绩效”、“不合格绩效”四个**，对 本 次 符 合 归 属 条 件 的 激 励 对 象 共 60
应的可归属情况如下： 名，其中 49 名激励对象 2024 年个人绩
**及 效考核评价结果为“**及良好绩
评价标 基本达标 不合格 效”，本期个人层面归属比例为
良好绩 改进绩效
准 绩效 绩效 100%；7 名激励对象 2024 年个人绩效
效
考核评价结果为“基本达标绩效”，本
个人层 期个人层面归属比例为 90%；4 名激励
面归属 100% 70%~90% 30%~50% 0% 对象 2024 年个人绩效考核评价结果为
比例 “基本达标绩效”，本期个人层面归属
比例为 70%。
在公司业绩考核达成触发值的情况下，激励对
象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比
例×个人层面归属比例。
根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票
激励计划**授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2022 年限制性股
票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于 2024 年限制
性股票激励计划**授予**个归属期符合归属条件的议案》，公司《2022 年
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激励计划》**授予部分第二个归属期，归属数量为 323,541 股，归属人数为 98
人，授予价格 14.85 元/股（调整后）；《2022 年激励计划》预留授予部分第二
个归属期，归属数量为 123,172 股，归属人数为 69 人，授予价格 18.99 元/股（调
整后）；《2024 年激励计划》**授予部分**个归属期，归属数量为 139,584
股，归属人数为 60 人，授予价格为 23.19 元/股（调整后）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整后的价格及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022 年
激励计划》及《2024 年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次
作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
《2022 年激励计划》及《2024 年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不
会影响上述两期激励计划继续实施。公司上述激励计划授予的限制性股票均已
进入归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》《2022 年激励计划》及《2024 年激励计划》的相关
规定。
三、本次调整、作废及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第二届董事会第十七次会议决议公告》《第二届监事会第十七
次会议决议公告》《关于调整 2022 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格及
授予数量的公告》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票的公告》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票的公告》《关于 2022 年限制性股票激励计划**授予第
二个归属期符合归属条件的公告》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予
第二个归属期符合归属条件的公告》及《关于 2024 年限制性股票激励计划**
授予**个归属期符合归属条件的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，
公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露
义务。
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经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照
上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整后的价格及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022 年
激励计划》及《2024 年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次
作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
《2022 年激励计划》及《2024 年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不
会影响上述两期激励计划继续实施。公司上述激励计划授予的限制性股票均已
进入归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》《2022 年激励计划》及《2024 年激励计划》的相关
规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计
划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信
息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公
司2022年及2024年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项相关事项之
法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 5 月 30 日出具，正本一式贰份，无副本。
