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关于上海艾为电子技术股份有限公司
性股票、调整**授予价格及**授予部分第二个归属期归属条件成
就相关事项的法律意见书
致：上海艾为电子技术股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海艾为电子
技术股份有限公司（以下简称“公司”或“艾为电子”）的委托，就艾为电子2022年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2022年限制性股票激励计
划”）相关事宜担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公
**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、**证券
监督管理委员会（以下简称“**证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第4号―股权激励信息
披露》等有关法律、法规和规范性文件，以及《上海艾为电子技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就艾为电子2022年限制性股票激励
计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）、调整
制性股票激励计划**授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归
属”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意
见书所需的文件进行了法律审查，并就本次作废、本次调整及本次归属及与之相
关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就艾为电子本次作废、本次调整及本次归属涉
及的相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任；
与艾为电子之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他**关系；
和国（仅为本法律意见书之目的，不包括**香港特别行政区、**澳门特别行
政区及**台湾地区，以下简称“**”）法律问题发表法律意见，且仅根据现行
**法律发表法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、资产评估、财务
分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告及本次激励计划所涉及
股票价值等非法律问题发表意见或做出评价；本法律意见书对有关会计报表、审
计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所或本所律师对
该等数据、结论的真实性、准确性和完整性做出**明示或默示的保证；对于该
等报表、报告或计划及其数据、结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做
出评价的适当**；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；艾为电子还保证上述文件真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，**依
赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准
确性和有效性；
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据；
作**其他目的；
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交
所”）予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次作废、本次调整及本次归属有关法律事项发表法律意见如下：
一、本次作废、本次调整及本次归属的批准与授权
经本所律师审阅公司提供的会议文件等相关资料、查询公司公告信息并经公
司确认，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废、本次调整及本次归属，
公司已履行下列法定程序：
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（《2022年限
制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划》”）、《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董
事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益等事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了《关于公
司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施本次激励计
划。
划激励对象名单》。2022年12月24日至2023年1月2日，公司对本次激励计划拟首
次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示；2023年1月4日，公司在上
交所网站披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划**授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司监事会未收到**人对
本次拟激励对象提出的异议，公司监事会认为：列入本次激励计划的拟**授予
激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激
励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体**合法、
有效。
开征集委托投票权的报告书》，独立董事胡改蓉女士受其他独立董事的委托作为
征集人，就公司2023年**次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体
股东公开征集委托投票权，征集投票权期间为2023年1月5日至2023年1月6日。
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励
计划已获得股东大会批准，股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关**事宜，包括与
激励对象签署《限制性股票授予协议书》，并授权董事会对本次激励计划进行管
理及调整。
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报
告，在本次激励计划自查期间（2022年6月23日至2022年12月23日），即《激励
计划》公告前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用公司本次激励计
划有关的内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，
符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。
于调整2022年限制性股票激励计划**授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》，董事会同意对本激励计划**
授予激励对象名单及授予数量进行调整，并确定以2023年2月20日为**授予日，
以人民币53.07元/股的授予价格向符合授予条件的744名激励对象授予478.00万
股限制性股票。同日，公司独立董事对前述激励计划调整及授予事项发表了独立
意见，同意公司前述调整及授予事项。根据公司2023年**次临时股东大会的授
权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
于调整2022年限制性股票激励计划**授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》，监事会同意本激励计划**授
予激励对象名单及授予数量的调整，并同意以2023年2月20日为**授予日，以
股票。同日，公司监事会出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划**授予
激励对象名单的核查意见（截止**授予日）》，公司监事会认为：本次激励计
划**授予的激励对象均具备《公**》《证券法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的任职**，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激
励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
激励对象的主体**合法、有效。
次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划**授予数量及授予
价格的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》等议案，同意公司根据《管理办法》及《激励计划》的相关
规定以及公司2023年**次临时股东大会的授权，将2022年限制性股票激励计划
授予价格由53.07元/股调整为37.97元/股，限制性股票**授予数量由478.00万股
调整为668.0528万股；同意公司就部分离职员工所持已授予但尚未归属的合计
第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划**授予部分**个
归属期归属条件成就的议案》。监事会对**授予部分**个归属期的归属名单
进行了核查并发表了核查意见。
会第十次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划**授
予价格的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划**授予部分第二个归属期
归属条件成就的议案》等议案。公司董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限
制性股票共计418,713股，同意将2022年限制性股票激励计划**授予价格由
第二个归属期的归属条件已经成就并同意向符合归属条件的激励对象办理归属
限制性股票。公司监事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，同意公
司对2022年限制性股票激励计划**授予价格进行调整，同意2022年限制性股票
激励计划**授予部分第二个归属期的归属条件成就的相关事宜。公司监事会对
并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废、
本次调整及本次归属取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市
规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的相关事项
根据《激励计划》第八章的规定，激励对象当年实际归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。激
励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能**归属的，作废
失效，不可递延至下一年度。
根据《激励计划》第十三章的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公
司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协
商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司第四届董事会第十一次会议决议和第四届监事会第十次会议审议
通过的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》、公司 2023 年**次临时股东大会的授权以及公司的确认，本次
共计作废的限制性股票数量为 418,713 股，具体情况如下：
激励**，其已授予但尚未归属的合计 288,090 股限制性股票不得归属并按作废
处理；
达成，公司层面可归属比例为 80%，因此激励对象因公司层面业绩考核原因不能
**归属的合计 115,828 股限制性股票取消归属并作废处理；及
中，由于 6 名激励对象离职、7 名激励对象全额放弃出资，上述 13 名激励对象
自愿放弃其已达归属条件但尚未办理归属的股份，其已获授但尚未归属的**个
归属期的限制性股票合计 14,795 股不得归属并作废处理。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》
和《激励计划》的相关规定。
三、本次调整的相关事项
公司于 2024 年 5 月 7 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《2023 年
年度利润分配方案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含
税）。公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 6 月 20 日实施完毕。因存在差异
化分红，调整后虚拟分派的现金红利为 0.04979 元。
公司于 2025 年 4 月 30 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《2024 年
年度利润分配的预案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.3 元
（含税）。公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 5 月 20 日实施完毕。
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划草案公告日至限制性股票归属
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中，派息的调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述 2023 年年度权益分派方案和 2024 年年度权益分派方案，公司 2022
年限制性股票激励计划经调整后的**授予价格=37.97-0.04979-0.33=37.59 元/
股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》
和《激励计划》的有关规定。
四、本次归属的相关事项
（一）本次激励计划**授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
根据《激励计划》规定，本次激励计划**授予部分第二个归属期为自**
授予之日起24个月后的**交易日至**授予之日起36个月内的**一个交易
日止。**授予日为2023年2月20日，本次激励计划中**授予部分的限制性股
票于2025年2月20日进入第二个归属期。
根据《激励计划》《上海艾为电子技术股份有限公司2024年年度报告》、立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度《上海艾为电子技术股份有限
公司审计报告及财务报表》（信会师报字2025第ZA10643号）（以下简称“《审
计报告》”）、《上海艾为电子技术股份有限公司内部控制审计报告》（信会师
报字2025第ZA10644号）、公司及相关激励对象出具的书面确认、公司董事会
决议、公司监事会决议及其核查意见等相关资料，并经本所律师登录**证监会、
上交所网站查询公司相关公告信息以及对证券期货市场失信记录查询平台等网
站开展网络信息公开查询，2022年限制性股票激励计划**授予部分第二个归属
期归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左述情形，符合
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不
适当人选； 除已作废限制性股票对应
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及 的激励对象外，**授予的
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 其他激励对象未发生左述
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理 情形，符合归属条件。
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
除已作废限制性股票对应
的激励对象外，**授予的
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12
其他激励对象符合归属任
个月以上的任职期限。
职期限要求。
第二个归属期考核年度为 2024 年，具体考核指标为：
以 2022 年的营业收入为基数，对应考核年度的营业 根据立信会计师事务所（特
对应考
归属期 收入增长率（A） 殊普通合伙）对公司 2024
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 年年度报告出具的审计报
第二个
归属期 ZA10643 号）：公司 2024
业绩完成值（A） 公司层面归属比例（X） 年营业收入为 293,292.99 万
A≥Am X=100% 元，相比 2022 年的营收增
An≤A＜Am X=80% 长率为 40.36%，公司层面
A＜An X=0% 归属比例达 80%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据，下同。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数
量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B 、B、C、D 五个档 本激励计划除 72 名激励对
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定 象因个人原因已离职外，首
激励对象的实际归属的股份数量： 次授予的其余 437 名激励对
象中：437 名激励对象绩效
考核评级 A B B C D 考核结果为 A、B 或 B，个
人层面归属比例为 100%。
个人层面归
属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能**归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司董事会认为《激励计划》设定的第二个归属期归属条件已经成就，同意
公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的437名激励对象办理归属相关事
宜。
公司监事会认为公司2022年限制性股票激励计划**授予部分第二个归属
期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的437名激励对象办理归属463,331
股限制性股票的相关事宜。公司监事会同意本次激励计划**授予部分第二归属
期的归属激励对象名单。
公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手
续，并将**证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为
归属日。
综上所述，本所律师认为，公司2022年限制性股票激励计划**授予部分的
第二类限制性股票已进入第二个归属期，本次归属第二类限制性股票对应的归属
条件已经成就。
（二）本次归属条件成就的归属情况
股。
成就归属 成就归属条件的
获授的限制性 条件的限 限制性股票数量
姓名 职务 股票数量 制性股票 占已获授予的限
（万股） 数量（万 制性股票总量的
股） 比例
余美伊 董事会秘书 0.4052 0.0810 20%
陈小云 财务总监 0.6008 0.1202 20%
核心骨干及董事会认为需要激励的其他
人员（435 人）
合计 231.6636 46.3331 20%
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；
划》的相关规定；
司章程》和《激励计划》的相关规定；
期，本次归属第二类限制性股票对应的归属条件已经成就，符合《管理办法》
《上
市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；
务。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签署页）
