证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-038
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符
合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：123,172 股
? 归属股票来源：普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票
一、 本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）预留授予数量：本激励计划预留授予限制性股票 10.5815 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额 5,072.0207 万股的 0.21%。
（3）授予价格：18.99 元/股（调整后），即满足授予条件后，激励对象可以
以 18.99 元/股（调整后）的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股
股票。
（4）授予人数：预留授予 81 人，为公司董事会认为需要激励的其他人员。
（5）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
**个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的**一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的**一个交易日当日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分在 2023 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本
激励计划预留授予部分的限制性股票的公司层面业绩考核目标及归属安排如下
表所示：
营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
**个归属期 2023 年 16.00 亿元 12.00 亿元
预留授予的限
制性股票
第二个归属期 2024 年 20.00 亿元 14.40 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票**不得归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人评价标准分为“**及良好绩效”、
“基本达标绩效”、
“改进绩效”、
“不合格绩
效”四个**，对应的可归属情况如下：
评价标准 **及良好绩效 基本达标绩效 改进绩效 不合格绩效
个人层面归属比例 100% 70%~90% 30%~50% 0%
在公司业绩考核达成触发值的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属
比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能**归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（1）2022 年 12 月 12 日，公司召开**届董事会第二十七次会议，会议审
议通过了《关于 （草案）>及其摘要的议案》《关于 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激
励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开**届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于 考核管理办法>的议案》以及《关于核实 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022 年 12 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公
司 2022 年第五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股
东征集委托投票权。
（3）2022 年 12 月 13 日至 2022 年 12 月 22 日，公司对本次激励计划激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
次激励计划激励对象有关的**异议。2022 年 12 月 23 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
（4）2022 年 12 月 28 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议并
通过了《关于 案）>及其摘要的议案》《关于 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象
在《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》公
告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形。2022 年 12 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2022 年 12 月 28 日，公司召开**届董事会第二十八次会议、**届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象**授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体**合法有效，确定的授予日符合相关规
定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023 年 04 月 21 日，公司召开**届董事会第三十一次会议、**届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象**
合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独
立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见。
（7）2024 年 04 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未
归属的限制性股票激励对象名单进行了核查。
本次合计作废失效的**授予限制性股票数量为 127,114 股，作废处理上述
限制性股票后，本次激励计划已**授予激励对象人数由 140 人变更为 114 人，
**授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由 48 万股变更为
上述限制性股票后，本次激励计划已预留授予激励对象人数由 81 人变更为 75
人，预留授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由 10.5815 万股
变更为 4.9745 万股。
（8）2025 年 05 月 30 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年、2024 年限制性股票激
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分
励计划授予价格及授予数量的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划**
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予第二个归属期符合归属条件的议案》
授予第二个归属期符合归属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第二届董事
会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，监事会对本次激励计划拟作废已授予
但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单进行核实
并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
本次激励计划，公司于 2022 年 12 月 29 日向 140 名激励对象以 44.67 元/股
的授予价格**授予限制性股票 48 万股，于 2023 年 4 月 21 日向 81 名激励对象
以 56.75 元/股的价格授予预留部分限制性股票 10.5815 万股，具体如下：
授予价格 授予数量 授予后限制性
授予日期 授予人数
（调整前） （调整前） 股票剩余数量
注：剩余 1.4185 万股限制性股票在股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内未
授出，该部分权益已作废失效。
（三）各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，本激励计划预留授予的限制性股票尚未归属。
次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票
激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次合计作废失效的预
留授予限制性股票数量为 56,070 股，作废处理上述限制性股票后，本次激励计
划已预留授予激励对象人数由 81 人变更为 75 人，预留授予激励对象实际已授予
但尚未归属的限制性股票数量由 10.5815 万股变更为 4.9745 万股。
公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》，本次合计作废失效的预留授予限制性股票数量为 22,103 股，作废处
理上述限制性股票后，本次激励计划已预留授予激励对象人数由 75 人变更为 69
人，预留授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由 145,275 股变
更为 123,172 股。
司 2022 年、2023 年、2024 年年中以及 2024 年各年度利润分配及资本公积转增
方案均已实施完毕，故公司对相关限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的
调整，根据公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于调整公司 2022 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格及授
予数量的议案》，2022 年股权激励计划预留授予部分授予价格经除权除息调整后，
由 56.75 元/股调整为 18.99 元/股，2022 年限制性股票激励计划预留授予的限制
性股票数量由 49,745 调整为 145,275 股。
二、 限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况、薪酬与考核委员
会意见
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预
留授予第二个归属期符合归属条件的议案》的议案，根据公司 2022 年第五次临
时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划预留授予部分第二个归属
期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 123,172 股。同意公司按照本激
励计划的相关规定为符合条件的 69 名激励对象办理归属相关事宜。
上述议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，公司
薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予部分第二个归属期条件已经成就，
公司业绩考核层面和个人考核层面情况，以及相关激励对象情况均符合《普冉半
导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意
公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 69 名激励对象办理归属相关事宜，
并将该事项提交公司董事会审议。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据本激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票部分第二个归属期为
“自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的**交易日起至预留授予部
分限制性股票授予日起 36 个月内的**一个交易日当日止”。本激励计划预留授
予日为 2023 年 4 月 21 日，因此预留授予部分的第二个归属期为 2025 年 4 月 21
日至 2026 年 4 月 21 日。
根据公司 2022 年第五次临时股东大会的授权，根据公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现
就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 条件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
理人员情形的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
本次可归属的激励对象符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12
属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求： 根据立信会计师事务所（特殊普
预留授予部分第二个归属期考核年度为 2024 年。 通合伙）出具的《审计报告》 （信
以 2024 年营业收入（A）为考核指标，业绩完成度为公 会 师 报 字 2025 第 ZF10081
司层面归属比例（X），其中，2024 年营业收入目标值 号），截至 2024 年 12 月 31 日，
（Am）20.00 亿元，触发值（An）14.40 亿元： 公 司 2024 年 度 营 业 收 入 为
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关 本次符合归属条件的激励对象
制度实施。激励对象个人评价标准分为“**及良好绩 共 69 名，其中 67 名激励对象
效”、“基本达标绩效”、 “改进绩效”、“不合格绩效”四 2024 年个人绩效考核评价结果
个**，对应的可归属情况如下： 为“**及良好绩效”，本期个
**及良 基本达标 不合格 人层面归属比例为 100%；1 名
评价标准 改进绩效 激励对象 2024 年个人绩效考核
好绩效 绩效 绩效
评价结果为“基本达标绩效”，
个人层面
归属比例 1 名激励对象 2024 年个人绩效
在公司业绩考核达成触发值的情况下，激励对象当年实 考核评价结果为“改进绩效”，
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性 本期个人层面归属比例为 30%。
股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《普冉半导
体（上海）股份有限公司关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-035）。
（四）监事会意见
经审议，监事会认为：本激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条
件已经成就，本次可归属数量为 123,172 股，同意公司按照本激励计划相关规定
为符合条件的 69 名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激
励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、 本次归属的具体情况
（一）授予日：2023 年 4 月 21 日。
（二）归属数量：123,172 股。
（三）归属人数：69 人。
（四）授予价格：18.99 元/股（经除权除息调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或从二级
市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
可归属数量占已
已获授予的限制 可归属数量
姓名 国籍 职务 获授予的限制性
性股票数量（股） （股）
股票总量的比例
一、董事、**管理人员
/ / / / / /
二、核心技术人员
/ / / / / /
三、董事会认为需要激励的
人员（共 69 人）
合计 274,184 123,172 44.92%
注：1、上述限制性股票数量已根据公司各年度资本公积转增股本实施情况进行
了除权除息调整；
四、 监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的 69 名激励对象符合《中华人民共和国公**》
《中华人民共和
国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《普冉半导体（上海）股份有限公司
章程》规定的任职**，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号――股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公
司本激励计划预留授予激励对象的主体**合法、有效，预留授予激励对象获授
限制性股票的第二个归属期归属条件已成就。监事会同意本激励计划预留授予部
分第二个归属期归属名单。
五、 归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将**证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划预留授予部分激励对象中无公司董事、**管理人员。
六、 限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号
――金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据**取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、 法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整的原
因、调整后的价格及数量均符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》
《2022 年
激励计划》及《2024 年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次作
废的原因、人数及数量均符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》
《2022 年激
励计划》及《2024 年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响上述两
期激励计划继续实施。公司上述激励计划授予的限制性股票均已进入归属期，归
属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》
《上市规则》
《监管
指南》
《2022 年激励计划》及《2024 年激励计划》的相关规定。公司已按照《管
理办法》
《上市规则》
《监管指南》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信
息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、 上网公告文件
计划**及预留授予部分第二个归属期、2024 年限制性股票激励计划**授予
部分**个归属期归属名单的核查意见》；
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
