香港交易及�Y算所有限公司及香港�合交易所有限公司�Ρ竟�告之�热莞挪回��,�ζ�
�蚀_性或完整性亦不�l表**�明,�K明�_表示概不就因本公告**或**部份�热荻�
�a生或因倚��等�热荻�引致之**�p失承��**�任。
上海�偷┪㈦�子集�F股份有限公司
Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited*
(在 中 �A 人 民 共 和 �� �] �� 成 立 的 股 份 有 限 公 司 )
(股 份 � � : 1385)
(1) �x�e第十�枚�事��董事;
(2) 董事�值退任;
(3) �P於延期召�_股�|大��的�a充通告; 及
(4) �和^k理股份�^�舻怯�手�m期�g
�提述日期�� 2025 年 4 月 28 日之股�|�L年大��通函(「原通函」)及股�|�L年大��通告
(原通告」
),�热萦嘘P上海�偷┪㈦�子集�F股份有限公司( 「本公司」)股�|�L年大��(
「股
�|�L年大��」)
。除非文�x另有所指,否�t本公告所用�~�∨c原通函及原通告所界定者具
有相同涵�x。
(1) �a充普通�Q�h案
董事��收到公司 2 位主要股�|上海�托痉哺呒�成�路技�g有限公司及上海�偷�涂�
科技�b�I控股有限公司(截至本公告日期,上海�托痉哺呒�成�路技�g有限公司及
上海�偷�涂乜萍籍b�I控股有限公司分�e持有本公司股份��档� 12.99%及 12.38%)
提交的��面�R�r提案,�a於第九�枚�事��的任期�㈧� 2025 年 6 月 1 日��M,建�h於
股�|�L年大��上�a充以下普通�Q�h案以�x�e第十�枚�事��董事:
�x�e第十�枚�事��董事
�a於第九�枚�事��的任期�㈧� 2025 年 6 月 1 日��M,建�h於股�|�L年大��上�x�e沈
磊先生�榈谑��枚�事���绦卸�事;�x�e���l先生、�Z娜女士、�f���w先生、��睿女
士及宋加勒先生�榈谑��枚�事��非�绦卸�事;及�x�e石�F玲女士、王美娟女士(��
���I人士)、及胡雪先生�榈谑��枚�事����立非�绦卸�事。
�x�e��立非�绦卸�事之�h案��裼美鄯e投票方式�γ����立非�绦卸�事候�x人�M行
逐��表�Q。股�|所�碛械倪x�e票��槠渌�持有表�Q�嗟墓煞�盗砍艘���x人�担�股
�|可以�⑺��碛械倪x�e票�狄���x人��橄拊讵�立非�绦卸�事候�x人中任意分配
(可以投出零票)
,但��挡坏贸��^其�碛械倪x�e票�怠�
有�P各董事候�x人之履�v及相�P�Y料�d於本公告附�一。
(2) 董事�值退任
本公司�绦卸�事�Y���d先生、施雷先生、俞�先生及��立非�绦卸�事�椴苕R勇先生、
蔡敏勇先生、王�l先生及�u甫文女士於第九�枚�事��的任期��M後�⒏���本公司章
程�值退任,且�⒉��於本公司的股�|�L年大��重�x�B任。�绦卸�事施雷先生�J��,
本次�Q届方案,�H有一位原第九届董事��的副��理兼任�绦卸�事,且��一位股�|
方推�]�K代表�股�|方意志,其他股�|方均�o席位安排,合理性不足。��立非�绦�
董事�u甫文女士�J��,本次公司董事���Q届事宜未做充分�贤ǎ�未有充分�取各方
意�,本次公司董事���Q届减少董事席位,���始人�T��任董事的�孜恢匾�人�T包
括�F任董事�L、��理、副��理突然全�T更�Q,���公司�b生重大影�,也�Ω�
小股�|的利益�b生重大影�,�u甫文女士作�槎�事(��立董事)��公司健康�定�l
展�M��M�,表�_彼的意�建�h,�本公司股�|慎重考�],也��交所�o予充分重
�和�f�{。根��董事所知、所悉及所信,除上述披露外,彼等�c董事���K�o意�分
歧,亦�o有�P其退任的事宜�提��交所及股�|垂注。
董事���此�κY���d先生、施雷先生、俞�先生、曹�R勇先生、蔡敏勇先生、王�l
先生及�u甫文女士於�楸竟�司服�掌陂g�Ρ竟�司作出的巨大��I表示衷心感�x。
(3) 延期召�_股�|�L年大��
�榱俗�股�|有充足�r�g考�]�㈧豆�|�L年大��提呈的�Q�h案�K�袢⌒�樱�本公司�
此宣�眩�原定於 2025 年 6 月 5 日(星期四)上午十�r正召�_的股�|�L年大���⒀悠�
至 2025 年 6 月 18 日(星期三)上午十�r正召�_(「延期股�|�L年大��」)
。延期股�|
�L年大��的召�_地�c�S持不�,仍�橹腥A人民共和��上海��泰路 127 ��偷��家大
�W科技�@ 4 �����h室。
一份�d有(其中包括)建�h�x�e第十�枚�事��董事及延期股�|�L年大���a充通告的
�a充通函�㈧� 2025 年 6 月 3 日或之前刊�l。
(4) �和^k理股份�^�舻怯�手�m
本公司按原通函及原通告之提述於 2025 年 5 月 30 日至 2025 年 6 月 5 日(包括首尾
�扇眨�和^k理 H 股股份�^�舻怯�手�m,期�g不���k理 H 股股份�^�羰掷m。另由於
�r�g安排推�t,本公司�㈧� 2025 年 6 月 13 日至 2025 年 6 月 18 日(包括首尾�扇眨�
再次�和^k理 H 股股份�^�舻怯�手�m。就 H 股股�|而言,�榉�合出席股�|�L年大��,
所有�^�粑募��B同有�P之股票最�t�於 2025 年 6 月 12 日下午四�r半前送�_本公司
於香港之股份�^�舻怯��卓佳�C券登�有限公司,地址�橄愀巯�U道 16 ��h�|金融
** 17 �恰�
(5) 代表委任表格
除上述��油猓�日期�� 2025 年 4 月 28 日的代表委任表格(「原有代表委任表格」)
保持不�,且於延期股�|�L年大��上有效。有�P�a充普通�Q�h案的�a充代表委任表
格����B同股�|�L年大���a充通函刊�l。有意提交原有代表委任表格或�a充代表委
任表格�B同�公�C的**授���或其他授�辔募�(如有)的股�|��按照原有代表委
任表格或�a充代表委任表格上印�涞闹甘咎钔状�表委任表格�K於延期股�|�L年大��
或其**�m��(�情�r而定)指定�e行�r�g最少 24 小�r前送�_本公司中��主要�I�I
地�c,地址�橹��上海��泰路 127 弄 4 ��牵�就 A 股股�|而言)或於香港之股份�^
�舻怯��卓佳�C�坏怯�有限公司,地址�橄愀巯�獾� 16 ��h�|金融** 17 �� (就
H 股股�|而言)
,方�橛行А�楸苊庖��,若股�|已按照原有代表委任表格及�u或�a
充代表委任表格上印�涞闹甘咎钔自�有代表委任表格及�u或�a充代表委任表格�K交
回,�t原有代表委任表格及�u或�a充代表委任表格於延期股�|�L年大��上仍然有
效,而�股�|�o需重新提交原有代表委任表格或�a充代表委任表格。
除上文所披露者外,原通函、原通告及原有代表委任表格中的所有其他�Y料保持不�。
承董事��命
上海�偷┪㈦�子集�F股份有限公司
主席
�Y���d
中��,上海,2025 年 5 月 30 日
於本公告日期,本公司之�绦卸�事�槭Y���d先生、施雷先生、俞�先生及沈磊先生; 非
�绦卸�事�榍f���w先生、��睿女士、宋加勒先生及�Z娜女士;��立非�绦卸�事�椴苕R勇
先生、蔡敏勇先生、王�l先生及�u甫文女士。
*�H供�R�e
附�一
第十�枚�事��董事候�x人的履�v�情
���l先生
���l先生,57 �q,中����籍,�o境外**居留�啵��F任�偷┐�W微�子�W院院�L,教授、
博士生���。1995 年 6 月至 1997 年 5 月,���偷┐�W博士後;1997 年 6 月至 1999 年 4
月,任�偷┐�W副教授;1999 年 5 月至今,任�偷┐�W教授。���l先生�L期�氖掳���w
器件、集成�路工�和半���w材料的研究,目前兼任��家集成�路��新**董事�L、�
�理;上海微�子�b�涔�司��立董事;中��半���w行�I�f���<椅��T��委�T;上海概��
�子股份有限公司��立董事;上海�A虹(集�F)有限公司��立董事。
根��本公司�c���l先生即�⒑��的服��f�h,���l先生有�嗍杖《�事酬金每年人民��
。非�绦卸�事酬金乃本公司之薪酬�c考核委�T���⒄毡说�Ρ竟�司事
�账���I之�r�g、努力、�任及�iL而�定。
沈磊先生
沈磊先生,58 �q,中����籍,�o境外**居留�啵�於 2001 年 3 月加入本公司,�F�楸�
公司�绦卸�事及�h境、社��及管治委�T��成�T。半���w物理�c器件��I���I,�偷┐�W
微�子�W�c固�w�子�W�T士�W位。1995 年�M入�偷┐�W�S眉�成�路�c系�y��家重�c��
�室、信息科�W�c工程�W院和微�子�W院�氖录�成�路�O��c工�相�P性研究等工作,
�v任工程��、高�工程��、正高�工程��(教授�高�工程��)、�T士研究生���、博
士研究生���。�F任本公司副��理,�楸竟�司核心技�g人�T。於 2023 年 9 月至今,
沈磊先生於本公司之子公司,上海�A岭集成�路技�g股份有限公司��任董事,�公司於
北京�C券交易所上市(股份代�:430139)。
根��本公司�c沈磊先生即�⒑��的服��f�h,沈先生有�嗍杖《�事酬金每年人民��
,沈先生之酬金乃薪酬�c考核委�T���⒄掌�Ρ竟�司事�账���I之�r
�g、努力及�iL而�定。沈先生亦以高�管理�由矸葑员炯��F收取浮�有匠昙白们榛�
�t,�金�~乃��⒖急遂侗竟�司的��占奥��、其�位的酬金市�r、浮�幽�艘约艾F行
市�r後�定。
於本公告日期,沈磊先生持有本公司之子公司,上海�A岭集成�路技�g股份有限公司
合夥企�I(有限合夥)�g接持有本公司之子公司,上海�臀⒀附�底挚萍脊煞萦邢薰�司
夥)�g接持有本公司之��I企�I,上海�涂厝A��微系�y技�g有限公司 150,000 股,�灼�
已�l行股份之 0.21%�嘁妗�
�Z娜女士
�Z娜女士,46 �q,中����籍,�o境外**居留�啵�於 2024 年 8 月加入本公司,�F�楸�
公司非�绦卸�事及提名委�T��成�T。�偷┐�W�子系�W士�W位及微�子�c固�w�子�W��
�I博士�W位、教授、博士生���,上海市��秀�W�g�ь^人,��家集成�路��新****
科�W家,中���子�W��高����T。2007 年至今,�v任�偷┐�W微�子系�v��,微�子�W
院副教授、教授、副院�L。2011 年 7 月至 2012 年 7 月,美��加州大�W洛杉�分校(UCLA)
�L���W者。
根��本公司�c�Z娜女士即�⒑��的服��f�h,�Z娜女士有�嗍杖《�事酬金每年人民��
。非�绦卸�事酬金乃本公司之薪酬�c考核委�T���⒄毡说�Ρ竟�司事
�账���I之�r�g、努力、�任及�iL而�定。
�f���w先生
�f���w先生,53 �q,中����籍,�o境外**居留�啵�於 2024 年 8 月加入本公司,�F��
本公司非�绦卸�事。研究生�W�v,�偷┐�W����W�T士�W位,清�A大�W EMBA。�v任上
海�f���C券公司投�Y�y行部融�Y�理,南方�C券有限公司投�Y�y行�部��理助理,天
同�C券有限�任公司投�Y�y行�部副��理,�A泰�C券有限�任公司上海�部副��理
兼投�Y�y行�部副��理,中原�C券股份有限公司�C券投�Y�部��理,上海融昌�Y�a
管理有限公司��理,上海城投控股投�Y有限公司董事�L,上海城投控股股份有限公司
投�Y��O、副�裁,西部�C券股份有限公司董事,天津津�投�Y控股有限公司副��理
兼香港津�集�F有限公司副��理,天津市泰�_���H控股(集�F)有限公司董事�L兼渤
海��U股份有限公司董事�L等��铡l� 2019 年 8 月至 2023 年 3 月期�g,�f���w先生於
天津�l展控股有限公司��任董事,�公司於�交所主板上市(股份代�:882) 。另於 2023
年 9 月至 2024 年 6 月期�g,�f���w先生於上海百�集�F股份有限公司��任董事,�公
司於上交所主板上市(股份代�:600827) 。�F任百�集�F有限公司**投�Y�c金融官,
兼任上海�C券有限�任公司�O事��主席、上海市商�I投�Y(集�F)有限公司董事�L、百
�金融服�沼邢薰�司董事�L,兼任中�y消�M金融有限公司副董事�L。
根��本公司�c�f���w先生即�⒑��的服��f�h,�f���w先生�⒉��收取**董事酬金。
��睿女士
��睿女士,48 �q,中����籍,�o境外**居留�啵�於 2024 年 8 月加入本公司,�F�楸�
公司非�绦卸�事。西安交通大�W管理�W�T士,中�W���H工商管理�W院 EMBA。2000 年
至 2005 年 6 月,任�}�l�C券有限�任公司投�Y�y行部�目�理、�I�斩�事;2005 年 6
月至 2020 年 5 月,任南京�C券股份有限公司投�Y�y行二部��理、公司�I�湛��O兼投
行�部��理;2020 年 5 月至 2023 年 8 月,任富安�_基金管理有限公司�h委���、董
事�L;於 2023 年 8 月至今,任上海市商�I投�Y(集�F)有限公司��理。另於 2024 年
(股份代�:600833) 。
根��本公司�c��睿女士即�⒑��的服��f�h,��睿女士�⒉��收取**董事酬金。
宋加勒先生
宋加勒先生,45 �q,中����籍,�o境外**居留�啵�於 2024 年 8 月加入本公司,�F��
本公司非�绦卸�事。上海外���Z大�W英�Z�Z言文�W��I���I。2003 年 8 月至 2007 年 4
月,任**部黎巴嫩事�罩鞴埽�2007 年 5 月至 2009 年 7 月,於普�A永道中天�����事
�账�任������;2009 年 8 月至 2010 年 12 月,任�R里�m商�罩行模ㄉ虾#┯邢薰�司投
�Y�理;2011 年 1 月至 2018 年 2 月,任�\鼎基金副��理兼杭州�\鼎��理;2018 年
月至 2023 年 8 月,任上海久事私募基金管理有限公司��理;2023 年 9 月至今,任上
海市商�I投�Y(集�F)有限公司副��理。
根��本公司�c宋加勒先生即�⒑��的服��f�h,宋加勒先生�⒉��收取**董事酬金。
石�F玲女士
石�F玲女士,56 �q,中����籍,�o境外**居留�啵��A�|���大�W理�W博士,教授,博
士生���。上海市科�f集成�路��I委�T��委�T,��家科技部重大科技�m��目��T、
�u���<遥�曾任�A�|���大�W信息科�W技�g�W院副院�L。1993 年 7 月至 2024 年 2 月�g,
任教於�A�|���大�W,�L期�氖录�成�路�I域的教育科研工作。
根��本公司�c石�F玲女士即�⒑��的服��f�h,石�F玲女士�⒖捎�嗍杖《�事酬金每年
人民�� 200,000 元(�前)
。��立非�绦卸�事酬金乃本公司之薪酬�c考核委�T���⒄毡说�
�Ρ竟�司事�账���I之�r�g、努力、�任及�iL,�K��⒖忌鲜泄�司之��立非�绦卸�事
之�F行袍金����定。
王美娟女士
王美娟女士,60 �q,中����籍,�o境外**居留�啵�上海��大�W�政�W��展芾��I
�T士研究生。1988 年 1 月至 1994 年 10 月,任上海建材�W院管理工程系�v��;1992 年 5
月至 2001 年 5 月,任大�A�����事�账�高��理、中��注册�����;2001 年 5 月至 2020
年 5 月,�v任海通�C券股份有限公司稽核部��理、海通�C券股份有限公司�O事、海通
期�股份有限公司�O事�L、海通�_元投�Y有限公司董事、海通��新�C券投�Y有限公司�O
事、海通恒信���H租�U股份有限公司�O事��主席。�F任上海��家����W院兼�教��。
根��本公司�c王美娟女士即�⒑��的服��f�h,王美娟女士�⒖捎�嗍杖《�事酬金每年
人民�� 200,000 元(�前)
。��立非�绦卸�事酬金乃本公司之薪酬�c考核委�T���⒄毡说�
�Ρ竟�司事�账���I之�r�g、努力、�任及�iL,�K��⒖忌鲜泄�司之��立非�绦卸�事
之�F行袍金����定。
胡雪先生
胡雪先生,52 �q,中����籍,�o境外**居留�啵��A�|政法�W院法律系���I。1994 年 7
月至 2000 年 6 月,任上海市人民�z察院�F路�\�分院����T、�z察官;2000 年 6 月至
今,任上海市�合律��事�账�律��、合夥人。
根��本公司�c胡雪先生即�⒑��的服��f�h,胡雪先生�⒖捎�嗍杖《�事酬金每年人民
�� 200,000 元(�前)
。��立非�绦卸�事酬金乃本公司之薪酬�c考核委�T���⒄毡说�Ρ�
公司事�账���I之�r�g、努力、�任及�iL,�K��⒖忌鲜泄�司之��立非�绦卸�事之�F
行袍金����定。
如以上有�P董事委任的�h案�@得通�^,本公司�⑴c各董事候�x人��董事服�蘸霞s由延
期股�|�L年大��日期起�槠谌�年,除非其中一方向另一方�l出不少於三��月之事前��面
通知而�K止,�K需根��公司章程之�定�席告退及重�x。
各��立非�绦卸�事候�x人均已根��上市��t第 3.13 �l��面�_�J其��立性。董事���J�椋�
各��立非�绦卸�事候�x人均符合上市��t第 3.13 �l所�d的��立性要求。各��立非�绦卸�
事候�x人�^去及�F在均未在本集�F��任**管理��眨�有能力就本公司事�仗峁┆�立意
�。各��立非�绦卸�事候�x人�c本公司**董事、高�庸芾砣�T、主要股�|或控股股�|
概�o**�P�S。各��立非�绦卸�事候�x人亦�o於本公司或其附�俟�司的�I�罩�碛腥魏�
�^去或�F在的��栈蚱渌��嘁妫�或�c本公司**核心�P�B人士有**�P�B。於本公告日
期,提名委�T��及董事���K不知悉**其他可能影�各��立非�绦卸�事候�x人��立性之
因素,�K�J�楦鳘�立非�绦卸�事候�x人仍然��立,且相信彼能�蚵男衅渥�楠�立非�绦�
董事之��。
提名委�T��提名的所有候�x人必�符合《上市��t》第 3.08 和 3.09 �l�定的��省��
被委任�楠�立非�绦卸�事的候�x人也必�符合上市��t第 3.13 �l所�定的��立性��
�省:腺Y格的候�x人被推�]�o董事��批准。提名委�T��根��本公司董事��多元化政策,
考�]了性�e、年�g、文化和教育背景、技能和��I��、知�R和服�漳晗薜炔煌�多元化
因素,�Χ�事候�x人的背景、��I知�R和���M行了��查及�u估。提名委�T���J�椋�如
本公告附�一的��v�情�M一步描述,彼等�碛羞\�I���燃跋愀凵鲜泄�司的基本知�R,
�碛新男卸�事��所必需具�涞��I知�R和��、管理、技�g、法律、���、��栈蚱�
他工作��,�K有能力提供有�P公司�I�盏囊庖�及所有非�绦卸�事(包括��立非�绦卸�
事)皆可提供充足�r�g�理本公司事�眨�同�r�c本公司�窦{的董事��成�T多元化政策保
持一致。因此,彼等�@�x�槎�事符合本公司及股�|的整�w**利益。
除於本公告另有披露外,截至本公告日期,各董事候�x人在�^去三年�]有在其�C券於香
港或海外**�C券市�錾鲜械墓��公司中��任董事��眨�彼等�c本公司**董事、�O
事、高�管理人�T、主要股�|或控股股�|�]有其他�P�S。各董事候�x人�]有持有**本
公司或其相�法�F股份之�嘁妫ǘ��x��C券及期��l例第 XV 部) 。就各董事候�x人的
重�x�u委任而言,�]有**根��上市��t第 13.51(2)�l中要求而�予披露的其他�Y料,
亦�]有**�提�股�|注意的事�。所有董事候�x人�K未受�^中���C�O��及其他有�P部
�T的��P和�C券交易所�徒洹�
�]:
(1) 上海�托痉哺呒�成�路技�g有限公司(「�托痉哺摺�
)持有本公司 106,730,000 股 A 股,�妆竟�司已�l
行股份之 12.99%�嘁妗�托痉哺�樯虾�偷┵Y�a��I有限公司(「�偷┵Y�a」)全�Y�碛兄���有企�I,
而�偷┵Y�a��偷┐�W全�Y�碛小�
(2) 上海�偷�涂乜萍籍a�I控股有限公司(「�偷�涂亍梗┏钟斜竟�司 101,732,384 股 A 股,�妆竟�司已�l
行股份之 12.38%�嘁妗0俾�集�F有限公司(「百�集�F」)�樯虾J姓�府全�Y�碛兄���有企�I,其全
�Y�碛猩虾J猩�I投�Y(集�F)有限公司(「上海商投」),而上海商投持有�偷�涂刂� 70.2%�嘁妫�
因此�偷�涂爻钟斜竟�司的�嘁姹灰��樯虾I掏都鞍俾�集�F分�e持有。