上海复旦微电子集团股份有限公司
补充会议资料
上海复旦微电子集团股份有限公司 股东大会会议资料
目 录
重要提示：
议案 1 至议案 9 的会议资料，可查阅公司于 2025 年 4 月 29 日于上海证券
交易所官网披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司 2024 年度股东周年大会
会议资料》
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公**》、《中华人民共和国
证券法》、**证监会《上市公司股东会规则》以及《上海复旦微电子集团股份
有限公司章程》及《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》等
有关规定，特制订本须知。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩
序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会
议的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、**管理人员、聘请的
律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒**符合条件的其他
人士入场。
四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前至少**钟携证明
文件（或授权文件）向证券部办理现场签到登记手续。
五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表
决权等权利。未通过股东**审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，
不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东
大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东
代理人）发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事或其他**管理人员回答股东提问。对
于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：
（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称
或姓名。
（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
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放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表及 1 名监事为计票人；推举 1
名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结
果上签署。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。网络投票方式不适用于 H
股股东。
十一、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，如等待计
票、等待网络投票期间等情况。
十二、本次会议由公司聘请的上海市锦天城律师事务所执业律师现场见证
并出具法律意见书。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2025 年
度股东周年大会的通知》及 2025 年 5 月 31 日披露的《关于 2024 年度股东周年
大会延期召开及新增议案公告》。
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会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
合的方式。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年6月18日
至2025年6月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人
人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
（三）宣讲股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）宣布本次会议由代行董事会秘书职责之蒋国兴先生负责记录；
（六）听取独立非执行董事做《2024年度独立董事述职报告》；
（七）会议逐项审议如下议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股和 H 股股东
非累积投票议案
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关于续聘公司 2025 年度境内外审计机构及内部控制审计
机构的议案
累积投票议案
应选独立董事
（3）人
注：H股股东参会事项，请参见公司在香港联合交易所有限公司网
（http://www.hkexnews.hk）发布的股东大会相关公告或通函。议案1至议案9
的会议资料，可查阅公司于2025年4月29日于上海证券交易所官网披露的《2024
年度股东周年大会会议资料》
（八）与会股东及股东代理人发言或提问；
（九）与会股东对各项议案投票表决；
（十）休会、统计表决结果；
（十一）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）签署会议文件；
（十四）会议结束，散会。
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议案 10
关于选举张卫先生为第十届董事会非独立董事议案
各位股东：
公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公**》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，公司启动董事会换届选举工作。
经董事会提名委员会对公司第十届董事会董事候选人任职**的审查通过，
董事会同意推荐张卫先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，公司第十届
董事会董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日生效。张卫先生薪酬
标准为：税前 20 万/年。
简历：
张卫先生，1968 年出生，**国籍，无境外**居留权，现任复旦大学微
电子学院院长，教授、博士生导师。1995 年 6 月至 1997 年 5 月，为复旦大学博
士后；1997 年 6 月至 1999 年 4 月，任复旦大学副教授；1999 年 5 月至今，任
复旦大学教授。张卫先生长期从事半导体器件、集成电路工艺和半导体材料的
研究，目前兼任**集成电路创新**董事长、总经理；上海微电子装备公司
独立董事；**半导体行业协会专家委委员；上海概伦电子股份有限公司独立
董事；华虹集团独立董事。
截至目前，张卫先生任职之复旦大学通过上海复芯凡高集成电路技术有限
公司间接持有本公司 106,730,000 股权益，占公司总股本的 12.99%；张卫先生
不持有本公司股票；不存在《公**》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号――规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被**证监
会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不
适合担任上市公司董事的情形，未受过**证监会、证券交易所及其他有关部
门处罚和惩戒，不属于**人民法院公布的失信被执行人，符合《公**》等
相关法律、 法规和规定要求的任职条件。
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议案 11
关于选举沈磊先生为第十届董事会非独立董事议案
各位股东：
公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公**》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，公司启动董事会换届选举工作。
经董事会提名委员会对公司第十届董事会董事候选人任职**的审查，董
事会同意推荐沈磊先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，公司第十届董
事会董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日生效。沈磊先生薪酬标
准为：董事薪酬税前 70 万/年；沈磊先生同时为公司现任的副总经理，根据其
在公司所属的具体职务、岗位领取相应的**管理人员薪酬。即：沈磊董事的
薪酬根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的董事薪酬，薪酬由固定薪
酬、 浮动目标绩效构成。
简历：
沈磊先生，1966 年出生，**国籍，无境外**居留权，半导体物理与器
件专业**，复旦大学微电子学与固体电子学硕士学位，正**工程师（教授
级**工程师）。1995 年进入复旦大学专用集成电路与系统****实验室从事
集成电路设计与工艺相关性研究等工作，历任工程师、**工程师、硕士研究
生导师、博士研究生导师、正**工程师（教授级**工程师）。2001 年加入复
旦微电，现任本公司执行董事、副总经理，为本公司核心技术人员。于 2023 年
董事。
截至目前，沈磊先生任职之复旦大学通过上海复芯凡高集成电路技术有限
公司间接持有本公司 106,730,000 股权益，占公司总股本的 12.99%；沈磊先生
不持有本公司股票，不存在《公**》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号――规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被**证监
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会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不
适合担任上市公司董事的情形，未受过**证监会、证券交易所及其他有关部
门处罚和惩戒，不属于**人民法院公布的失信被执行人，符合《公**》等
相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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议案 12
关于选举闫娜女士为第十届董事会非独立董事议案
各位股东：
公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公**》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，公司启动董事会换届选举工作。
经董事会提名委员会对公司第十届董事会董事候选人任职**的审查，董
事会同意推荐闫娜女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，公司第十届董
事会董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日生效。闫娜女士薪酬标
准为：税前 20 万元/年。
简历：
闫娜女士，1979 年出生，**国籍，无境外**居留权，复旦大学电子系
学士学位及微电子与固体电子学专业博士学位、教授、博士生导师，上海市优
秀学术带头人，**集成电路创新****科学家，**电子学会**会员。
截至目前，闫娜女士任职之复旦大学通过上海复芯凡高集成电路技术有限
公司间接持有本公司 106,730,000 股权益，占公司总股本的 12.99%；闫娜女士
不持有本公司股票；不存在《公**》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号――规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被**证监
会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不
适合担任上市公司董事的情形，未受过**证监会、证券交易所及其他有关部
门处罚和惩戒，不属于**人民法院公布的失信被执行人，符合《公**》等
相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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议案 13
关于选举庄启飞先生为第十届董事会非独立董事议案
各位股东：
公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公**》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，公司启动董事会换届选举工作。
经董事会提名委员会对公司第十届董事会董事候选人任职**的审查，董
事会同意推荐庄启飞先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，公司第十届
董事会董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日生效。薪酬标准为：
庄启飞先生不在本公司领取董事薪酬
简历：
庄启飞先生，1972 年出生，**国籍，无境外**居留权，研究生学历，
经济学硕士学位，EMBA。历任上海万国证券公司投资银行部融资经理，南方证
券有限公司投资银行总部总经理助理，天同证券有限责任公司投资银行总部副
总经理，华泰证券有限责任公司上海总部副总经理兼投资银行总部副总经理，
中原证券股份有限公司证券投资总部总经理，上海融昌资产管理有限公司总经
理，上海城投控股投资有限公司董事长，上海城投控股股份有限公司投资总监、
副总裁，西部证券股份有限公司董事，天津津联投资控股有限公司副总经理兼
香港津联集团有限公司副总经理，天津市泰达**控股（集团）有限公司董事
长兼渤海财险股份有限公司董事长等职务。现任百联集团有限公司**投资与
金融官，兼任上海证券有限责任公司监事会主席、上海市商业投资（集团）有
限公司董事长、百联金融服务有限公司董事长，兼任中银消费金融有限公司副
董事长。
截至目前，庄启飞先生任职之百联集团有限公司通过上海复旦复控科技产
业控股有限公司间接持有本公司 101,732,384 股权益，占公司总股本的 12.38%；
庄启飞先生不持有本公司股票；不存在《公**》《上海证券交易所科创板上市
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公司自律监管指引第 1 号――规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在
被**证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所
公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过**证监会、证券交易所及
其他有关部门处罚和惩戒，不属于**人民法院公布的失信被执行人，符合
《公**》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
上海复旦微电子集团股份有限公司 股东大会会议资料
议案 14
关于选举张睿女士为第十届董事会非独立董事议案
各位股东：
公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公**》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，公司启动董事会换届选举工作。
经董事会提名委员会对公司第十届董事会董事候选人任职**的审查，董
事会同意推荐张睿女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，公司第十届董
事会董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日生效。薪酬标准为：张
睿女士不在本公司领取董事薪酬。
简历：
张睿女士，1977 年出生，**国籍，无境外**居留权，西安交通大学管
理学硕士，中欧**工商管理学院 EMBA。2000 年至 2005 年 6 月，任闽发证券
有限责任公司投资银行部项目经理、业务董事；2005 年 6 月至 2020 年 5 月，任
南京证券股份有限公司投资银行二部总经理、公司业务总监兼投行总部总经理；
截至目前，张睿女士任职之上海市商业投资（集团）有限公司通过上海复
旦复控科技产业控股有限公司间接持有本公司 101,732,384 股权益，占公司总
股本的 12.38%；张睿女士不持有本公司股票；不存在《公**》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》中不得担任公司董事的
情形，不存在被**证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在
被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过**证监会、
证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于**人民法院公布的失信被执
行人，符合《公**》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
上海复旦微电子集团股份有限公司 股东大会会议资料
议案 15
关于选举宋加勒先生为第十届董事会非独立董事议案
各位股东：
公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公**》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，公司启动董事会换届选举工作。
经董事会提名委员会对公司第十届董事会董事候选人任职**的审查，董
事会同意推荐宋加勒先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，公司第十届
董事会董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日生效。薪酬标准为：
宋加勒先生不在本公司领取董事薪酬。
简历：
宋加勒先生，1980 年出生，**国籍，无境外**居留权，上海外国语大
学英语语言文学与**经济贸易专业**。2003 年 8 月至 2007 年 4 月，任**
部黎巴嫩事务主管；2007 年 5 月至 2009 年 7 月，任普华永道中天会计师事务所
审计师；2009 年 8 月至 2010 年 12 月，任马里兰商务**（上海）有限公司投
资经理；2011 年 1 月至 2018 年 2 月，任诚鼎基金副总经理兼杭州诚鼎总经理；
理；2020 年 8 月至 2023 年 8 月，任上海久事私募基金管理有限公司总经理；
截至目前，宋加勒先生任职之上海市商业投资（集团）有限公司通过上海
复旦复控科技产业控股有限公司间接持有本公司 101,732,384 股权益，占公司
总股本的 12.38%；宋加勒先生不持有本公司股票；不存在《公**》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》中不得担任公司董
事的情形，不存在被**证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不
存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过**证监
会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于**人民法院公布的失信
被执行人，符合《公**》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
上海复旦微电子集团股份有限公司 股东大会会议资料
议案 16
关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公**》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，公司启动董事会换届选举工作。
经董事会提名委员会的**审查通过，董事会同意提名石艳玲女士、王美
娟女士（会计专业人士）、胡雪先生为公司第十届董事会独立董事候选人，公司
第十届董事会董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日生效。独立董
事薪酬标准均为税前 20 万元/年。
本议案采用累积投票制度，分为三个子议案，如下：
简历：
石艳玲女士，1969 年出生，**国籍，无境外**居留权，华东师范大学
理学博士，教授，博士生导师。上海市科协集成电路专业委员会委员，**科
技部重大科技专项项目专员、评审专家，曾任华东师范大学信息科学技术学院
副院长。1993 年 7 月至 2024 年 2 月间，任教于华东师范大学，长期从事集成电
路领域的教育科研工作。
截至目前，石艳玲女士与公司 5%以上股东、其他董事、监事、**管理人
员不存在关联关系，且不持有本公司股票；不存在《公**》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》中不得担任公司董事的情
形，不存在被**证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被
证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过**证监会、证
券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于**人民法院公布的失信被执行
上海复旦微电子集团股份有限公司 股东大会会议资料
人，符合《公**》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
王美娟女士，1964 年出生，**国籍，无境外**居留权，上海财经大学
财政学财务管理专业硕士研究生。1988 年 1 月至 1994 年 10 月，任上海建材学
院管理工程系讲师；1992 年 5 月至 2001 年 5 月，任大华会计师事务所**经
理、**注册会计师；2001 年 5 月至 2020 年 5 月，历任海通证券股份有限公司
稽核部总经理、海通证券股份有限公司监事、海通期货股份有限公司监事长、
海通开元投资有限公司董事、海通创新证券投资有限公司监事、海通恒信**
租赁股份有限公司监事会主席。现任上海**会计学院兼职教师。
截至目前，王美娟女士与公司 5%以上股东、其他董事、监事、**管理人
员不存在关联关系，且不持有本公司股票；不存在《公**》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》中不得担任公司董事的情
形，不存在被**证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被
证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过**证监会、证
券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于**人民法院公布的失信被执行
人，符合《公**》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
胡雪先生，1973 年出生，**国籍，无境外**居留权，华东政法学院法
律系**。1994 年 7 月至 2000 年 6 月，任上海市人民检察院铁路运输分院书记
员、检察官；2000 年 6 月至今，任上海市联合律师事务所律师、合伙人。
截至目前，胡雪先生与公司 5%以上股东、其他董事、监事、**管理人员
不存在关联关系，且不持有本公司股票；不存在《公**》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》中不得担任公司董事的情形，
不存在被**证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券
交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过**证监会、证券交
易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于**人民法院公布的失信被执行人，
符合《公**》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
