****航空股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2025 年修订）
**章 总 则
**条 为进一步建立健全****航空股份有限公司
（简称“公司”）董事及**管理人员的提名制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公**》，参考**证
监会颁布的《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等公司
股票上市地上市监管规则、《****航空股份有限公司章
程》
（简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会
提名委员会（简称“提名委员会”
），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是公司董事会按照公司股东会决议
设立的公司董事会专门工作机构，对董事会负责,为董事会决
策提供咨询和建议。主要职责是根据公司经营管理的需要研
究公司董事候选人和**管理人员的选择标准和程序并向
公司董事会提出建议；根据董事会成员多元化相关要求遴选
合格的公司董事候选人和**管理人员的人选；对公司董事
候选人和**管理人员的人选进行审查并提出建议，以及法
律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三至七名董事组成，其中独立非
执行董事占多数，且至少应包含一名不同性别的董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会
任命。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由董事长担任，
负责主持提名委员会工作。
第六条 提名委员会委员任期与公司董事任期一致。委
员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员**，并由公司董事会根据本工作细
则第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限为：
（一）最少每年审查公司董事会的架构，人数及组成（包
括技能、知识及经验方面），并为配合公司策略而拟对公司
董事会作出的变动提出建议，协助董事会编制董事会技能表；
（二）研究公司董事候选人、**管理人员的选择标准
和程序，并向公司董事会提出建议；
（三）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长
或总裁）继任计划及委任**管理人员向公司董事会提出建
议；
（四）根据董事会成员多元化相关要求遴选合格的公司
董事候选人和**管理人员的人选及对公司董事候选人和
**管理人员人选审查并向公司董事会提出建议；
（五）审核公司独立非执行董事的独立性；
（六）协助公司定期评估董事会的表现；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对公司董事会负责，其表决通过的
决议应提交公司董事会审议。
第九条 董事会对提名委员会的建议未采纳或未**采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十条 提名委员会应根据公司实际需要召开会议，会
议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托一名
独立非执行董事委员主持。
第十一条 会议通知应于会议召开 5 日前发出，但经全
体委员一致同意，可以豁免前述提前通知期限。会议文件应
于会议召开 3 日前发出。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议召开方式包括但不限于现场
会议、通讯（视频、电话等）会议、现场结合通讯会议、书
面议案会议等。委员应亲自出席会议，并对审议事项表达赞
成、反对或弃权的意见。因故不能亲自出席会议时，可提交
由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表
意见。授权委托书须明确授权范围和期限。独立非执行董事
委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事
委员代为出席。
第十四条 提名委员会必要时可以邀请公司董事、**
管理人员列席会议。
第十五条 提名委员会设置由公司**管理人员和/或相
关职能部门负责人组成的联合工作组，为其工作提供支持。
如有必要，提名委员会可以聘请专家或中介机构为其决策提
供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议讨论有关本委员会委员的议
题时，当事人应回避。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作
细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保
存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的提名委员会委员均对会议所议事
项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 董事会成员及员工（包括高管）多元化政策
第二十一条 董事会成员的多元化将有助于提升公司的
业务远景、优化董事会的决策过程，从而支持公司可持续的
均衡发展并在行业内保持竞争优势。公司将在本工作细则的
指引下致力实现董事会成员多元化。
第二十二条 董事会成员的多元化可以从多个方面考虑，
包括但不限于专业经验及资历、文化及教育背景、技能、行
业知识及声誉、对适用于公司的法律及法规的知识、性别、
年龄、语言能力及服务任期。董事会成员不能为单一性别。
提名委员会在审查公司董事会的架构、对董事的委任和
重新委任及董事的继任计划向董事会提出建议时，应综合考
虑上述因素及公司业务运营、发展和策略等实际情况。
第二十三条 提名委员会应持续监督董事会成员多元化
政策执行情况，并于公司年度报告中企业管治报告内就董事
会的多元化作出汇报，包括本政策的摘要、为执行本政策而
定的**可计量目标及达标的进度。
第二十四条 公司致力于广泛招聘和吸引多元化人才，
欢迎不同背景的人才进行求职申请并保证招聘过程的公正
与平等。公司招聘、晋升、薪酬待遇等方面不能存在种族、
民族、性别、宗教、籍贯、婚姻状况、年龄等方面的偏见与
歧视，公司管理层应公平公正地考虑不同背景候选人，增加
公司员工（包括高管）多元化程度。公司切实维护职工知情
权、参与权、表达权、监督权、坚持保障员工各项权利。
第二十五条 公司管理层对公司多元化文化的建设、发
展和绩效进行督导。
第二十六条 提名委员会应在适当时候复核本政策，并
对本政策的适当修订向董事会作出建议。
第六章 附 则
第二十七条 本工作细则由公司董事会制定，经公司董
事会批准后生效。
第二十八条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效
后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程
的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或
公司章程的规定为准。
第二十九条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。
