证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-021
广东群兴玩具股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
司”）2019年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划已授予的部分限
制性股票；本次回购注销涉及51名激励对象，回购注销的限制性股票共计2,622.00
万股，占本次回购注销前公司股本总额的4.08%；
价格为3.70元/股；涉及公司2023年限制性股票激励计划的1.00万股限制性股票回
购价格为2.66元/股，回购价款共计为人民币97,003,600.00元；
司完成了上述限制性股票的回购注销手续。
一、相关限制性股票激励计划已履行的相关决策程序
（一）2019 年限制性股票激励计划
事会第二次会议，会议审议通过了《关于 案）>及其摘要的议案》《关于 办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案，同日公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了上述相关议案
并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划
发表了同意的独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期
满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
通过了《关于 及其摘要的议案》《关
于 的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施 2019 年限
制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的**事宜。同时，公司根据内
幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-102）。
第四次会议，会议分别审议通过了《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》，
同意确定 2019 年 11 月 12 日为**授予日，授予 51 名激励对象 3,000.00 万股限
制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单再次进
行了核实。
万股限制性股票的登记工作，限制性股票的登记日期为 2019 年 12 月 17 日。
事会第十二次会议，会议分别审议通过了《关于终止实施 2019 年限制性股票激
励计划暨回购注销相关限制性股票有关事项的议案》。公司独立董事对以上事项
发表了同意的独立意见。
《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票有关事
项的议案》。
于减少注册资本暨修改 的议案》。因公司决定终止实施 2019 年限制
性股票激励计划，拟回购并注销 51 名激励对象已授予但尚未解除限售的**限
制性股票共计 3,000.00 万股，其中因 1 名激励对象名下 379.00 万股股份被**
冻结，暂无法注销，故公司仅对其余 50 名激励对象已授予但尚未解除限售的全
部限制性股票共计 2,621.00 万股进行回购注销。上述回购注销完成后，公司总股
本由 642,710,000 股减少至 616,500,000 股，注册资本由 642,710,000 减少至
了《关于减少注册资本暨修改 的议案》，同意回购 2019 年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 2,621.00 万股，并相应
减少公司注册资本。
（二）2023 年限制性股票激励计划
事会第四次会议，审议通过了《关于
及其摘要的议案》《关于
的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划发表了明确同意的独立意见。
公司监事会就本激励计划**授予激励对象名单出具了审核意见。
激励对象名单的姓名和职务在公司内部 OA 系统以及公司办公场所公告栏上进
行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的**
异议。2023 年 8 月 29 日，公司监事会结合公示情况对本激励计划**授予激励
对象名单进行了核查，并发表了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及审核意见》。
《关于 及其摘要的议案》《关于 司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
**授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 11 月 1 日为**授予日，向 13
名激励对象**授予 2,400.00 万股限制性股票，授予价格为 2.66 元/股。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本激励计划的**授予激励对象名
单进行了核实并发表了同意的意见。
次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所审核无异议、**证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成本激励计划**授予限制性股票
的授予登记工作，实际完成**授予登记 13 人，授予价格 2.66 元/股，**授予
数量合计 2,400.00 万股，约占授予日公司总股本的 3.88%，该部分限制性股票已
于 2023 年 11 月 24 日上市流通。
十二次会议分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划**授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2023 年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬
与考核委员会对前述事项发表了同意意见，监事会对本激励计划**授予部分第
一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发
表了同意的意见。
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》
《关于变更公司注册资本并修订 相关条款的议案》，
公司同意回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票共计 1.00 万股。
二、本次回购注销的原因、数量及价格情况说明
（一）2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销情况
于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票有关事项的
议案》。由于公司 2019 年度会计财务报告被注册会计师出具了无法表示意见的
审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励
计划》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。公司决定依规终止实施 2019
年限制性股票激励计划，并回购注销 51 名激励对象已授予但尚未解除限售的全
部 3,000.00 万股限制性股票。因 1 名激励对象名下 379.00 万股限制性股票被司
法冻结，暂无法注销，故公司对 2019 年限制性股票激励计划其余 50 名激励对象
已授予但尚未解除限售的 2,621.00 万股限制性股票予以回购注销。
根据《2019 年限制性股票激励计划》的有关规定，“除本计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外”，
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，因此公司无需调整回购价格，
公司对上述 50 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2,621.00 万股限制性股票，
按授予价格 3.70 元/股进行回购注销。
回购 2019 年限制性股票激励计划 50 名激励对象限制性股票的金额为
（二）2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销情况
根据《2023 年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时
本激励计划的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：“若
激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票
的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。鉴于有 1 名**授予激励对
象担任公司职工代表监事，不再符合激励对象**，根据《2023 年限制性股票激
励计划》的相关规定，同意其已获授但尚未解除限售的 1.00 万股限制性股票由
公司回购注销。综上，本次拟回购注销的激励对象人数为 1 人，涉及的限制性股
票数量为 1.00 万股，占公司目前总股本的 0.0016%。
根据《2023 年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时
本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定，公
司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 1.00 万股限制性股票以授予价格
本次回购 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的总金额为 26,600 元，
资金来源于公司自有资金。
三、回购注销完成情况
经**证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述共计 2,622.00
万股限制性股票的回购股份注销事宜已于 2025 年 5 月 22 日办理完成，本次回购
股份的注销数量、完成日期、注销期限均符合相关法律法规的要求。
四、本次回购注销验资情况
北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 17 日出具了
《验资报告》（国府验字（2025）第 01060001 号），认为：
币 111,000,000.00 元，其中 1 名激励对象因其名下 379.00 万股限制性股票被**
冻结无法办理注销，故此次减少股本人民币 26,210,000.00 元，减少资本公积人
民币 70,767,000.00 元；
元。
上述所有股权激励回购款均以货币形式支付。截至 2025 年 1 月 21 日，公司
变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 616,500,000.00 元 ， 累 计 实 收 股 本 为 人 民 币
五、本次回购注销完成后公司股权结构变化情况
本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本将由 642,720,000 股减少为
本次变动前 变动数 本次变动后
股份类型 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、限售条件流通股 64,421,500 10.02% -26,220,000 38,201,500 6.20%
高管锁定股 12,820,500 1.99% - 12,820,500 2.08%
股权激励限售股 51,601,000 8.03% -26,220,000 25,381,000 4.12%
二、**售条件流通
股
三、总股本 642,720,000 100.00% -26,220,000 616,500,000 100.00%
注：1、公司股本总数和股份结构的实际情况以**证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的股本结构表为准；
具备上市条件；
五入所致。
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司无控股股东及无实际控制人状态
不会发生变动，股权分布依然满足上市条件。
本次回购注销的限制性股票总数为 2,622.00 万股，占回购注销前公司股本总
额的 4.08%，回购支付资金为 97,003,600.00 元。本次回购注销系公司根据《2019
年限制性股票激励计划》和《2023 年限制性股票激励计划》对已不符合条件的限
制性股票的具体处理，此次回购不会对公司的经营业绩与财务状况产生重大影响，
也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
