浙江天册律师事务所
关于
浙江寿仙谷医药股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
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电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江寿仙谷医药股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
编号：TCYJS2025H0842 号
致：浙江寿仙谷医药股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江寿仙谷医药股份有限公司（以
下简称“寿仙谷”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）和《上市公司
收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和其他有关规范
性文件的要求，就公司实际控制人李振宇先生（以下简称“增持人”）增持公司股
份（以下简称“本次增持”）事宜出具本法律意见书。
法律意见书
目 录
法律意见书
**部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为
出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的、准确的书面材料、副本材料以及书
面的确认函、说明函等文件，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对**有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作
出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的
证明文件或专业意见作出判断。
基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对之江生物本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律
意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任
何其他目的和用途。
本所律师同意公司在其为本次增持而提交的材料中部分或**自行引用本法
律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
法律意见书
第二部分 正文
一、增持人的主体**
经本所律师核查，本次增持的增持人为公司实际控制人李振宇先生，增持人的
基本情况如下：
李振宇先生，中华人民共和国国籍，身份证号码为 3307231991********。
根据增持人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公**》**百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及**证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，增持人系具有**民事行为能力的**境内自然人，具
有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的**，不存在《上市公司收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持股份的合
法主体**。
二、本次增持股份情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份前，李振宇直接持有公
司 5,114,161 股股份，占总股本的 2.58%，其一致行动人浙江寿仙谷投资管理有限
公司持有公司 56,711,239 股股份，占总股本的 28.61%；其一致行动人李振皓持有
公司 15,041,650 股股份，占总股本的 7.59%。李振宇及其一致行动人通过浙江寿仙
谷投资管理有限公司司、李振皓合计控制公司 38.77%的股份。
有限公司关于公司实际控制人之一、董事兼总经理增持股份计划及实施情况的公
法律意见书
。根据该公告，公司实际控制人李振宇先生计划自 2025 年 4 月 30 日起 6 个月
告》
内，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份；本次增持不低于
增持不设价格区间，将根据公司股票价格的二级市场波动情况，择机实施增持计划。
根据增持人的说明、公司披露的公告、交易明细及**证券登记结算有限责任
公司上海分公司提供的股东名册，本次增持情况如下：
上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 3,964,800 股，占公司
总股本的 2%，累积增持金额为人民币 8,209.92 万元（不含交易费用），已超过计
划增持金额区间下限，本次增持计划已经完成。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份完成后，李振宇直接持
有公司 9,078,961 股股份，占总股本的 4.58%；其一致行动人浙江寿仙谷投资管理
有限公司持有公司 56,711,239 股股份，占总股本的 28.61%；其一致行动人李振皓
持有公司 15,041,650 股股份，占总股本的 7.59%。李振宇及其一致行动人合计控制
公司 40.77%的股份。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》
《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
根据公司公告等文件并经本所律师核查，公司于 2025 年 5 月 6 日发布了《浙
江寿仙谷医药股份有限公司关于公司实际控制人之一、董事兼总经理增持股份计
划及实施情况的公告》
《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于实际控制人及其一致行
动**益变动触及 1 %刻度暨增持计划进展的公告》，就增持主体、增持计划、增
持目的、增持方式、增持进展情况等进行了披露；公司于 2025 年 5 月 13 日发布
了《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于实际控制人及其一致行动**益变动触及 5%
刻度暨增持计划进展的公告》，就增持主体的增持进展情况进行了披露。
同时，鉴于本次增持已实施完毕，公司应当于权益变动行为完成后就本次增持
法律意见书
计划的实施情况履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持已履行了现阶段
所需的信息披露义务，并尚需就本次增持计划的实施情况履行相应的信息披露义
务。
四、本次增持符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年
后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要约。
本次增持前，李振宇先生及其一致行动人其在上市公司中拥有权益的股份已
达到该公司已发行股份的 30%，增持人李振宇先生于增持期间通过上海证券交易
所交易系统以二级市场竞价交易方式增持 3,964,800 股，占公司总股本的 2%，12
个月内增持比例未超过公司总股本的 2%。
经核查，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的
免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）增持人系具有**民事行为能力的自然人，具备法律、法规和规范性文
件规定的成为上市公司股东的**，不存在《收购管理办法》规定的禁止收购上市
公司的情形，具备实施本次增持的主体**；
（2）增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》
《收购管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
（3）截至本法律意见书出具之日，本次增持已经履行了现阶段所需的信息披
露义务；
（4）本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形。
（以下无正文，下接签署页）
