长沙通程控股股份有限公司
独立董事制度
（须经公司股东会审议通过）
**章总则
**条 为了进一步完善长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，提高公司决策的科学性和民
主性，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司及中小股东利益，根据《中华
人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》《上市
公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《长沙通程控股股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、指导意见和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职
责。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
本条所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会
计师**、**会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质的人士。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照**证监会或证券交
易所的要求，参加并通过**证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职**与条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）具有**法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月曾经具有**至六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
本条所称“任职”，指担任董事、**管理人员以及其他工作人员；“主要社会
关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女**的父母等；“重大业务往来”，指根据《深圳证券交易所股票上市规
则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定
的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会行政处罚或
者**机关刑事处罚；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机关立
案侦查，尚未有明确结论意见；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月；
（六）法律、行政法规、**证监会、深圳证券交易所和《公司章程》认定
的其他情形。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事。
第三章 独立董事的聘任
第十条 公司独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会按照规定披露上述内容，并将
所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东
会选举。
第十一条 独立董事的任期和公司其他董事的任期相同。
第十二条 独立董事任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。除出现上述情况及《公**》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的职责
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促使提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十
五条、第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者
违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向**证监会和
深圳证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条**款第（一）项至第（三）项、
第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司董事会审计委员会应当行使《公**》规定的监事会的
职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择
标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事
项进行审议和行使本制度第十六条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十条 在公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会
中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少
应有一名独立董事为会计专业人士。独立董事应充分利用在公司董事会专门委员
会中的地位，切实发挥其重要作用。
第三十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由，无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第五章 独立董事职权的行使
第三十二条 公司应当保证独立董事享有和其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、**证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定证券研发部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、**管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录。仍不能**阻碍的，可以向**证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和证券交易所报告。
第六章 独立董事的经费及津贴
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴标
准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三十八条 除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司主要股东、实际
控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十九条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事
责任保险制度，以**独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的考核
第四十条 公司建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、
出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履
行法定职权的失职或不当行为，采取**津贴、不再推荐连任以及根据法律法规、
《公司章程》及本制度相关规定提请股东会予以撤换等问责措施。
第四十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议，独立董事因故无法亲自出
席董事会等相关会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，书面委托本公
司的其他独立董事代为出席，不得出具空白委托书，也不得对受托人进行全权委
托。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八章 附则
第四十二条 本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“高于”，不
含本数。
第四十三条 本制度需修改时，由董事会拟定修改方案，由股东会审议批准。
第四十四条 本制度自股东会决议通过之日起生效并实施。
第四十五条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司
章程》的规定执行。本制度的有关规定与法律、法规、规章或公司章程的规定不
一致的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
长沙通程控股股份有限公司
董事会
