长沙通程控股股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
**章 总则
**条 为进一步完善长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司及股东尤其是中小股
东的权益，根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―主板上市公司规范运作》等法
律法规以及《长沙通程控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《长沙通程控股股份有限公司独立董事工作制度》的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。独立董事专门会议是指**由公司独立董事参加，为
履行独立董事职责专门召开的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，包括但不限于在
召开专门会议前提供公司运营情况资料、指定专门人员协助组织或者配合开展实
地考察等，并应专门会议要求承担聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述职权时，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 会议的召开和通知
第八条 公司应当根据实际需要不定期召开独立董事专门会议，并于会议召
开前三天通知全体独立董事。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，
会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、召开方式；
（二）参会人员；
（三）会议需要讨论的议案；
（四）会议通知的日期。
第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
第十二条 授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托，授权应当一事一
授。
第四章 会议的决议和记录
第十三条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。会议做出的决议，必
须经全体独立董事过半数同意方为通过。
第十五条 独立董事应在独立董事专门会议中以书面形式发表独立意见，意
见类型包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
第十六条 独立董事专门会议应当有会议记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、方式和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果(表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数);
（五）独立董事发表的结论性意见。
第十七条 独立董事应当对会议记录签字确认，公司及独立董事本人应当对
会议记录及其他资料归档保存，并保存至少 10 年。
第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十九条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，应当包括独立董事专门会议工作情况。
第二十条 独立董事工作会议决议应及时报告董事会，并与公司相关公告同
时披露。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照**法律法规、《公司章程》及其他规
范性文件的有关规定执行。
第二十二条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效，修订时亦同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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