证券代码：605300 证券简称：佳禾食品 公告编号：2025-046
佳禾食品工业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 23 日召开
了公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于取
消公司监事会并修订 及其附件的议案》，先将具体内容公告如下：
一、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公**》，参考《上市公司章程指引》
《上市公司股东
会规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》
中部分条款以及章程附件进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再
设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应
废止。
二、《公司章程》的修订情况及相关提示
修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、**管理人 件，对公司、股东、董事、**管理人员具有
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
可以**股东，股东可以**公司董事、监事、 诉股东，股东可以**公司董事、**管理人
**管理人员，股东可以**公司，公司可以 员，股东可以**公司，公司可以**股东、
**股东、董事、监事、**管理人员。 董事、**管理人员。
第二十一条 公司及其子公司不得为他人取得 第二十一条 公司及其子公司不得为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、 本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计 担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。 划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公 按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决 过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。 议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负 违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、**管理人员应当承担 有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责
赔偿责任。 任。
第三十条 公司董事、监事、**管理人员应 第三十条 公司董事、**管理人员应当向公
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 超过其所持有本公司股份总数的 25%；并在下
并在下列情形下不得转让所持本公司股份： 列情形下不得转让所持本公司股份：
（一）所持本公司股份自公司股票上市交 （一）所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内； 易之日起 1 年内；
（二）董事、监事、**管理人员在离职 （二）董事、**管理人员在离职后半年
后半年内； 内；
（三）法律、法规、**证监会和上海证 （三）法律、法规、**证监会和上海证
券交易所规定的其他情形。 券交易所规定的其他情形。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期 股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。 使质权。
第三十一条 公司持有本公司股份百分之五以 第三十一条 公司持有本公司股份百分之五以
上的股东、董事、监事、**管理人员，将其 上的股东、董事、**管理人员，将其持有的
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相 事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。
关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
股票而持有百分之五以上股份的，以及有** 有百分之五以上股份的，以及有**证监会规
证监会规定的其他情形的除外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自 前款所称董事、**管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其**、父母、子女持有的及利用 包括其**、父母、子女持有的及利用他人账
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。 公司董事会不按照本条**款规定执行
公司董事会不按照本条**款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 **讼。
**讼。 公司董事会不按照本条**款的规定执行
公司董事会不按照本条**款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅复制公司及全资子公司的章程、 （五）查阅复制公司及全资子公司的章程、
股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、 股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 董事会会议决议、财务会计报告；
报告； （六）连续 180 日以上单独或者合计持有
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东，可以依法查阅公司
公司 3%以上股份的股东，可以依法查阅公司 及全资子公司的会计账簿、会计凭证；
及全资子公司的会计账簿、会计凭证； （七）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章
（九）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十八条 董事、**管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会以外的董事、**管
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
并持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
监事会向人民法院提**讼；监事执行公司职 东可以书面请求审计委员会向人民法院提**
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
事会向人民法院提**讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 提**讼。
请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损
己的名义直接向人民法院提**讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提**讼。
的，本条**款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提**讼。 的，本条**款规定的股东可以依照前两款的
公司全资子公司的董事、监事、**管理 规定向人民法院提**讼。
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 公司全资子公司的董事、**管理人员有
子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的 前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司
股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独 合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合
可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监 计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
事会、董事会向人民法院提**讼或者以自己 照前三款规定书面请求全资子公司的董事会向
的名义直接向人民法院提**讼。 人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人
民法院提**讼。
第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法 第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议，及本章程第二十四条第（一）项、第（二）
决议，及本章程第二十四条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
项规定的情形收购本公司股份作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；
出决议； （九）审议批准本章程第四十四条规定的
（十）审议批准本章程第四十四条规定的 担保事项；
担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）审议公司在一年内购买、出售重 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 十的事项；
三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 划；
划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 除股东会可以授权董事会对发行公司债券
除股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议以及《公**》另有规定外，上述股
作出决议以及《公**》另有规定外，上述股 东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。
他机构和个人代为行使。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数 （一）董事人数不足《公**》规定人数
或者本章程所定人数 2/3 时； 或者本章程所定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算， 前述第（三）项规定的持股比例的计算，
以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
开临时股东会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
会提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
备案。 易所备案。
股东自行召集股东会的，召集股东在股东 股东自行召集股东会的，召集股东在股东
会决议公告前，其持股比例不得低于百分之十。 会决议公告前，其持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
明材料。 关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
将提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东 第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容并将该临时提案提交股东会审议；但临时提 容并将该临时提案提交股东会审议；但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。 或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东会通知中未列明的提案，股东会不得 股东会通知中未列明的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部 （四）是否受过**证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第七十条 股东会召开时，本公司全体董事、 第七十条 股东会召开时，本公司全体董事和
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他 董事会秘书应当出席会议，经理和其他**管
**管理人员应当列席会议。 理人员应当列席会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共
同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员
股东自行召集的股东会，由召集人推举代 会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代
召开股东会时，会议主持人违反议事规则 表主持。
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
人担任会议主持人，继续开会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、**管理人员在股 第七十四条 董事、**管理人员在股东会上
东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、经理和其他**管理人员姓名； 董事、经理和其他**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决
他表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东会表决。 请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，应 股东会就选举董事进行表决时，应实行累
实行累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监 应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。
事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
票制应执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选
（一）董事或者监事候选人数可以多于股 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数 股东会拟选董事或者人数，所分配票数的总和
不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分 不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否 （二）独立董事和非独立董事实行分开投
则，该票作废； 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票
（二）独立董事和非独立董事实行分开投 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事
数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人 候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取 独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非 的非独立董事候选人；
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来
的非独立董事候选人； 确定**的当选人，但每位当选人的**得票
（三）董事或者监事候选人根据得票多少 数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理
的顺序来确定**的当选人，但每位当选人的 人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股
**得票数必须超过出席股东会的股东（包括 东会拟选董事或人数，应就缺额对所有不够票
股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董 数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由
事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人 公司下次股东会补选。如 2 位以上董事候选人
数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事 的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次 分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选
股东会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人 人需单独进行再次投票选举。
的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部
分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者
监事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
投票结果。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即 的，新任董事在会议结束之后立即就任，至本
就任，至本届董事会、监事会任期届满之日为 届董事会任期届满之日为止。
止。
**百�一条 董事应当遵守法律、行政法规 **百�一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合**法 予的权利，以保证公司的商业行为符合**法
律、行政法规以及**各项经济政策的要求， 律、行政法规以及**各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整； 整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 程规定的其他勤勉义务。
**百一十三条 董事会设立审计委员会、战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员**由 删除
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
**百一十八条 董事会每年至少召开两次会 **百一十七条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
**百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股 **百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
日内，召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百二十七条 董事会设立审计委员会、战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员**由
新增
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
**百二十八条 公司不设监事会，公司审计
新增
委员会行使《公**》规定的监事会的职权。
**百二十九条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任**管理人员的董事,其中独立
新增
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
**百三十条 在公司控股股东单位担任除董 **百三十二条 在公司控股股东单位担任除
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
公司的**管理人员。公司**管理人员仅在 的**管理人员。公司**管理人员仅在公司
公司领薪，不由控股股东代发薪水。 领薪，不由控股股东代发薪水。
**百三十四条 经理工作细则包括下列内 **百三十六条 经理工作细则包括下列内
容： 容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加 （一）经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）经理及其他**管理人员各自具体 （二）经理及其他**管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十条 本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形同时适用于监事。
删除
董事、经理和其他**管理人员不得兼任
监事。
**百四十一条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
删除
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
**百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监
删除
事任期届满，连选可以连任。
**百四十三条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，除因职
工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员人数的三分之一或监事会成员低于法 删除
定人数的之外，辞职自辞职报告送达监事会时
生效。在职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员人数的三分之一或监事会
成员低于法定人数的情形下，辞职报告应当在
下任监事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、
行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
**百四十四条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 删除
确认意见。
**百四十五条 监事可以列席董事会会议，
删除
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
**百四十六条 监事不得利用其关联关系损 删除
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任及法律责任。
**百四十七条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
删除
公司造成损失的，应当承担赔偿责任及法律责
任。
**百四十八条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一
删除
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
**百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、**管理人员
提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害
删除
公司的利益时，要求董事、**管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公**》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公**》的规定，对董事、
**管理人员提**讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（九）本章程规定或股东会授予的其他职
权。
**百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议，会议通知应当于会议召开 10 日以前书面
送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会
会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日以
删除
前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以
口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议应当经公司半数以上监事通
过。
**百五十一条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事 删除
规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程
的附件，由监事会拟定，股东会批准。
**百五十二条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
**百五十三条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
**百五十七条 公司分配当年税后利润时， **百四十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公**定公积金。公 应当提取利润的 10%列入公**定公积金。公
**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 **定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司，股东及 必须将违反规定分配的利润退还公司，股东及
负有责任的董事、监事、**管理人员应当承 负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿
担赔偿责任。 责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十八条 公司的股利分配政策为： **百四十六条 公司的股利分配政策为：
（一）制定股东分红回报规划的原则 （一）制定股东分红回报规划的原则
制定分红回报规划应充分考虑和听取股东 制定分红回报规划应充分考虑和听取股东
特别是公众股东、独立董事和外部监事（若有） 特别是公众股东、独立董事的意见，建立对投
的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的分 资者持续、稳定、科学的分红回报机制，坚持
红回报机制，坚持现金分红为主的基本原则。 现金分红为主的基本原则。
（二）制定股东分红回报规划考虑的因素 （二）制定股东分红回报规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合
分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意 分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东 愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东
的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分 的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行 发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行
融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化 融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化
利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科 利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连 学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。 续性和稳定性。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关 （三）股东分红回报规划制定周期和相关
决策机制 决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回 公司至少每三年重新审议一次股东分红回
报规划，根据股东特别是公众股东、独立董事 报规划，根据股东特别是公众股东、独立董事
和外部监事（若有）的意见，对公司正在实施 的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行
的利润分配政策进行适当且必要的调整。若公 适当且必要的调整。若公司外部经营环境发生
司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分 重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持
配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据 续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润
内外部环境修改利润分配政策。 分配政策。
股东分红规划的修订由公司董事会负责， 股东分红规划的修订由公司董事会负责，
经二分之一以上独立董事同意后，提交股东会 经二分之一以上独立董事同意后，提交股东会
审议。修改利润分配政策时应当以股东利益为 审议。修改利润分配政策时应当以股东利益为
出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交 出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交
股东会的议案中详细说明修改的原因。公司如 股东会的议案中详细说明修改的原因。公司如
需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策 需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策
不得违反《公司章程》的有关规定。 不得违反《公司章程》的有关规定。
股东会对现金分红具体方案进行审议前， 股东会对现金分红具体方案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或 进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或
召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见 召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中 和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中
小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。 小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
（四）上市后三年股东分红回报具体计划 （四）上市后三年股东分红回报具体计划
（1）公司每年在按照公司章程、相关法规 （1）公司每年在按照公司章程、相关法规
规定足额提取法定公积金、盈余公积金后，公 规定足额提取法定公积金、盈余公积金后，公
司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现 司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现
的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金形 的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金形
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可供分配利润的 30%。 可供分配利润的 30%。
同时公司董事会应当综合考虑所处行业特 同时公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策： 的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例**应达到 80%； 利润分配中所占比例**应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例**应达到 40%； 利润分配中所占比例**应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例**应达到 20%。公司董 利润分配中所占比例**应达到 20%。公司董
事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金 事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，适用本款规定。 支出安排的，适用本款规定。
公司实施现金分红时须同时满足下列条 公司实施现金分红时须同时满足下列条
件: 件:
①公司该年度的可分配利润为正值、且现 ①公司该年度的可分配利润为正值、且现
金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营； 续经营；
②公司累计可供分配利润为正值； ②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具 ③审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告。 标准无保留意见的审计报告。
前述重大现金支出安排是指： 前述重大现金支出安排是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购 ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。 一期经审计总资产的 30%。
除年度股利分配外，公司可以根据盈利规 除年度股利分配外，公司可以根据盈利规
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求
情况进行中期分红。 情况进行中期分红。
（2）在满足现金股利分配的条件下，若公 （2）在满足现金股利分配的条件下，若公
司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价 司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配时，可以在保证** 格与公司股本规模不匹配时，可以在保证**
现金分红比例和公司股本规模合理的前提下， 现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，
为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实 为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实
施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对 施适当的股票股利分配预案。
董事会提出的股票股利分配预案发表独立意 （3）公司在每个会计年度结束后，由董事
见。 会提出利润分配预案。公司董事会在利润分配
（3）公司在每个会计年度结束后，由董事 方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并
会提出利润分配预案。公司董事会在利润分配 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通
方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并 和交流。
通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通 董事会未作出年度现金利润分配预案的，
和交流。经公司二分之一以上独立董事同意后， 应当在年度报告中披露原因。
提交公司董事会、监事会审议。 公司董事会须在股东会召开后两个月内完
董事会未作出年度现金利润分配预案的， 成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立
应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对 董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
此发表独立意见。
公司董事会须在股东会召开后两个月内完
成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立
董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和
监督。
**百五十九条 公司利润分配的审议程序： **百四十七条 公司利润分配的审议程序：
通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意 通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意
见，并由公司投资者关系管理相关部门将中小 见，并由公司投资者关系管理相关部门将中小
股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会 股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会
应在充分考虑中小股东意见后制订调整利润分 应在充分考虑中小股东意见后制订调整利润分
配政策的方案，并作出关于修改《公司章程》 配政策的方案，并作出关于修改《公司章程》
的议案； 的议案；
发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核 润分配预案并在董事会决议公告及定期公告中
并发表审核意见； 公布；公司股东会按照既定利润分配政策对利
润分配预案并在董事会决议公告及定期公告中 3、董事会审议通过上述议案后报股东会审
公布；公司股东会按照既定利润分配政策对利 议批准；
润分配方案审议通过作出决议； 4、股东会审议上述议案时，公司可以提供
议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董 该事项应由股东会特别决议通过；
事和监事会的审核意见； 5、股东会批准上述议案后，公司相应修改
网络投票等方式以方便股东参与股东会表决， 6、在公布定期报告的同时，董事会提出利
该事项应由股东会特别决议通过； 润分配预案并在董事会决议公告及定期公告中
《公司章程》，执行调整后的利润分配政策； 润分配方案审议通过作出决议。
润分配预案并在董事会决议公告及定期公告中
公布；公司股东会按照既定利润分配政策对利
润分配方案审议通过作出决议。
**百七十一条 公司召开董事会、监事会的 **百五十九条 公司召开董事会的会议通
会议通知，以本章程**百六十八条规定的方 知，以本章程**百五十六条规定的方式进行。
式进行。
**百九十五条 释义 **百八十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过 50%以上的股东；持有股份的 司股本总额超过 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有 比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。 够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、**管理人员与其直 际控制人、董事、**管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，**控 司利益转移的其他关系。但是，**控股的企
股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关 业之间不仅因为同受**控股而具有关联关
联关系。 系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的 （四）对外担保，是指公司为他人提供的
担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公 担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公
司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括 司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总 公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总
额和控股子公司对外担保之和。 额和控股子公司对外担保之和。
第二百条 本章程附件包括股东会议事规则、 **百八十八条 本章程附件包括股东会议事
董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则。
经上述内容的增加及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调
整，涉及条文序号引用的，所引用的具体条文序号根据修改后《公司章程》的条
文号进行相应变更。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更**以工商登记
机关核准的内容为准。本次修改尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权经
营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。修订后的
《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、《公司章程》附件修订情况及相关说明
（一）《股东会议事规则》
修订前 修订后
第四条 股东大会依照《公**》和《公司章 第四条 股东会依照《公**》和《公司章程》
程》行使以下职权： 行使以下职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划，授 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
权董事会不超过公司净资产的百分之四十的单 事，决定有关董事的报酬事项；
个项目投资； （二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（四）审议批准监事会的报告； 决议，及《公司章程》第二十四条第（一）项、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改《公司章程》；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）审议批准本议事规则第五条规定的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 担保事项；
者变更公司形式作出决议； （九）审议公司在一年内购买、出售重大
（十）修改《公司章程》； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十一）审议批准本议事规则第五条规定 项；
的担保事项； （十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议股权激励计划和员工持股计
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 划；
事项； （十二）对公司聘用、解聘会计事务所作
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； 出决议；
（十四）审议股权激励计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）对公司聘用、解聘会计事务所作 或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他
出决议； 事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会
会审议通过。 审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过 （四）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产 30%以后提供的**担 最近一期经审计总资产 30%以后提供的**担
保； 保；
（五）在一年内或连续十二个月内担保金 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 最近一期经审计总资产 30%的担保；
保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的 50%，且**金额超
最近一期经审计净资产的 50%，且**金额超 过 5,000 万元人民币的担保；
过 5000 万元人民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提
（七）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保；
供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章及上海
（八）证券交易所规定的其他情形。 证券交易所或本章程规定的需经股东会审议通
过的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过
半数通过。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员 第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发 提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东大通知中已列明的提 通知公告后，不得修改股东大通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十
四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 议。
除上述主要条款的修订外，统一将《股东会议事规则》中有关“股东大会”
的表述调整为“股东会”；因取消监事会，后续由董事会审计委员会行使监事会
职权，统一将《股东会议事规则》中监事会的职权调整至审计委员会，同时删除
“监事”、
“监事会”相关表述，除此以外其他条款内容不变。修订后的《股东会
议事规则》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
（二）《董事会议事规则》
将《董事会议事规则》中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；将《董
事会议事规则》中监事会的职权调整至审计委员会，删除“监事”、
“监事会”相
关表述，除此以外其他条款内容不变。修订后的《董事会议事规则》全文同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
佳禾食品工业股份有限公司董事会
