证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-039
转债代码：118053 转债简称：正帆转债
上海正帆科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 23 日召开
公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程及部分公司治
理制度的议案》，具体内容如下：
一、公司章程主要修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和
国公**（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规
的**规定，结合公司实际情况，拟对《上海正帆科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。本次《公司章程》具体修订情况
参见公告附件：《公司章程》修订对照表，除修订对照表中的条款修订外，《公
司章程》的其他内容不变，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、
援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订公司章程事项尚需提交公司股
东会并以特别决议方式进行审议，并提请股东会授权董事会或公司授权代表办理
上述涉及的工商变更、登记及备案等相关手续。上述变更**以市场监督管理部
门核准的内容为准。
二、经营范围变更情况
因公司业务拓展和生产经营需要，拟增加经营范围，具体变更内容如下：
原经营范围 变更后经营范围
一般项目：普通机械设备安装服务；通 一般项目：普通机械设备安装服务；通
用设备制造（不含特种设备制造）；专 用设备制造（不含特种设备制造）；专
用设备制造（不含许可类专业设备制 用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；特种设备销售；......金属材料销 造）；特种设备销售；......金属材料销
售；气体、液体分离及纯净设备制造； 售；化工产品销售（不含许可类化工产
气体、液体分离及纯净设备销售；...... 品）；气体、液体分离及纯净设备制造；
气体、液体分离及纯净设备销售；......
三、注册资本变更情况
公司于 2024 年 4 月 25 日披露《公司章程（2024 年 4 月修订）》之后，公
司 2021 年股票期权和 2021 年第二期股票期权均发生自主行权，导致公司注册资
本发生变更。2024 年 4 月 24 日至 2025 年 5 月 20 日期间，已行权并完成登记
四、公司部分治理制度的修订情况
为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和上海证券交易所业务规则的**规定，根据《中华人民共和国公**》《上市
公司股东会规则》等法律法规的规定以及结合《公司章程》的修订情况，拟对部
分公司治理制度进行同步修订。具体明细如下表：
序号 制度名称 修订/制定 是否需要股东会审议
上述拟修订的制度中《股东会议事规则》与《董事会议事规则》已经公司第
四届董事会第十一次会议审议通过，《监事会议事规则》已经公司第四届监事会
第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议。公司本次修订后的治理制度全文
已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。敬请投资者注意
查询。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司
董事会
附件：《公司章程》修订对照表
章程全文将所有的“股东大会”替换为“股东会”，其他条款修订情况如下：
章节 修订前条款 修订后条款
**章 总 **条 为维护上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公 **条 为维护上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
则 司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益...制定本 司”）、股东、职工和债权人的合法权益...制定本章程。
章程。
第六条 公司注册资本为人民币 28,360.6254 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 29,211.7270 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
法定代表人的产生或更换需经全体董事的过半数表决通过。
第二章 经 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：普 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：普通机械设备安
营 宗 旨 和范 通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）； 装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可
围 专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售； 类专业设备制造）；特种设备销售；工业工程设计服务...；金属材料销
工业工程设计服务...；金属材料销售...许可项目：移动式 售；化工产品销售（不含许可类化工产品）...许可项目：移动式压力容
压力容器/气瓶充装；危险化学品经营；特种设备设计；特 器/气瓶充装；危险化学品经营；特种设备设计；特种设备安装改造修理；
种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项 建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
相关部门批准文件或许可证件为准） 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行
调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经
公司登记机关登记，如调整的经营范围属于**法律、行政法规限制的项
目，应当依法经过批准。
第三章 股 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
份 同种类的每一股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
**单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司的股份总数为 28,360.6254 万股，均为普通 第十九条 公司的股份总数为 29,211.7270 万股，均为普通股，每股面值
股，每股面值为人民币 1 元。 为人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
以赠与、垫资、担保、补偿或**等形式，对购买或者拟购 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
买公司股份的人提供**资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要...可以采用下列 第二十一条 公司根据经营和发展的需要...可以采用下列方式增加资本：
方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他...
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他...
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 其股份的；
要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收
项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第 购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
会议决议。...，并应当在三年内转让或者注销。 议。...，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本 其变动情况，在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股 第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
东和股东会 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股 并行使相应的表决权；
东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 股份；
押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 分配；
司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 其股份；
要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
提供。 的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**
得滥用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 新增“第二节 控股股东和实际控制人”章节内容
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会和监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 （九）审议批准本章程规定的需经股东会审议通过的担保事项；
出决议； ...
（十）修改本章程； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 的其他事项。
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 本章程所称“交易”包括...股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
.... 决议。
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
本章程所称“交易”包括...上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事
会... 过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会...
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的 临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内 东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
事会提出请求。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召 会，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 称“召集股东”）可以自行召集和主持。
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和
主持。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或 第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及连续 180 日以上合法
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 且单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召 连续 180 日以上合法且单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
容。 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 通知中已列明的提案或增加新的提案。
案，股东会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
应当载明下列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
或弃权票的指示； 反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
盖法人单位印章。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 第六十九条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管
事会秘书应当出席会议，总经理和其他**管理人员应当列 理人员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第八十一条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股
会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
席股东会有表决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款
股东或者依照法律、行政法规或者**院证券监督管理机构 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权作 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 行政法规或者**院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可
权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十二条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
董事、监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人；
（一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）连续一百八十日以上单独或者合并持有公司有表决权股份 1％以上
（三）连续九十日以上单独或者合并持有公司有表决权股份 的股东享有董事、非职工代表监事提名权。
（四）董事会、监事会和持股 1%的股东可以提名独立董事候 股东会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东会召开
选人。 之前提出董事、非职工代表监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，
对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、非职 由董事会、监事会分别提交股东会审议。
工代表监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按 董事会审议选举董事的提案时，审议和表决程序如下：
照本章程第五十六条的规定在股东大会召开之前提出董事、 （一）提名董事候选人的股东提供相关资料，证明其为连续 180 日以上合
非职工代表监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由 法且单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，具备提案权；
董事会、监事会分别提交股东大会审议。 （二）提名董事候选人的股东向董事会提供候选人相关资料，充分披露董
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本 事候选人的详细资料，说明任职是否符合公司章程对董事候选人任职**
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 的要求；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 （三）审议选举董事的提案时，大会主持人宣布提案内容，并解释和说明
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 相关提案股东基本情况和董事候选人基本情况；
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 （四）董事会对提案股东是否具备提案**以及是否该董事候选人是否符
事、监事的简历和基本情况。 合法律规定和公司章程规定进行审议并投票表决。
董事会候选人由现任董事会书面提出，提交股东大会选举， 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
独立董事候选人的提名按照有关规定执行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
股东代表监事候选人由现任监事会书面提名，提交股东大会 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
选举。 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况，并说明董事会对候选人
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表 是否符合法律法规以及公司章程的规定的意见。
大会直接选举产生。 董事会候选人由现任董事会书面提出，提交股东会选举，独立董事候选人
的提名按照有关规定执行。
第五章 董 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事和董事会 担任公司的董事： 事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义 (二)因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 逾 3 年；
业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(六)被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员
(七)法律、行政法规、部门规章或者证券交易所业务规则规 等，期限未满的；
定的其他内容。 (八)法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 担任公司非独立董事/董事长的自然人，应符合以下条件：
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 目前在公司担任董事或**管理职务累计达到【5】年以上。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 **百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
负有下列忠实义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 不正当利益。
公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意， （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
订立合同或者进行交易； 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
司同类的业务； 为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）辞职生效或者任期届满后三年内应履行信息保密业 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
务； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 当承担赔偿责任。
实义务。 董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，
成损失的，应当承担赔偿责任。 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，该等忠实义务在辞职生效或者任期届满后 3 年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
**百�五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�六条 在发生公司被恶意收购时，如果罢免任期内的董事，公司
须一次性向董事按其在公司的上一年度应得税前**薪酬和福利待遇总
额的十倍支付现金经济补偿。
恶意收购是指在未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动等方
式取得公司 5%及以上股份或控制权的行为。
**百�三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 **百�八条 董事执行公司职务时给他人造成损害的，公司将承担赔偿
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百�五条 公司设董事会，对股东会负责。 **百一十条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事三
**百�六条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。 名。董事会设董事长一人，可以设立副董事长。董事长和副董事长由董事
董事会设董事长一人，可以设立副董事长。 会以全体董事的过半数选举产生。
**百�七条 董事会行使下列职权： **百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
券及上市方案； 公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
解散及变更公司形式的方案； 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （八）决定公司内部管理机构的设置；
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 （九）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
外捐赠等事项； 其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）制定公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 （十一）制订本章程的修改方案；
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等**管理 （十二）管理公司信息披露事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
（十三）管理公司信息披露事项； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十二条 董事长行使下列职权： **百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署 （四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 告；
后向公司董事会和股东会报告； （六）提名总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书人选；
（六）提名总经理和董事会秘书人选； （七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
**百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 **百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司 事共同推举一名董事履行职务。
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
新增“第三节 独立董事”
**百二十七条至**百三十三条章节内容
第六章 高 **百三十四条 **管理人员执行公司职务时违反法律、 **百四十五条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
级管理人员 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 股东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
应当承担赔偿责任。 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财 **百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 **百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
务 会 计 制 的 10%列入公**定公积金。公**定公积金累计额为公司 法定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
度 、 利 润分 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 不再提取。
配和审计 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
以从税后利润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员
公司。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 **百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
不用于弥补公司的亏损。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
前公司注册资本的 25%。 司注册资本的 25%。
**百五十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 **百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部
审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 **百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 制、财务信息等事项进行监督检查。
作。 **百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
**百六十九条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第 十 章 合 **百七十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 **百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
并 、 分 立、 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
增资、减资、 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
解散和清算 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 **百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
担保。 并于 30 日内在一家**性报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 **百九十一条 公司依照本章程**百六十二条第二款的规定弥补亏损
负债表及财产清单。 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
人，并于 30 日公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九十条第二款的规
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在一家**性
债务或者提供相应的担保。 报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百九十二条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百七十六条 公司因下列原因解散： **百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司**股 通过其他途径不能解决的，持有公司**股份表决权 10%以上表决权的股
份表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业
信用信息公示系统予以公示。
**百七十八条 公司因本章程**百七十七条第（一）项、 **百九十七条 公司因本章程**百九十五条第（一）项、第（二）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
清算组进行清算。 责任。
**百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第二百�一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 破产管理人。
交给人民法院。
