重庆华森制药股份有限公司
章 程
（二�二五年四月）
目 录
**章 总则
**条 为维护重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公**》的规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司由重庆华森制药有限公司依法整体变更设立，在重庆市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为915002262038944463。
第3条 公司于2017年9月22日经**证券监督管理委员会（以下简称“**
证监会”）核准，**向社会公众发行人民币普通股4006万股并于2017年10月20
日在深圳证券交易所上市。
第4条 公司的注册中文名称：重庆华森制药股份有限公司
英文名称：Chongqing Pharscin Pharmaceutical Co., Ltd.
第5条 公司住所为重庆市荣昌区工业园区，邮政编码：402460。
第6条 公司注册资本为人民币41,759.6314万元。
第7条 公司为**存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
**0条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公
司的债务承担责任。
**1条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股东可
以**公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事、
**管理人员。
**2条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书，以及公司董事会聘请并认定为**管理人员的人员。董事会可
以根据实际情况决定上述职务的新名称，新命名的职务与对应的上述职务除名称
外保持一致。
**3条 公司根据******程的规定，设立**党的组织、开展党的活
动，建立党的工作机构。公司设立党委，根据《******程》等党内法规履
行职责，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司职工依
法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为党组织活动、工
会活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
**4条 公司的经营宗旨是：兴民族医药，做**好药，为健康护航。
**5条 公司的经营范围是：许可项目：生产：粉针剂、冻干粉针剂、小容
量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、软胶囊剂、中药饮片，委
托加工药品、中药前提取、特殊医学用途配方食品生产、食品生产，食品销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：销售：医疗器械、卫生材料：新药技术成果转让、技术咨询，经
营本企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务，但**限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；中药材研发及技术
推广；中药材种植及培育、销售、特殊医学用途配方食品销售，网络与信息安全
软件开发，信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信
息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务，计算机系
统服务，工业互联网数据服务，软件开发，软件外包服务，网络技术服务，互联
网安全服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
**节 股份发行
**6条 公司的股份采取股票的形式。
**7条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
**8条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
**9条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第20条 公司设立时发行的股份总数为 30,000 万股，面额股的每股金额为 1
元。公司的发起人、认购的股份数、出资方式和持股比例如下表所述：
序 认购的股份数
发起人姓名或名称 出资方式 持股比例
号 （万股）
成都地方建筑机械化
工程有限公司
序 认购的股份数
发起人姓名或名称 出资方式 持股比例
号 （万股）
合计 30,000 ― 100%
第21条 公司的已发行的股份数为 41,759.6314 万股，均为人民币普通股。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（1） 向不特定对象发行股份；
（2） 向特定对象发行股份；
（3） 向现有股东派送红股；
（4） 以公积金转增股本；
（5） 法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份；并且除下述情形外，公司不得收购本公司股份：
（1） 减少公司注册资本；
（2） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（3） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（5） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6） 为维护公司价值及股东权益所必需。
第26条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和**证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第 25 条第（3）项、
第（5）项、第（6）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第27条 公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定经股东会
或者董事会决议通过。
公司因本章程第25条第（1）项、第（2）项规定的情形收购公司股份的，董
事会审议通过后应当经股东会决议。
公司因本章程第25条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份后，属于第 25 条第（1）项情形的，应当自收购之日起
或者注销；属于第 25 第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份应当依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第30条 发起人持有的本公司股份，自股份有限公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因**强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的不受本款限制。法律、行政法规或者
**证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第31条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、**管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第32条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第34条 公司股东享有下列权利：
（1） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2） 依法请求召开、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（3） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（6） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（8） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第35条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证券
法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第36条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任
何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和**管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第37条 有下列情形之一的，公司股东会董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第38条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第39条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第40条 公司股东承担下列义务：
（1） 遵守法律、行政法规及《公司章程》；
（2） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3） 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（4） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（5） 法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第41条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第42条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第43条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（1） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（2） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（3） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（4） 不得以**方式占用公司资金；
（5） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（6） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（7） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（8） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（9） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第44条 公司的控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第45条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第46条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2） 审议批准董事会的报告；
（3） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5） 对发行公司债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等
债务融资工具）作出决议；
（6） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7） 修改本章程及其附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》；
（8） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（9） 审议批准第 50 条规定的担保事项；
（10） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（11） 审议公司发生的第 47 条规定的事项；
（12） 审议批准变更募集资金用途事项；
（13） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（14） 审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产**值超过 5%的关联交
易；
（15） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下
一年度股东大会召开日失效；
（16） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第47条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且**金额超过 5000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且**金额超过 500 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且**金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。公司与同一交易方同时发生
方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计
算披露标准。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，该股权所对应的公司的**资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的
资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司投资设立公司，根据《公**》可以分期缴足出资额的，应当以协议约
定的**出资额为标准适用上述规定。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”等之外的其他交易时，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则。已经
按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供财务资助”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照
交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照上述规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（4）**证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
第48条 公司使用自有资金进行委托理财，应当在董事会或股东会审议批准
的委托理财额度内、委托理财范围内进行委托理财。公司可以对未来十二个月内
委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，在董事会或股东会决议有效期限内，
委托理财金额不得超过董事会或股东会审议批准的理财额度。
（1）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且**金额超
过一千万元人民币的，经董事会审议通过并及时对外披露；
（2）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且**金额超
过五千万元的，还应当提交股东会审议；
（3）委托理财未达到上述审议标准的，由董事会授权总经理审议批准。
相关额度的使用期限为自董事会或股东会决议之日起十二个月，期限内任一
时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财
额度。
上市公司与关联人之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为计算标准，
具体依照本章程第 118 条第（2）款相关规定执行，并及时对外披露。
第49条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告，经全体董
事过半数审议通过，并及时对外披露以及进行充分的风险提示。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的 50%以上，且**金额超过五百万元人民币；
（2）预计任一交易日持有的**合约价值占公司最近一期经审计净资产的
（3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期
限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一
时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第50条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（1）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 10%的担保；
（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的**担保；
（3）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（4）在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（5）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
的**担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）法律、行政法规及证券交易所、公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东
会审议第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东及
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第51条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第52条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（1） 董事人数不足《公**》规定人数，或者少于本章程所定人数的三分
之二时；
（2） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（3） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（4） 董事会认为必要时；
（5） 审计委员会提议召开时；
（6） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第53条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的其他地
方。
股东会设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东身份的确认标准
依照本章程第 33 条的规定。
第54条 公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的**，召集人的**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第55条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并根据适用的法律、
法规或规范性文件的规定予以公告。
第56条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第57条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第58条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提供有关证明材料。
第59条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第60条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第61条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第62条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第63条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第64条 股东会的通知包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点和会议期限；
（2） 提交会议审议的事项和提案；
（3） 以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（4） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（5） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。股
东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第65条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）持有公司股份数量；
（4）是否存在《公**》**百七十八条规定的不得提名为董事的情形；
（5）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第66条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第67条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第68条 股权登记日登记在册的所有股东、持有特别表决权股份的股东等股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第69条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东或有限合伙企业股东应由法定代表人、执行合伙人或者其委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人、执行合伙人依法出具的书面授权委托书。
第70条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（1） 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（2） 代理人姓名或者名称；
（3） 股东的具体指示，分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（4） 委托书签发日期和有效期限；
（5） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第71条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第72条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第73条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司股东
名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第74条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第75条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第76条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第77条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第78条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、**管理人员
在股东会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第79条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第80条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、**管理人员姓名；
（3） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（4） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6） 律师、计票人、监票人姓名；
（7） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第81条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效文件等资料一并保存，保存期限不少于10年。
第82条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**
证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第83条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第84条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（1） 董事会的工作报告；
（2） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第85条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（1） 公司增加或者减少注册资本；
（2） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（3） 本章程的修改；
（4） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（5） 股权激励计划；
（6）**证监会及深圳证券交易所规定的其他需要以特别决议通过的事项；
（7）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第86条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出**持股比例限制。
第87条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照**的有关法律、法规
的规定并参考证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权
代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表
决时应当回避表决。
（二）股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票
表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入
会议记录。
（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过，方为有效。
第88条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第89条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和
程序为：
(一) 董事：董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出董
事候选人，由董事会进行**审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东
会表决。
（二）独立董事：董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
的职责。
第90条 选举两名以上独立董事，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30％及以上的选举 2 名及以上董事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立
董事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选
票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。
第91条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不能对提案进行搁置或不予表决。
第92条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第93条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第94条 股东会采取记名方式投票表决。
第95条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第96条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第97条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第98条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第99条 股东会决议应当及时公告，公告文件中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
**00条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
**01条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间自股东会
决议作出之日起计算。但换届选举时，上一届董事会成员任期尚未届满的，新一
届董事会成员应自现任董事会成员任期届满之日起就任。
**02条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**03条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2） 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（3） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（6） 被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（7） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限未满的；
（8） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的**时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**04条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中应当有 1 名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
**05条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（1） 不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
（2） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（3） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（4） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（5） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（6） 未经董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
（7） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（8） 不得擅自披露公司秘密；
（9） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（10） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（4）项规定。
**06条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（5）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（6） 原则上应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明确意见，因故
不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（7）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的
重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直
接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（8）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**07条 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出
席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当
委托其他独立董事代为出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**08条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
**09条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为**息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
**10条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**11条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**12条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**13条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董
事 3 名，职工董事 1 名。
**14条 董事会行使下列职权：
（1） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（2） 执行股东会的决议；
（3） 决定公司的经营计划和投资方案；
（4） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（6） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（7） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（8） 决定公司内部管理机构的设置；
（9） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（10） 制定公司的基本管理制度；
（11） 制订本章程的修改方案；
（12） 管理公司信息披露事项；
（13） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（15） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
**15条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
**16条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
**17条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、关联交易、委托理财、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
**18条 除本章程规定必须经股东会审批的事项外，公司董事会对满足以
下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决
策程序：
（1）达到以下标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托
**等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算）：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且**金额超过 1000 万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且**金额超过 100 万元；
⑤交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
⑥交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
（2）达到以下标准之一的关联交易：
①公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
②公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占
上市公司最近一期经审计净资产**值超过 0.5%的交易。
未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权总经理审议
批准；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会
审议批准。
**19条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**20条 董事长行使下列职权：
（1） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（2） 督促、检查董事会决议的执行；
（3） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
**21条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
**22条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
**23条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或审计委员会可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
**24条 临时董事会会议应当于会议召开三日前以书面方式通知全体董
事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、网络、传真等通讯方式
随时通知召开临时董事会会议，但召集人应当在会议上做出说明。
**25条 董事会会议通知包括以下内容：
（1） 会议日期和地点；
（2） 会议期限；
（3） 事由及议题；
（4） 发出通知的日期。
**26条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
**27条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**28条 董事会决议采用举手表决、书面表决、电子通信等方式进行。
**29条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
**30条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限不少于 10 年。
**31条 董事会会议记录包括以下内容：
（1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2） 出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（3） 会议议程；
（4） 董事发言要点；
（5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 独立董事
**32条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**33条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（1） 在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（2） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（3） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（4） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（5） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（6） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（7） 最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8） 法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**34条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（1） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（2） 符合本章程规定的独立性要求；
（3） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（4） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（5） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6） 法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
**35条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（1） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（3） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（4） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**36条 独立董事行使下列特别职权：
（1） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2） 向董事会提议召开临时股东会；
（3） 提议召开董事会会议；
（4） 依法公开向股东征集股东权利；
（5） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
**37条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（1） 应当披露的关联交易；
（2） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（4） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**38条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第 136 条**款第（1）项至第
（3）项、第 137 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**39条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的职
权。
**40条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**41条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（1） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（5） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**42条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经
审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**43条 公司董事会设置提名委员会与薪酬与考核委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。
**44条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对
董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（1） 提名或者任免董事；
（2） 聘任或者解聘**管理人员；
（3） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**45条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1） 董事、**管理人员的薪酬；
（2） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（3） 董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**46条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公
司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司的**管理人员。
**47条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于**管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
**管理人员。
**48条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**49条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
**50条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（4） 拟订公司的基本管理制度；
（5） 制定公司的具体规章；
（6） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（8） 列席董事会会议；
（9） 本章程或董事会授予的其他职权。
**51条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**52条 总经理工作细则包括下列内容：
（1） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2） 总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（3） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（4） 董事会认为必要的其他事项。
**53条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**54条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**55条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**56条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**57条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
**58条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会派出机
构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年度结束之日起
度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规定进
行编制。
**59条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以**个人名义开立账户存储。
**60条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公
积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**61条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先适用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**62条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
**63条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
**64条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；董事会可以根据公司的经营状况提议公
司进行中期现金分红。
（二）公司利润分配具体政策如下：
配股利。
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司现金分
红的具体条件和比例如下：
如无重大资金支出，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，按照
母公司与合并数据孰低原则，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）点
处理。
上述重大资金支出是指公司未来12个月内拟引进新产品、对外投资、收购资
产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的 10%。
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（2）公司资产负债率高于70%；
（3）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（4）法律法规及本章程规定的其他情形。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
公司在召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以在**额度内审议批准下
一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，后续由董事会在符合
利润分配的条件下制定中期分红具体方案。公司董事会和股东会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益、下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等事项进行专项说明，经股东会审议后，在公司指定媒体上予以披
露。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或在公司董事会根据年度股东会审
议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更：
公司将严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反**证监会和证券交
易所的有关规定。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，在股东会
提案中详细论证和说明原因；且有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议
通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决
权的2/3以上通过。股东会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
**65条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**66条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
**67条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**68条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
**69条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**70条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**71条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
**72条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同
意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。
**73条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**74条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**75条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知与公告
**节 通知
**76条 公司的通知以下列形式发出：
（1） 以专人送出；
（2） 以邮件方式送出；
（3） 以传真方式送出；
（4） 以公告方式进行；
（5） 本章程规定的其他形式。
**77条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
**78条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
**79条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、电子邮件方式
进行；临时董事会会议可以电话、网络或传真方式进行；遇有紧急事由时，可按
董事留存于公司的电话、网络或传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。
**80条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，
被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未
传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期；公司通知以电子
邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。公
司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达。
**81条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**82条 公司指定《**证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日
报》、巨潮资讯网网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**83条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**84条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
**85条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
指定的信息披露报刊上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
**86条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
**87条 公司分立，其财产做相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上或者**企业
信用信息公示系统公告。
**88条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**89条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定的信息披露报刊上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
**90条 公司依照本章程**百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 内在公司指定的信息披露报刊
上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**91条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**92条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**93条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**94条 公司因下列原因解散：
（1） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（2） 股东会决议解散；
（3） 因公司合并或者分立需要解散；
（4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信
用信息公示系统予以公示。
**95条 公司有本章程第 194 条第（1）项、第（2）项情形的且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
**96条 公司因本章程第 194 条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第
（5）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**97条 清算组在清算期间行使下列职权：
（1） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2） 通知、公告债权人；
（3） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5） 清理债权、债务；
（6） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（7） 代表公司参与民事诉讼活动。
**98条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司指定的信息披露报刊上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**99条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第200条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第201条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第202条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成
员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第203条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第204条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（1） 《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（2） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（3） 股东会决定修改章程。
第205条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第206条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第207条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第208条 释义
（1） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%以上的股东；
或持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（2） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（3） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第209条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第210条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以公司在重庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的章程为准。
第211条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第212条 本章程由公司董事会负责解释。
第213条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第214条 本章程及其附件经股东会审议通过之日起生效实施。
重庆华森制药股份有限公司
二�二五年四月
