四川港通医疗设备集团股份有限公司
章程
二�二五年五月
目 录
**章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
**节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 党的建设
第六章 董事会
**节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 **管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
**节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公**》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 四川港通医疗设备集团股份有限公司（以下简称“公司”）
系依照《公**》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规
定》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司由四川简阳港通集团有限公司整体变更方式设立而
成。公司在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码 91510100206881448P。
第四条 公司于 2022 年 9 月 14 日经深圳证券交易所核准并于
会”）注册，**向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2023
年 7 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：四川港通医疗设备集团股份有限公司
英文全称：Sichuan Gangtong Medical Equipment Group Co.,
Ltd
第六条 公司住所：四川省成都市简阳市凯力威工业大道南段 356
号，邮编：641400。
第七条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。
第八条 公司为**存续的股份有限公司。
第九条 总经理为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、**管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、**管理人员，股
东可以**公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
第十三条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：诚信为本、创新为魂。
公司经营范围：设计、制造、安装、销售：医用气体系统、医院洁
净手术部净化系统、医院物流系统、医用呼叫对讲系统、医院智能管理
设备系统、高原弥散供氧设备、手术无影灯、医用制氧机、医用真空负
压机、医用空气压缩机、电动医疗床、空气净化设备、空调设备、泵及
真空设备、气体压缩机械、压力管道、压力容器。生产、销售：医疗器
械、药用二氧化碳（压缩的或液化的）。本企业生产所需原材料及产品
的进出口业务。承接：建筑机电设备安装工程，建筑装饰装修工程，电
子与智能化工程，消防设施工程，机电工程施工及服务，辐射防护工
程，医院净化工程，医院供应室、检验科、实验室工程。（以上经营范
围不含**法律法规限制或禁止的项目，涉及**规定实施准入特别
管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）
第三章 股份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人的姓名/名称、在公司设立时通过净资产折
股方式认购的股份数、认购比例、认购时间如下：
发起人名称/ 认购股份数 占总股本的
序号 认购时间
姓名 （万股） 比例
GT SOUTH
LIMITED
发起人名称/ 认购股份数 占总股本的
序号 认购时间
姓名 （万股） 比例
发起人名称/ 认购股份数 占总股本的
序号 认购时间
姓名 （万股） 比例
合计 7,500.00 100．000% -
第二十条 公司已发行的股份总数为 10,000 万股，**为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条**款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十四条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露
义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有**院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
**》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立
即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公**》**百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。公司全资子公司不
设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条**款、第二款的规定执
行。
第三十八条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股东的利益。
公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。公司
股东或实际控制人发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请**冻
结股东或者实际控制人持有公司的股份。股东或者实际控制人如不能
以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控制人所持
公司股份偿还所侵占资产。
公司董事、**管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，不得
侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司
资产。公司董事、**管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所
有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免，
构成犯罪的，移送**机关处理。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可
以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、**证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股
东会审议通过方可实施：
（一）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的50％且**金额超过5,000万元人民币；
（八）**证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的需由股东
会审议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条**款
第（一）项、第（三）项、第（四）项及第（七）项情形的，可以豁免
提交股东会审议。
第四十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且**金额超过
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万
元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
本条中“交易”是指：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财，
对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
公司发生“购买或者出售资产”交易，交易所涉及的资产总额或者
成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计资产
总额 30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳
入累计计算范围。
公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连
续十二个月累计计算的原则适用本条规定。已按照本条规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议；被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%，
或单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司，免于适用前述规定。
第四十七条 公司发生的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）
达到下列标准之一的，由股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产**值 5%以上的关联交易，董事会做出决议
后将该交易提交股东会审议。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东会审议。
上述“关联人”按照有关法律法规、公司章程的相关规定执行。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通知
列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子
通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体
独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在
计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具
体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人**的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出
席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有代表**的有效证明。合伙企业股东
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人
或执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业的，
应加盖法人或合伙企业的单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、
**管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司股东会在
审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东
须回避表决。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动提出回避申请；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由
出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。
第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非职
工代表担任的董事提名方式和程序为：
（一） 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提名董事候选人；
（二） 深圳证券交易所对独立董事候选人持有异议的，公司不
得将其提交股东会审议；
（三） 股东会就选举董事进行表决时应当实行累积投票制，选
举一名董事的情形除外。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公布候选董事的简历和基本情况。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东
或者代理人在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间
为选举其担任董事的议案获股东会审议通过之时。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司须在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党的建设
**百条 公司根据《******程》的规定，设立****
党四川港通医疗设备集团股份有限公司党组织（简称“公司党组织”）。
公司为党组织的活动提供必要条件。
**百�一条 公司党组织贯彻党的方针政策，引导和监督企业
遵守**的法律法规，领导公司工会、共青团委会等群团组织，团结凝
聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。
第六章 董事会
**节 董事的一般规定
**百�二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百�三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中设 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直
接进入董事会。
**百�四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
**百�五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
**百�六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
**百�七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
**百�八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有效。对于公
司的保密信息，在依法公开之前，其不得以**方式对外披露。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百�九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
**百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百一十二条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事
长 1 人，独立董事 3 人，职工董事 1 人，可以设副董事长 1 人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的年度经营计划、年度投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
**百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
**百一十七条 股东会对董事会的授权原则和内容：
（一）董事会有权决定本章程第四十五条规定之外的对外担保事
项。
（二）除本章程另有规定外，董事会有权决定本章程第四十六条
规定之外的交易事项（不含关联交易）及股东会授权董事会决定的其
他交易。
（三）董事会有权决定本章程第四十七条规定之外的关联交易事
项。
**百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
**百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
**百二十条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会
议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
**百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面
通知、电话、传真、电邮、电子邮件、署名短信息、微信或者专人通知；
通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 24 小时。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
**百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名书面投
票表决（包括通讯和传阅表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
电话、传真等通讯方式及传阅方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
**百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董
事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为
出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席会议。
**百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和
记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
**百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决
议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
**百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
**百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
**百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
**百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十七条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十
五条**款第（一）项至第（三）项、**百三十六条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》
规定的监事会的职权。
**百三十九条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
**百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五)法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十二条 公司董事会设提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十三条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选
择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第七章 **管理人员
**百四十五条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司的**管理
人员。
**百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**
管理人员。
**百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
**百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置的方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权；
总经理列席董事会会议。
**百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
**百五十一条 总经理工作细则应包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百五十三条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会
聘任及解聘。副总经理、财务总监协助总经理开展工作。
**百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
**百五十五条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十六条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
**百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**
证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及
证券交易所的规定进行编制。
**百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
司的资金，不以**个人名义开立账户存储。
**百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百六十二条 公司的主要利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
公司在符合相关法律法规及本章程的情况下，实施持续、稳定的
利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报和公司
的可持续发展，并兼顾公**远利益、全体股东的整体利益。公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。
（三）现金分红的条件、比例和期间间隔
在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且公司现金流可以满足
公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大资金支
出事项发生，公司应当每年进行现金分红，以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 10%，且原则上**三个连续年度内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
上述重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）**证监会或者证券交易所规定的其他情形。
同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%。
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，
主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况
进行中期现金分红。
（四）全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或
控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计
制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的 30%，
确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司
向股东进行分红前支付给公司。
（五）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净
资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案，经公司董事会审议通过后，
提交股东会审议决定。
（六）利润分配方案的决策程序
保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证现金分红的时机、条件和比例等因素，制定利润分配
方案，利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排
或原则进行说明。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
交董事会审议。
见，汇总后提交董事会，以供董事会参考。董事会在有关决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和投资者的意见。
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过网络、电话、邮件等多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分
配方案时，公司应向股东提供网络投票方式。
会召开后二个月内完成股利派发事项。
（七）利润分配政策的调整
行业政策发生重大变化或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情
形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。调整后的利润分配政策不得违反**证监会和证券交易所
的有关规定。
题讨论，详细论证，同时应通过网络、电话、邮件等方式收集公众投资
者的意见。公司董事会在充分考虑独立董事、公众投资者意见后形成
议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准。股东会在审议利润
分配政策调整议案时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意。
股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
**百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
**百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百六十七条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
**百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十九条 公司聘用、解聘符合《证券法》相关规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
**百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
**百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通知
**百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
**百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电
子邮件、传真、电话、署名短信息、微信之一种或几种方式进行。
**百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子
邮件发出的，自电子邮件到达收件人指定邮箱的日期为送达日期；公
司通知以传真发出的，自传真发出的传真报告打印之时为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期；公司通
知以电话或其他方式送出的，以通知之日为送达日期。
**百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。
第二节 公告
**百八十条 公司在**证监会指定证券信息披露报刊中选定
一家或多家为刊登公司报告和其他需要披露信息的报刊，深圳证券交
易所网站 www.szse.cn 等**证监会指定信息披露媒体为公司披露信
息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前
款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司的指定信息披露报刊上或者**企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
**百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司的指定信息披
露报刊上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
**百八十七条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司的指定信息披露报刊上或者**企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百八十八条 公司依照本章程**百六十条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十七条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在公司的指定信息披露报刊上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百八十九条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责
任。
**百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
**百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
**百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
**百九十三条 公司有本章程**百九十二条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百九十四条 公司因本章程**百九十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
**百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在公司的指定信息披露报刊上或者**企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
公司经人民法院裁定受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。
**百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百�一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百�二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百�三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百�四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第二百�五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十二章 附则
第二百�六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超
过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**
控股而具有关联关系。
第二百�七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百�八条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在成都市市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第二百�九条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“以外”
“低于”“多于”“少于”“过”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
规则。
第二百一十二条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
