杰华特微电子股份有限公司
章 程
（草 案）
（H 股发行并上市后适用）
目 录
**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，参照
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下简称“公司股票
上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规
则”）和其他有关规定，并结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定由杰华特微电子（杭州）有
限公司按经审计的账面净资产值折股变更发起设立的股份有限公司，在浙江省市
场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2022 年 10 月 8 日经**证券监督管理委员会批准，**向
社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）5,808.00 万股（以下称“**
公开发行”），于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板上市。
公司于【】年【】月【】日经**证监会备案，在香港**公开发行【】股
境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香
港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司中文名称：杰华特微电子股份有限公司
公司英文名称为：JoulWatt Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：杭州市西湖区三墩镇圣塘坝街 19 号圣塘芯城。
邮政编码：310030。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
**管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**
公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和**
管理人员。
本章程所称**管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：争创**先进的集成电路企业，实现经济与社会
的可持续发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电
路芯片及产品制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨
询服务；（**限制类、禁止类外商投资项目除外）（涉及**规定实施准入特
别管理措施的除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
第三章 股份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股一元。公司发行的在
上交所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，
以下称为“H 股”。
第十八条 公司发行的 A 股股份，在**证券登记结算有限责任公司集中存
管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，
主要在香港**结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义
持有。
第十九条 公司设立时发行的股份总数为 36,000 万股、面额股的每股金额为
人民币 1 元。公司由 42 个发起人组成：
发起人一：JoulWatt Technology Inc. Limited
董事：黄必亮
法定地址：**香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 9 楼 901 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
发起人二：浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：浙江富华睿银投资管理有限公司
法定地址：杭州市西湖区留和路 129 号 255 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 834.5088
万股，占注册资本的 2.31808%，已足额缴纳。
发起人三：杭州海康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州中电海康股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：杭州市余杭区南苑街道时代广场 1 号楼 A 座 3 楼 314 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 603.7344
万股，占注册资本的 1.67704%，已足额缴纳。
发起人四：Wealth GCN Venture Inc.
法定代表人：刘孟昌
法 定 地 址 ： 67 Fort Street ， 1st Floor Artemis House, PO Box 950,Grand
Cayman,KY1-1102,Cayman Islands
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 432.864
万股，占注册资本的 1.20240%，已足额缴纳。
发起人五：杭州杰特投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-113 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 404.1684
万股，占注册资本的 1.12269%，已足额缴纳。
发起人六：杭州杰微投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-116 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 404.1684
万股，占注册资本的 1.12269%，已足额缴纳。
发起人七：杭州杰瓦投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-117 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 404.1684
万股，占注册资本的 1.12269%，已足额缴纳。
发起人八：杭州杰程投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-115 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 404.1684
万股，占注册资本的 1.12269%，已足额缴纳。
发起人九：杭州杰湾投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-118 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 404.1684
万股，占注册资本的 1.12269%，已足额缴纳。
发起人十：上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金**（有限合伙）
执行事务合伙人：上海肇芯投资管理**（有限合伙）
法定地址：**(上海)自由贸易试验区张东路 1158 号 1 幢 1105A 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 1010.4228
万股，占注册资本的 2.80673%，已足额缴纳。
发起人十一：宁波梅山保税港区乐杰华投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司
法定地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0463
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 424.3788
万股，占注册资本的 1.17883%，已足额缴纳。
发起人十二：宁波华琨创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：吴军
法定地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0057
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 702.8028
万股，占注册资本的 1.95223%，已足额缴纳。
发起人十三：深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳同创锦绣资产管理有限公司
法定地址：深圳市南山区粤海街道深南大道 10128 号南山软件园东塔楼 805
室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 1475.7876
万股，占注册资本的 4.09941%，已足额缴纳。
发起人十四：哈勃科技创业投资有限公司
法定代表人：白熠
法定地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 123 号**人寿大厦
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 1354.3308
万股，占注册资本的 3.76203%，已足额缴纳。
发起人十五：GOLDWAY INVESTMENTS (INTERNATIONAL) LIMITED
法定代表人：RIGHT DIRECT INVESTMENTS LIMITED
法 定 地 址 ： RM C, 6/F CHINAWEAL CENTRE 414-424 JAFFE
ROAD,WANCHAI, HONGKONG
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 404.1684
万股，占注册资本的 1.12269%，已足额缴纳。
发起人十六：嘉兴汝鑫元君股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州元亨利贞股权投资管理有限公司
法定地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 150 室-32
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 480.3084
万股，占注册资本的 1.33419%，已足额缴纳。
发起人十七：宁波执耳创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海灏硕投资管理有限公司
法定地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0812
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 351.1404
万股，占注册资本的 0.97539%，已足额缴纳。
发起人十八：日照常春藤创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：日照常春藤创业投资管理**（有限合伙）
法定地址：山东省日照市东港区海曲东路 396 号日照**财富**第 38 层
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 351.1404
万股，占注册资本的 0.97539%，已足额缴纳。
发起人十九：中信证券投资有限公司
法定代表人：方浩
法定地址：青岛市崂山区深圳路 222 号**金融广场 1 号楼 2001 户
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 1003.2552
万股，占注册资本的 2.78682%，已足额缴纳。
发起人二十：杭州杰沃信息咨询合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路 298 号西港发展**西 4 幢 9
楼 901-3 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 2786.8176
万股，占注册资本的 7.74116%，已足额缴纳。
发起人二十一：英特尔亚太研发有限公司
法定代表人：TIFFANY DOON SILVA
法定地址：上海市闵行区紫竹科学园区紫星路 880 号
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 1322.3304
万股，占注册资本的 3.67314%，已足额缴纳。
发起人二十二：南通华达微电子集团股份有限公司
法定代表人：石明达
法定地址：南通市紫琅路 99 号
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 145.9512
万股，占注册资本的 0.40542%，已足额缴纳。
发起人二十三：广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市红土智能股权投资管理有限公司
法定地址：广东省东莞市南城街道会展北路 6 号 801 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 648.6768
万股，占注册资本的 1.80188%，已足额缴纳。
发起人二十四：杭州海康智慧产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：中电海康（杭州）股权投资管理有限公司
法定地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道物联网街 518 号 3 幢 D 楼 5 层
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 648.6768
万股，占注册资本的 1.80188%，已足额缴纳。
发起人二十五：福建闽东时代乡村投资发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区**投资有限公司
法定地址：福建省宁德市东侨经济开发区新港路 2 号
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 486.5076
万股，占注册资本的 1.35141%，已足额缴纳。
发起人二十六：上海云锋麒泰投资**（有限合伙）
执行事务合伙人：上海云锋新创股权投资管理**（有限合伙）
法定地址：上海市杨浦区政悦路 318 号 68 幢二楼 2092 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 486.5076
万股，占注册资本的 1.35141%，已足额缴纳。
发起人二十七：上海中电投融和新能源投资管理**（有限合伙）
执行事务合伙人：**电投集团产业基金管理有限公司
法定地址： 上海市黄浦区中山南路 268 号 21 层 2002 室(实际楼层 20 层)
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 324.3384
万股，占注册资本的 0.90094%，已足额缴纳。
发起人二十八：南通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波沃赋投资管理有限公司
法定地址：江苏省南通市海门经济技术开发区广州路 999 号江海商务大厦内
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 257.8536
万股，占注册资本的 0.71626%，已足额缴纳。
发起人二十九：上海国方构筑企业服务**（有限合伙）
执行事务合伙人：上海国方私募基金管理有限公司
法定地址：上海市静安区威海路 511 号 1904C 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 324.3384
万股，占注册资本的 0.90094%，已足额缴纳。
发起人三十：国开科技创业投资有限责任公司
法定代表人：孙晓东
法定地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝**金融** 8 层 F801-F805 单
元
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 162.1692
万股，占注册资本的 0.45047%，已足额缴纳。
发起人三十一：上海沣泽企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杨大同
法定地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 27286 室(上海泰和
经济发展区)
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 405.4248
万股，占注册资本的 1.12618%，已足额缴纳。
发起人三十二：深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市罗湖红土创业投资管理有限公司
法定地址：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号海运**主塔楼
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 648.6768
万股，占注册资本的 1.80188%，已足额缴纳。
发起人三十三：湖北省联想长江科技产业基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：湖北长江知己行远投资管理**（有限合伙）
法定地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号未来科技城海外人才大
楼 A 座 18 楼 149 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 486.5076
万股，占注册资本的 1.35141%，已足额缴纳。
发起人三十四：平潭溥博知鉴股权投资**合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：成都迈普华森投资管理有限公司
法定地址：平潭综合实验区金井片区遂意路平潭跨境电商园综合办公大楼 4
层 405 室 03 号
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 324.3384
万股，占注册资本的 0.90094%，已足额缴纳。
发起人三十五：宜兴高易创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宜兴高奕创业投资有限公司
法定地址：宜兴经济技术开发区文庄路 16 号创新研发大厦
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 162.1692
万股，占注册资本的 0.45047%，已足额缴纳。
发起人三十六：粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司
法定地址：广东省东莞市滨海湾新区湾区大道 1 号 2 栋 212 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 243.2556
万股，占注册资本的 0.67571%，已足额缴纳。
发起人三十七：东方汇佳圳兴三号（珠海）私募股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：东方汇佳（珠海）资产管理有限公司
法定地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-52388(集中办公区)
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 243.2556
万股，占注册资本的 0.67571%，已足额缴纳。
发起人三十八：杭州芯图创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道 21 号大街 600 号 1 幢 325 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 308.124
万股，占注册资本的 0.85590%，已足额缴纳。
发起人三十九：厦门闻勤华御股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波闻勤投资管理有限公司
法定地址：厦门市集美区杏林湾路 492 号 2101 单元 B29
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 162.1692
万股，占注册资本的 0.45047%，已足额缴纳。
发起人四十：高创成长（平潭）投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：湖南高新创业投资管理有限公司
法定地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运** 6 号楼 5 层 511 室
-2715(集群注册)
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 162.1692
万股，占注册资本的 0.45047%，已足额缴纳。
发起人四十一：苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）
法定地址：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-082 号
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 162.1692
万股，占注册资本的 0.45047%，已足额缴纳。
发起人四十二：平潭恒睿三号股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
法定地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运** 6 号楼 5 层 511 室―
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 162.1692
万股，占注册资本的 0.45047%，已足额缴纳。
第二十条 在完成**公开发行 H 股后，公司的总股本为【】万股，均为普
通股；其中 A 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H 股普通股【】万股，
占公司总股本的【】%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但在不违反法律、法规和《香港上市
规则》及本章程规定的前提下，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 公司股票上市地监管机构认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当在符合公司股票上市
地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司依照第二十四条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规
则的规定履行信息披露义务，公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普
通格式或**其他为董事会接受的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标
准转让格式或过户表格）；该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印
章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的
有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文
据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公**定地址或董事会不
时指定的地址。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司**公开发行 A 股前已发行的股份自公司 A 股股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规
定。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、**管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有公司股
票上市地证券监管机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的证据。H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查
阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理
股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管机构的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。公
司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条**款、第二款的
规定执行。
第三十八条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人员应当依照法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管机构的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以**方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以**方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东会审
议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产 50％以后提供的**担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供
的**担保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保以外的担保事项由董事会审议决定。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内不能召开股
东会的，应当在期限届满前报告公司股票上市地证券监管机构，说明原因并公告。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一） 董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定董事人数的三分
之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章
程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他明确通知的地
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方
式为股东参加股东会提供便利。通过上述方式出席的股东均有权发言及投票表
决。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规
定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公
司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股
东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以书面（包括公告）方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以书面（包括公告）方式通知各股
东。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司、公司的董事、**管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东是否存在关联关系；
（三）是否存在本章程第九十八条、第九十九条所列情形；
（四）持有本公司股份数量；
（五）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（六）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期
召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其
规定。
第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程在股东会上发言并在股东会上行使表决
权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃表决
权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使
表决权。代理人无需是公司的股东。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书（股东为认可结算所及其代理人的除外）。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人**的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权
委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章或者由其董事或正式委任的代理人签署。委托人为非法人组织的，应加盖非法
人组织的单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个
或以上人士在**股东会及债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。
授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实
获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股
东所享有的法定权利，包括发言以及表决权）。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持
人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东会通知时披露。
第七十四条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时召集人应向公司股票上市地证
券监管机构报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内向他人提供担保的金额，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。在适用法
律法规允许的前提下，投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括
股东代理人），不必把所有表决权**投赞成票或者反对票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若**股东须就相
关议案放弃表决权、或限制**股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等
股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的**表决不得计入表决结
果内。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出**持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东过半数审议通过；
如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
三分之二以上通过。
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行
累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情
况应当单独计票并披露。候选非独立董事、独立董事提名的方式和程序如下：
（一） 非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向董
事会书面提名推荐，由董事会进行**审核后，提交股东会选举；
（二） 独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 1%以上的股东向董事
会书面提名推荐，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。该款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
其他有可能影响独立履职情况的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事候
选人由董事会提名委员会进行**审查并经董事会审议通过，并提交上海证券交
易所审查无异议后，由董事会提交股东会选举决定。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集
中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表
决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘
积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容
和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，
投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后
标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合
法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得
的投票权总数，决定当选的董事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他非独立董事应分别选
举。
董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人应在股东
会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整，并保证当选后切实履行职责。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决
议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监
管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等
规定及实际情况相应调整。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六） 被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人
员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的
其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事在任职期间出现本条**项至第六项情形的，相关董事应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务，董事在任职期间出现本条第七项、第八项情
形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有
规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
第九十九条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一） 最近三十六个月内受到**证监会行政处罚；
（二） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三） 因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四） 存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
**百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。公司股票上市地相关证券监管规则对
董事连任另有规定的，从其规定。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填
补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任
后的**年度股东会为止，并于其时有**重选连任。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。公司**公开发行上市前已任职的独立董事，其
任职时间连续计算。
**百�一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定的其他勤勉义务。
**百�三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
**百�四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定**人数时，或因独立董事辞职导
致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或
独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和本章程的规定。
**百�五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在任期结束后两年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为**息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
**百�六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百�八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百�九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名，
职工代表董事 1 名。
公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司
担任经营管理职务的董事。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
**百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章
程或者股东会授予的其他职权。
**百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
**百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
**百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限范围以及涉及资金占公司资产的比例等事宜以公司审议通过的各
项制度为准。
**百一十四条董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
**百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
**百一十六条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开
**百一十七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
**百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、电子
邮件或者其他方式；通知时限为：不少于会议召开前 3 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
**百一十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
**百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。如法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表
决有额外限制的，从其规定。
**百二十二条董事会决议表决方式为：记名和书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、即时
通信、网络、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
**百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
**百二十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律法规、**证监会和证券交易所的规定或者本章程、股东会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
**百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、其他规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社
会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及
主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
他条件。
**百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
他职责。
**百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
他事项。
**百三十三条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十一条**款
第（一）项至第（三）项、**百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事
会的职权。
**百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的
董事且为非执行董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
**百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
他事项。
**百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十八条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十九条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程
序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划；
（二） 聘任或者解聘**管理人员；
（三） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程及董事会
制定的工作规程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、**管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三） 董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程及董事会
制定的工作规程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百四十一条公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
**百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理要求的规定，同
时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十四条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
**百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百四十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百四十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
**百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
**百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、董事会秘书工作制
度的有关规定。
**百五十条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十一条公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十二条公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
**百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会派
出机构和股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和股票上市地证券交易所报送并披露
中期报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则的规定进行编制。
**百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以**个人名义开立账户存储。
**百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**
定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上的收款代理人。收款代理人应当
代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股息及其他应付的款项，以待支
付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市
地证券监管规则的要求。
**百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
**百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规
则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定
及实际情况相应调整。
**百五十八条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；
营能力；
红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式及期间间隔
优先于股票股利方式。其中，现金股利政策目标为剩余股利。具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司召
开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
(1) 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
(2) 资产负债率超过70%；
(3) 经营性现金流无法满足公司正常生产经营需要的；
(4) 公司最近一期经审计的归属于母公司股东的净利润为负或母公司未分配
利润为负；
(5) 公司认为不适宜利润分配的其他情形等。
（三）利润分配的条件
（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可
以满足公司正常生产经营的需要；
（2）当年末资产负债率未超过70%；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期现金分红无需审计）；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司**
公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元人民
币。
如现金分红的条件未成熟具备，出于合理回报投资者、回应中小股东诉求等
因素的考虑，公司仍可以视情况依法进行现金分红。
司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）现金分红的比例
现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且超
过5,000万元人民币。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（五）利润分配的决策程序
况、现金流情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
可提交股东会审议；
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的现金分
红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详
细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反**证监会和上海证券交易
所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东
会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更
的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者
收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红
政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第二节 内部审计
**百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
**百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百六十三条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十五条公司聘用符合《证券法》规定及公司股票上市地证券监管规
则的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
**百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会普通决议决定。董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百六十八条会计师事务所的审计费用由股东会普通决议决定。
**百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行
（四） 以电子邮件方式送出；
（五） 以电话方式进行；
（六） 本章程规定的其他形式。
就公司按照公司股票上市地证券监管规则要求向 H 股股东提供和/或派发公
司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司可采用
电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将
公司通讯发送或提供给公司 H 股股东。
**百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
**百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百七十三条公司召开董事会的会议通知，以邮件、电子邮件、专人送出
方式进行。
**百七十四条公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发送完毕第二
日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工
作日为送达日期；以电话方式通知的，则以被通知人接到电话之日作为通知到达
日期。公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**百七十六条公司在股票上市地证券监管机构和证券交易所指定的报纸、
网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。
除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于
**境内发出的公告而言，是指在符合**证监会规定的报刊、上海证券交易所
网站和巨潮资讯网发布；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于
香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网站、
香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
本章程**百七十六条规定的报刊上或者**企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
**百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
家企业信用信息公示系统公告。
**百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程**百七十六条规定的报刊上或者**企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百八十四条 公司依照本章程**百五十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程**百七十
六条规定的报刊上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百八十五条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百八十八条公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司股份 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
**百八十九条公司有本章程**百八十八条第（一）项情形、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
**百九十条 公司因本章程**百八十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
**百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在本章程**百七十六条规定的报刊上或者**企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
**百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
**百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改章程
**百九十八条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公**》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
**百九十九条股东会决议通过的章程须报主管机关批准的，应当报主管部
门批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百�一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
披露。
第十一章 附则
第二百�二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东，或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股
东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 《公**》所定义的“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、
董事、**管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具
有关联关系。本章程中“关联关系”不仅包含以上定义，还包含《香港上市规则》
所定义的“关连关系”；“关联方”、“关联人”包含《香港上市规则》所定义
的“关连人士”；“关联交易”包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。
(四) 本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”
的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的
含义一致。
第二百�三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百�四条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百�五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。本章程未尽事宜，依照**法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则的有关规定执行；本章程与**法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
第二百�六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百�七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
本章程经股东会审议通过后，自公司发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌
上市之日起生效并实施。此外，本章程应在公司登记机关备案登记。
