上海澳华内镜股份有限公司 2025 年员工持股计划草案（摘要）
公司代码：688212 公司简称：澳华内镜
上海澳华内镜股份有限公司
二�二五年五月
上海澳华内镜股份有限公司 2025 年员工持股计划草案（摘要）
声 明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
上海澳华内镜股份有限公司 2025 年员工持股计划草案（摘要）
风险提示
一、《上海澳华内镜股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》须经上海
澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会批准后方可实施，本员工
持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标
存在不确定性。
三、有关公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具体
的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，
存在不确定性。
四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。若员工
认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
五、本员工持股计划存续期限较长，存续期间股票价格受宏观经济周期、国
际/**政治经济形势、监管政策变化、公司经营业绩等因素影响。因此，股票
交易是有**风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含分、控股子公司）董事（不
含独立董事）、**管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人
员（以下简称“持有人”），本员工持股计划的总人数不超过 22 人，具体参加
人数、名单将根据员工实际认缴情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、
员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股
票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 149.93 万股，约占本员工持
股计划草案公布日公司总股本 13,466.53 万股的 1.11%。本员工持股计划草案获
得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购
专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2025 年 1 月 3 日召开了第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以公司自有资金及
中信银行股份有限公司上海分行提供的股票回购专项**通过上海证券交易所
交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，所回购的股份将在未来适宜时机全
部用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币
民币 45.00 元/股（含），回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日
上海澳华内镜股份有限公司 2025 年员工持股计划草案（摘要）
起的 12 个月内。具体内容详见公司分别于 2025 年 1 月 6 日、2025 年 1 月 9 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式
回购股份方案的公告》（公告编号：2025-001）、《关于以集中竞价交易方式回
购股份的回购报告书》（公告编号：2025-007）。截至 2025 年 4 月 30 日，公司
已通过集中竞价交易方式累计回购股份 249.91 万股，已回购股份占公司目前总
股本的比例为 1.86%。回购成交的**价为 36.98 元/股，**价为 41.99 元/股，
回购均价为 40.01 元/股。截至目前，本次回购尚未实施完毕。
本员工持股计划实施后，公司**有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过**有效的员工持股计划所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司**公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。**标的股票的购买情况目前尚存在
不确定性，**持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其**提供担保的情况。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 6,000.00 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
六、本员工持股计划购买回购股份的价格为 40.02 元/股。在本员工持股计
划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应
的调整。
七、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立本员工持股计划管理委员会
作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司采取了
适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员
工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管
理提供管理、咨询等服务。
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八、本员工持股计划存续期为 36 个月，标的股票的锁定期为 12 个月，自公
司公告**一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，
对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。
九、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
十一、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。
公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股
东大会审议；经公司股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
澳华内镜/公司/本公
指 上海澳华内镜股份有限公司
司/上市公司
本员工持股计划、本 指
《上海澳华内镜股份有限公司 2025 年员工持股计划》
持股计划
指 《上海澳华内镜股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
本员工持股计划草案
案）》
《员工持股计划管理 指 《上海澳华内镜股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办
办法》 法》
指 参与本员工持股计划的人员，即公司（含分、控股子公司）
持有人 董事（不含独立董事）、**管理人员、核心骨干人员以及
董事会认为需要激励的其他人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票 指 上海澳华内镜股份有限公司 A 股普通股股票
指 指本员工持股计划设定的持有的公司股票不得卖出的期间，
锁定期 自公司公告**一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起计算
指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的澳华内镜 A 股
标的股票
普通股股票
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号―
《自律监管指引》
―规范运作》
《公司章程》 指 《上海澳华内镜股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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**章 持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公**》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海澳华内镜股
份有限公司2025年员工持股计划（草案）》。公司员工自愿、合法、合规地参与
本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进
公**期、持续、健康发展；
（三）吸引和保留**管理人才和业务骨干，兼顾公**期利益和短期利益，
更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公**期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。**人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强
行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配
情况
一、员工持股计划持有人的确定依据
公司依据《公**》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参
与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含分、控股子公司）董事（不含独
立董事）、**管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续
期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过6,000.00万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为6,000万份。参加本员工
持股计划的总人数不超过22人。具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员
工持股计划的拟分配情况如下表所示：
拟持有份额上限对应的 拟持有份额占本员工持
姓名 职务
标的股票数量（万股） 股计划比例（%）
顾康 董事长
顾小舟 董事、总经理
陈鹏 董事、副总经理
王希光 副总经理
刘力攀 副总经理
施晓江 副总经理、董事会秘书
核心骨干人员以及董事会认为需要
激励的其他人员（不超过 16 人）
合计 149.93 100.00
注：员工持股计划**参与人员以及持有人具体持有份额以员工**实际缴纳的出资额对应
的份数为准。
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持有人放弃参与**的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条
件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加
对象名单及其份额进行调整。
参加本持股计划的公司董事、**管理人员合计持有份额占本员工持股计划
草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
四、持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本持股计划及其相关事项是否符合相关法律法规、规范性
文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
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第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其**提供担保的情况。
本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币6,000.00万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为6,000万份。除特殊
情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），原则上单个员
工必须认购1元的整数倍份额。参与员工认购的股数上限为149.93万股，按照本
持股计划确定的每股购买价格40.02元计算得出。
本次员工**认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资
金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他
符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对
参加对象名单及其认购份额进行调整。
二、股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的澳华内镜A股普通股股
票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户
回购股份的情况如下：
公司于2025年1月3日召开了第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以公司自有资金及中信
银行股份有限公司上海分行提供的股票回购专项**通过上海证券交易所交易
系统以集中竞价交易方式回购公司股份，所回购的股份将在未来适宜时机**用
于员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元
（含），不超过人民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币45.00元/
股（含），回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起的12个月内。
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截至2025年4月30日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份249.91万股，
已回购股份占公司目前总股本的比例为1.86%。回购成交的**价为36.98元/股，
**价为41.99元/股，回购均价为40.01元/股。截至目前，本次回购尚未实施完
毕。上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的相关公告。
三、本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过149.93万股，占本员工持股计
划草案公布日公司总股本比例约为1.11%。
本员工持股计划实施后，公司**有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过**有效的员工持股计划所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票
总数不包括员工在公司**公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过股权激励获得的股份。**标的股票的购买情况目前尚存在不
确定性，**持有的股票数量以实际执行情况为准。
四、股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划购买股票的价格为40.02元/股，购买价格不低于下列价格较
高者：
股；
前120个交易日的公司股票交易均价的80%（即：38.80元/股、35.72元/股、34.21
元/股、34.64元/股）。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
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股票购买价格做相应的调整。
（二）购买价格设定的合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含分、控股子公司）董事（不含独
立董事）、**管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有
重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
基于公司现阶段发展情况和**完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体
系的诉求，公司综合考虑激励效果**化的目的和公司实施员工激励所需承担的
成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格。本员工持股计划设定的购买价
格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发
展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
股东利益的情形。
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第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期
一、持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告**一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下时起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本员工持股计划在存续期届
满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会将根据员工持股计划的安
排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（三）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票**
出售后，本员工持股计划可提前终止。
（四）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未**
出售，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期可以延长。
（五）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前**出售，经管理委员会同意并提交公司
董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（六）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告**一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，一次性解锁本
持股计划相应标的股票。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择
机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计
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划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守**证监会、上交
所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相
关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照**规定执行。
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第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融
资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审
议。
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第六章 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式，内部管理**权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使
股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管
机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工
持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司
其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维
护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
（一）持有人会议是本员工持股计划的内部管理**权力机构，由全体持有
人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
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（三）持有人会议的召集程序：**持有人会议由公司董事会秘书或者指定
人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主
任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主
持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述**、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
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主持人也可决定在会议**提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认
后形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划30%
以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会
议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
二、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本员工持股计划，
监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
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（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对本
员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、
送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
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咨询等服务；
益的处置”相关规定对持有**益进行处置；
标的股票处置及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会召集程序：
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通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通
讯方式召开和表决。
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
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票数）。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的**事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（五）授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；
（六）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
（七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持
股计划进行相应修改和完善；
（八）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
除法律、行政法规、**证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
四、管理机构
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在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实
施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
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第七章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
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经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员
工持股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
抛售时的法定股票交易税费；
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第八章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益分配
（一）本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，本持股计划的持有人亦将
放弃因参与本持股计划而间接持有的公司股票的表决权。持有人通过持股计划享
有对应股份除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股
权、转增股份等资产收益权）。
（二）在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，
或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于
抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现
金分红不受上述锁定期限制。
（四）在本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权
益进行分配；
（五）在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、
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存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有
人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述
原则进行分配。
（六）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的
授权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（七）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
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第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有**益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正
常实施。
二、本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票**
出售后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未**
出售，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前**出售的，经管理委员会同意并提交公
司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
四、持有**益的处置
（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理
委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得擅自退出，不得用于担
保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）存续期内，持有人所持权益不作变更的情形：
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继承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划**的限制。
的。
如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由公
司与本员工持股计划管理委员会协商确定。
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第十章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本员工持股计划所持有的公司股票**出售，本员工持股计划即可终
止。
二、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未**出
售，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。
三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内
完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
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第十一章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及**管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相
关安排，本次员工持股计划与公司实际控制人之间不构成《上市公司收购管理办
法》规定的一致行动关系。
理委员会，并由管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持
有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决
策产生重大影响；
因参与本持股计划而间接持有的公司股票的表决权；
其关联方与本员工持股计划存在关联关系，在股东大会、董事会、监事会审议本
员工持股计划相关事项时相关人员将回避表决。本员工持股计划在相关操作运行
等事务方面将与其保持独立性，因此本员工持股计划与上述人员不存在一致行动
安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、
监事及**管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理及核算，在员工持
股计划的事务执行等方面独立运行，本员工持股计划与其他员工持股计划（如有）
之间不存在一致行动关系。
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第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人
签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
五、如果本员工持股计划与监管机构发布的**法律、法规存在冲突，则以
**的法律、法规规定为准。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
