**电影产业集团股份有限公司
章程
**章 总 则
**条 为维护**电影产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的**领
导，完善法人治理结构，建设**特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和
国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《******程》（以下简称“《**》”）和其他法
律法规以及部门规章（以下简称“法律法规”）有关规定，制订本章程。
第二条 公司系经中华人民共和国财政部《关于**电影股份有限公司（筹）
设立方案及国有股权管理方案有关问题的复函》（财教2010595 号）批准，由
**电影集团公司联合其他发起人依照《公**》和其他有关规定发起设立的股
份有限公司。
公司在北京市市场监督管理局注册登记并领取营业执照，统一社会信用代码
为 911100007178284114。
第三条 公司于 2016 年 6 月 16 日经**证券监督管理委员会（以下简称
“**证监会”）核准，**向社会公众发行人民币普通股 46,700 万股，于 2016
年 8 月 9 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称如下：
中文全称：**电影产业集团股份有限公司
英文全称：CHINA FILM GROUP CO.,LTD.
公司住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园 10 号。邮政编码：
第五条 公司为**存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承担。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公
司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
**管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**
公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和**
管理人员。
第九条 本章程所称“**管理人员”是指公司总经理、副总经理、董事会
秘书、总会计师（财务负责人）、总工程师以及董事会聘任的其他人员。
第十条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司坚持以**新时代**特色社会主义思想为指导，把社会
效益放在**，努力实现社会效益与经济效益相统一。
公司的经营宗旨是：坚持正确导向、履行社会责任，以人民为**，创作生
产和提供健康向上、品质优良、种类丰富、业态多样的文化产品和服务，努力实
现高质量发展，为全体股东、职工和社会创造价值。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围包括：
电影摄制；电影发行；电视剧制作；影院、院线的投资、经营、管理；影视
器材生产、销售、租赁；影视设备、车辆的租赁；美术置景；影视作品、节目的
后期制作；影视技术服务；电影新媒体的开发；影片洗印；演艺人经纪；广告经
营；进出口业务；代理销售**。
公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，
并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。
第三章 股份
**节 股份发行
第十三条 公司的股份采取有面值股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十六条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十七条 公司发起人**电影集团公司、****电视总公司、央广传媒
集团有限公司、长影集团有限责任公司、江苏省广播电视集团有限公司、北京歌
华有线电视网络股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、**联合网络通信
集团有限公司在公司设立时认购公司**股份 14 亿股，发起人在**出资中货
币出资金额不低于公司注册资本的 30%。发起人缴纳出资后，公司聘请会计师
事务所出具验资报告。公司设立时的股本结构为：
认购股份 持股
发起人 出资方式
（万股） 比例
货币、股权、
**电影集团公司 130200 93% 实物资产及其它
非货币资产
****电视总公司 1400 1% 货币
央广传媒集团有限公司 1400 1% 货币
长影集团有限责任公司 1400 1% 货币
江苏省广播电视集团有限公司 1400 1% 货币
北京歌华有线电视网络股份有限公司 1400 1% 货币
湖南电广传媒股份有限公司 1400 1% 货币
**联合网络通信集团有限公司 1400 1% 货币
合计 140000 100% --
第十八条 公司注册资本为人民币 186,700 万元。
第十九条 公司的股份总数为 186,700 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东
会作出决议，并经**有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规及**证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
**》《证券法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，报
**有关主管机构批准后，收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条**款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条**款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。
第二十八条 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、**管理人员，将其
持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求公司董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规或本章程规定的其他权利。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》
《证券法》及相关法律法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明
理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护**秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、**证
监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时
违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条**款、第
二款的规定执行。
第三十八条 董事、**管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十九条 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、**证监会
和上交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、**证监会规定、上交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵
守法律法规、**证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，根
据法律法规和本章程的规定依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议，授权董事会对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项，及其他对公司有重大影响的交易或担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
本条**款第（九）项所述重大事项的审查与决策标准，以本章程第九章规
定为准。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、**证监会及上交
所的规定。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、**管理人员以外的人订立合同，将公司**或者重要业务的
管理交予该人负责。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程**百二十四条所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规或本章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人指定
的其他明确地点。
股东会设置会场，以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东提供
便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交
所提供有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召
集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露关于自行召集股东会的公告，并承诺
在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的
第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述日期不含
会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
第六十一条 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否存在《公**》**百七十八条规定的**情形；
（五）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股
份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规及本章
程行使表决权，公司和召集人不得以**理由拒绝。
第六十六条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
第七十四条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
第七十五条 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第七十六条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十七条 如果因**理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议
的持有最多表决权股份的股东担任会议主持人。
第七十八条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。
第七十九条 《股东会议事规则》应作为本章程附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事应作出述职报告。
第八十一条 董事、**管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会办公室负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为**。
第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地**证监会派出机构及上交所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第八十七条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
第八十八条 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
第九十二条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小
投资者表决单独计票并及时披露计票结果。
第九十三条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
第九十四条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第九十五条 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东，或
者依照法律法规或者**证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权设定**持股比例限制。
第九十六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
前款所称的关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）**证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
股东会审议关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照大会
程序或应主持人要求向到会股东阐明其观点，但在投票时应回避表决。主持人
应向股东会说明关联关系所属情形及关联股东的回避表决安排。
股东会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东会的有表决权的非
关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事项需以特别决议通过
的事项时，股东会决议必须经出席股东会的有表决权的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过方为有效。
第九十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，具体程序为：
（一）董事会换届选举或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名董事候选人；
（二）被提名的董事候选人，由现任董事会提名与薪酬委员会进行**审查
后，合格人选提交董事会审议；
（三）董事会对提名候选人进行审议并通过后，提交股东会选举；
（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于同意接受提
名，承诺提交个人资料真实、完整，保证当选后切实履行职责等。
当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，且
股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。董事会负责制定累
积投票制度实施细则，作为本章程的附件，由股东会审议通过后实施。
第九十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或者不
予表决。
第九十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
**百条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
**百�一条 股东会采取记名方式投票表决。
**百�二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人应在推举产生后、计
票开始前向股东会说明该情况，不得参加计票、监票，由股东会另行推举。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
**百�三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
**百�四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。股东或
者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
**百�五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
**百�六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
**百�七条 股东会上的提案未获通过的，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
**百�八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东
会决议通过相关选举提案之时。
**百�九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事、**管理人员的**和义务
**百一十条 公司董事、**管理人员为自然人，应具有良好的品行和声
誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验。有下列情形之一的，不得担任
公司的董事、**管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和**管理人员，
期限未满的；
（八）法律法规、上交所规定的其他内容。
违反前款规定选举董事或者聘任**管理人员的，该选举或者聘任无效。
董事和**管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将按相应规定解除其
职务，停止其履职。相关董事应被解除职务但尚未解除前，其参加董事会及董事
会专门委员会会议并投票的，其投票无效。
**百一十一条 公司董事、**管理人员等领导人员应当严格遵守《国
有企业领导人员廉洁从业若干规定》和其他**法律法规、企业规章制度，依法
经营、开拓创新、廉洁从业、诚实守信，切实维护**利益和股东利益。担任公
司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、**证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他条
件。
**百一十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律法规、**证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百一十三条 董事、**管理人员应当遵守法律法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，且应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事、**管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易（公司与董事、
**管理人签署的聘任合同除外）；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利
用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规和本章程规定的其他忠实义务。
董事、**管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百一十四条 董事、**管理人员应当遵守法律法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事、**管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律法规和本章程规定的其他勤勉义务。
第六章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**百一十五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
**百一十六条 董事应积极作为，按照如下规定履行职责：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明确意见，因故
不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（二）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
因、依据、改进建议或者措施；
（三）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的
重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直
接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（四）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益
的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（五）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（七）法律法规要求或董事会赋予的其他职责。
**百一十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在 2 个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职务。
**百一十九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。该制度经董事会批准后实施。
**百二十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的
一年内仍然有效。其中，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为
**息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
**百二十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
**百二十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百二十四条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，其中外部董事
董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易、对外捐赠以及对外担保、财务资助等重要事项；
（八）制定本章程的修改方案；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、总会计师（财务负责人）、总工程师等**管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律法规、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
本条**款第（七）项所述重要事项的审查与决策标准，以本章程第九章规
定为准。
**百二十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
**百二十七条 董事会制定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方
式和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百二十八条 董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党委的意
见。
**百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
**百三十条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
**百三十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前通知全体董事。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
临时会议：
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）董事会审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）本章程规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 5 日前通知全体董事。
**百三十二条 如有需紧急研判事项或特殊情况，经董事长同意，可以
立即通知并召开董事会会议，不受本章程**百三十一条所规定的通知时限限制，
但应保障通知及时有效送达全体董事。
**百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百三十四条 董事应及时接收会议通知并审阅会议材料。
董事如已出席会议，并且未在到会前提出未收到会议通知的异议，应视作会
议通知已送达。
**百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东
会审议。
前款所称关联董事为具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或**管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）**证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
**百三十七条 董事会会议的召开方式包括现场会议、通讯会议、现场
结合通讯会议，会议表决以记名投票方式进行。通讯会议应在保障董事充分表达
意见的前提下，通过视频、电话、网络通讯或者文件阅签等方式召开。
**百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
**百三十九条 董事会会议决议由参会董事签字确认。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者本章程、
股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应承担赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
**百四十条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信
息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且应对提供信息的真实性、
准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料，应在对其可靠性充
分评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。
**百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为**。
**百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受托出席会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 董事会专门委员会
**百四十三条 公司董事会设置战略委员会（社会责任委员会）、审计
委员会、提名与薪酬委员会等专门委员会。各委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
**百四十四条 战略委员会（社会责任委员会）、审计委员会、提名与
薪酬委员会成员**由董事组成。
审计委员会成员在 3 名以上，为不在公司担任**管理人员的董事，其中独
立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
**百四十五条 战略委员会（社会责任委员会）的主要职责为：
（一）对公司发展战略和中长期发展规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资、融资、资本运作、资产经营以及重大业务重组等事
项进行研究并提出建议；
（三）对公司履行社会责任的相关实质性议题进行研究，订立规划和工作
目标，指导社会责任报告的编制；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）法律法规、本章程和董事会授予的其他职权事项。
**百四十六条 审计委员会的主要职责为：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）法律法规、本章程和董事会授予的其他职权事项。
**百四十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘总会计师（财务负责人）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经
审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
**百四十九条 提名与薪酬委员会的主要职责为：
（一）拟定董事、**管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核；
（三）制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核；
（四）制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程及支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案；
（五）拟定股权激励计划、员工持股计划等方案；
（六）法律法规、本章程和董事会授予的其他职权事项。
**百五十条 下列事项应当经提名与薪酬委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）董事、**管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（五）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百五十一条 为健全与公司经营相适应的内容创作与导向审核机制，
董事会设艺术委员会，由董事及外部专家组成。艺术委员会的主要职责为：
（一）研究内容创作的政策与趋势；
（二）评估及指导公司的创作规划；
（三）评估及指导公司的创作人才培养工作；
（四）法律法规、本章程和董事会授予的其他职权事项。
**百五十二条 董事会另行制定专门委员会工作细则，规范委员会运作。
各委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四节 独立董事
**百五十三条 独立董事应按照法律法规、**证监会、上交所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百五十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百五十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
**百五十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百五十七条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百五十五条**款
第（一）项至第（三）项、**百五十六条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五节 董事会秘书
**百五十八条 公司设董事会秘书一名，由董事会委任。
董事会秘书的主要任务：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；协助董事处理董事会的日常工作，
持续向董事提供、提醒并确保其了解有关公司运作的法规、政策及要求，协助董
事及总经理在行使职权时切实履行法律法规、本章程及其他有关规定；
（二）负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，组织会议记录，保
证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；
（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
（四）参与组织资本市场融资；
（五）负责领导董事会办公室的工作；
（六）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。
其主要职责是：
（一）组织筹备股东会和董事会会议，准备会议材料，安排有关会务，组织
会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行
情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会
的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委
托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件；
（四）协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律法规、本章程及其他有
关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒；
（五）协调向其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对
有关公司董事、总经理和总会计师（财务负责人）履行诚信责任的调查；
（六）履行法律法规、本章程和董事会授予的其他职权。
**百五十九条 公司董事或**管理人员可以兼任董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
**百六十条 为履行职责，董事会秘书有权参加相关会议，查阅有关文件，
了解公司的财务和经营等情况。
公司董事会及其他**管理人员应支持董事会秘书依法履行职责，在机构设
置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各部门应积极配合董事
会秘书工作机构的工作。**机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
**百六十一条 公司制定董事会秘书工作细则，经董事会批准后生效。
第七章 **管理人员
**百六十二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，董事会秘书、总
会计师（财务负责人）、总工程师各一名，均由董事会决定聘任或解聘。
**百六十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百六十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
**百六十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责
人）、总工程师等**管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百六十六条 公司应制订《总经理工作细则》，经董事会批准后实施。
**百六十七条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金资产运用和签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百六十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
**百六十九条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百七十条 **管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 党委
**百七十一条 根据《******程》规定，设立党组织和纪检组织，
党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的
工作机构和纪检监督工作机构，配备党务和纪检工作人员，保障党组织和纪检组
织的工作经费。
**百七十二条 公司设立党委会和纪委会。符合条件的党组织领导班子
成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
**百七十三条 公司党委根据《******程》《****、**院
关于深化国有企业改革指导意见》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和**方针政策在公司的贯彻执行，落实党**的重大战
略决策及上级党组织的有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用**相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研
究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议；
（四）党委要切实履行**从严治党的主体责任，纪检组织要履行好监督责
任。党委领导公司思想政治工作、**工作、精神文明建设、企业文化建设和工
会、共青团等群团工作。
第九章 决策权限与审议程序
**节 重大交易
**百七十四条 公司的重大交易事项包括如下类型：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）其他对公司有重要影响的交易。
**百七十五条 公司发生的重大交易事项达到如下标准之一的，应当提
交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且**金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且**金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且**金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且**金额超过 100 万元。
前款指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
**百七十六条 除“提供财务资助”“提供担保”事项外，公司发生的
重大交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的
净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且**金额超过 500 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且**金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且**金额超过 500 万元。
前款指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
**百七十七条 达到本章程**百七十六条标准的重大投资项目，公司
应当组织有关专家、专业人员进行评审，经董事会审议后报股东会批准。
**百七十八条 公司发生“财务资助”事项的，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司发生下列财务资助事项的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四）监管机构规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
**百七十九条 公司发生“提供担保”事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司发生下列提供担保事项的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30％的担保；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东会审议前款第（四）项规定担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
**百八十条 除“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”事项外，公
司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”事项，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
**百八十一条 公司发生下列情形之一的，可以免于按照本章程**百
七十六条规定提交股东会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程**百七十六条**款第（四）项或者
第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的**值低于 0.05 元的。
**百八十二条 公司发生购买或出售股权的，按照公司所持标的公司股
权变动比例计算相关财务指标，适用本章程**百七十五条、**百七十六条规
定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等事项，导致公司合并
报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
**百八十三条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主
体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃
金额与该主体的相关财务指标，适用本章程**百七十五条、**百七十六条规
定。
公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有
该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标，适用本章程**百七十五条、**百七十六条规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本章程**百七十五条、**百七十六条规定。
第二节 关联交易
**百八十四条 公司发生的达到以下标准之一的关联交易，应当提交董
事会批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产**值 0.5％以上且交易金额在 300 万元
人民币以上的关联交易。
未达到以上标准的关联交易事项，按照《上市规则》和公司管理规定审批办
理。
**百八十五条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的，应当提
交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定标准，如果所有
出资方均**以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以免于提交股东会审议。
**百八十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
**百八十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
**百八十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，可以对投资范围、
投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本章程**百八十
四条、**百八十五条的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资
额度。
**百八十九条 公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行
审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）**发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处
理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序。
**百九十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照以下
原则进行累计计算：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
**百九十一条 公司与关联人共同出资设立公司应当以公司的出资额作
为交易金额，适用本章程**百八十四条、**百八十五条规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本章程**百八
十三条的标准，适用本章程**百八十四条、**百八十五条规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的**金额为成交金额，适用本章程**百八十四条、第
一百八十五条规定。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百九十二条 公司依照法律法规和**有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
**百九十三条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日
起至十二月三十一日止为一会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
**百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会
派出机构和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向**证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告，在每个会计年度前
上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律法规、**证监会及上交
所的规定进行编制。
**百九十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以**个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
**百九十六条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的 10%列入法定公积金；
（三）经股东会决议，根据公司发展需要可以再提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，支付股东股利。
公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反《公**》规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十七条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
**百九十九条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展
战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
第二百条 公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或
者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金
分红的方式进行利润分配。
公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。
第二百�一条 公司实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
第二百�二条 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预
案。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百�三条 公司进行利润分配应履行如下决策程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、
资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东会审议；
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为
现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题；
（四）在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提出以现金方式进行利
润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东会时，公司
应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；
（五）股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反**证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求
独立董事的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东会批准，经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东会
应同时采用网络投票方式召开。
第三节 内部审计
第二百�四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，并且对外披露。
第二百�五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百�六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百�七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第二百�八条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百�九条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第二百一十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，聘期一年，
可以续聘。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天通
知该会计师事务所，并向股东会说明原因。股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明原因并说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮政邮件方式送出；
（三）以传真、电子邮件或其他通讯方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百一十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第二百一十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮政邮件、
传真、电子邮件或其他便于董事接收的通讯方式进行。
第二百一十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮政邮件送出的，自交
付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件或其他通讯
方式送出的，发出日期即为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告
刊登日为送达日期。
第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百二十条 公司公告应刊登于上交所网站及**证监会指定信息披露
媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸
收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在**证监会指定信息披露媒体或者**
企业信用信息公示系统公告。
第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十六条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律另有规定的除外。
第二百二十七条 公司依照本章程**百九十八条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在**证监会指定信息披露媒体或者**
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百二十八条 违反《公**》及其他有关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百三十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百三十二条 公司有本章程第二百三十一条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十三条 公司因本章程第二百三十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在**证监会指定信息披露媒体或者**企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百三十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十三章 修改章程
第二百四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百四十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百四十四条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 附则
第二百四十五条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如
下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
（四）外部董事，是指不负责经理层事务的董事，其在公司不担任除董事和
董事会专门委员会有关职务外的其他职务。外部董事含独立董事。
（五）独立董事，是指不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外
的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（六）直系亲属，是指**、父母、子女。
（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、**的父母、子女的**、兄弟姐妹
的**、**的兄弟姐妹、子女**的父母等。
（八）法律法规，是指中华人民共和国境内（就本章程而言，不包括台湾省、
香港特别行政区和澳门特别行政区）于本章程生效之日现行有效的法律、行政法
规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文
件等，但在与“行政法规”并用时特指****人民代表大会及其常务委员会通过
的法律规范。
第二百四十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“不少于”，均含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百四十七条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和累
积投票制度实施细则。
