浙江三美化工股份有限公司 2025 年员工持股计划
证券简称：三美股份 证券代码：603379
浙江三美化工股份有限公司
二�二五年五月
浙江三美化工股份有限公司 2025 年员工持股计划
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在**虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
本方案主要条款与公司2025年3月25日公告的公司2025年员工持股计划（草
案修订稿）及其摘要内容一致。
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风险提示
一、浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”“公司”或“本公
司”）2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具体的资金来
源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不
确定性。
二、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认
购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
三、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、**/**政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有**风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备。
四、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预
测，亦不构成业绩承诺。
五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划系依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证
券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定编制。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事、监事、**
管理人员及核心骨干人员（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过
据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行
调整。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的三美股份 A 股普
通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 372.31 万股，约占本
员工持股计划草案公布日公司股本总额 61,047.9037 万股的 0.61%。本员工持股
计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况
如下：
公司于 2023 年 12 月 31 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至 2024 年 8 月 6 日，公司完
成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 372.31 万股，已回购股份占公
司总股本的比例为 0.61%，回购成交的**价为 35.60 元/股、**价为 28.87 元
/股，回购均价为 32.50 元/股，累计已支付的资金总额为人民币 120,989,703.70
元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
公司 2022 年**次临时股东大会审议通过的浙江三美化工股份有限公司第
一期员工持股计划尚在实施中。本员工持股计划实施后，公司**有效的员工持
浙江三美化工股份有限公司 2025 年员工持股计划
股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过**有
效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司**公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。**标的
股票的购买情况目前尚存在不确定性，**持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其**提供担保的情况。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 76,211,857 元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
六、本员工持股计划购买回购股份的价格为 20.47 元/股。在本员工持股计划
草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调
整。
七、本员工持股计划由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。公司成
立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计
划或授权资产管理机构行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切
实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委
员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
八、本员工持股计划存续期不超过 60 个月，标的股票分 3 期解锁，锁定期
分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自公司公告**一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，
对本员工持股计划进行展期，由管理委员会同意后并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。
九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
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十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况 ......... 11
第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ......... 13
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释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
三美股份、公司、本公
指 浙江三美化工股份有限公司
司/上市公司
本员工持股计划 指 《浙江三美化工股份有限公司 2025 年员工持股计划》
《浙江三美化工股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案修
本员工持股计划草案 指
订稿）》
《浙江三美化工股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法
《管理办法》 指
（修订稿）》
参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）董事、监事、
持有人、参与对象 指
**管理人员及核心骨干人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票 指 浙江三美化工股份有限公司 A 股普通股股票
指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，非
锁定期 指 经管委会同意所获授份额不得转让或处置的期间，自公司公告
**一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的三美股份 A 股普
标的股票 指
通股股票
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运
《自律监管指引》 指
作》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江三美化工股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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**章 本员工持股计划的目的
公司依据《公**》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
本员工持股计划的目的：
一、实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发
展和长远利益，从而为公司带来更**、更**的回报；
二、有效提高员工对公司的责任意识，吸引和保留**管理人才和核心骨干，
进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力；
三、进一步完善公司治理结构，健全长期、有效的激励与约束机制，促进公
司健康、长期、稳定可持续发展。
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第二章 本员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。**人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公**》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事、监事、高
级管理人员及核心骨干人员。
除本员工持股计划另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续
期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 76,211,857 元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 76,211,857 份。初始设
立时持有人总人数不超过 430 人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本
员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
拟持有份额上限对应的 拟持有份额占本员
姓名 职务
标的股票数量（股） 工持股计划比例
占林喜 董事、常务副总经理 168,300 4.52%
吴韶明 董事、副总经理 36,000 0.97%
徐能武 董事 60,000 1.61%
王富强 董事 60,000 1.61%
胡有团 董事 36,000 0.97%
陈侃 监事 17,400 0.47%
朱志东 监事 16,500 0.44%
王晓东 监事 36,000 0.97%
潘登 副总经理 168,300 4.52%
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林卫 副总经理 126,000 3.38%
胡宇超 董事会秘书 139,900 3.76%
潘彩玲 财务总监 15,000 0.40%
核心骨干人员（不超过 418 人） 2,843,700 76.38%
合计 3,723,100 100.00%
注：参与对象**认购的份额以员工实际出资金额为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，
则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部
分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份
额进行调整，参加对象的**人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员
工实际签署《持股计划认购协议书》和**缴款情况确定。
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第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其**提供担保的情况。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 76,211,857 元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴
款情况确定。
二、股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的三美股份 A 股普通股
股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账
户回购股份的情况如下：
公司于 2023 年 12 月 31 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至 2024 年 8 月 6 日，公司完
成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 372.31 万股，已回购股份占公
司总股本的比例为 0.61%，回购成交的**价为 35.60 元/股、**价为 28.87 元/
股，回购均价为 32.50 元/股，累计已支付的资金总额为人民币 120,989,703.70 元
（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
三、本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 372.31 万股，约占本员工持
股计划草案公布日公司股本总额 61,047.9037 万股的 0.61%。
公司 2022 年**次临时股东大会审议通过的浙江三美化工股份有限公司第
一期员工持股计划尚在实施中。本员工持股计划实施后，公司**有效的员工持
股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过**有
效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司**公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。**标的
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股票的购买情况目前尚存在不确定性，**持有的股票数量以实际执行情况为准。
四、股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划购买股票的价格为 20.47 元/股，购买价格不低于下列价格较
高者：
易均价的 50%，为 20.47 元/股；
交易均价的 50%，为 17.01 元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
（二）购买价格设定的合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事、监事、**管
理人员及核心骨干人员。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来
发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的
实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶
段发展情况和**完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平
衡了激励效果**化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持
股计划购买回购股份的价格为 20.47 元/股，不低于《公司 2025 年员工持股计划
（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，且不低于《公司 2025
年员工持股计划（草案）》公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。本
员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公
司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推
动公司业绩目标的实现。
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综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
股东利益的情形。
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第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期不超过 60 个月，自公司公告**一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，
也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票**
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后或本员工持股计划资产均为货币资
金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未**
出售或过户至本员工持股计划份额持有人或本员工持股计划资产仍未均为货币
资金时，由管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前**出售或过户至本员工持股计划份额
持有人的或本员工持股计划资产无法在存续期上限届满前均为货币资金时，由管
理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延
长。
二、本员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票分 3 期解锁，锁定期分别为 12 个月、
之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考
核结果分批次分配至持有人。具体如下：
**个解锁期：为自公司公告**一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 12 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的
股票总数的 30%；
第二个解锁期：为自公司公告**一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
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之日起的 24 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的
股票总数的 30%；
第三个解锁期：为自公司公告**一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 36 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的
股票总数的 40%；
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感
期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高
级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
三、本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核
指标如下：
（一）公司层面的业绩考核：
本员工持股计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票的条件之一，业
绩考核目标具体如下：
解锁期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
**个解锁期 1、以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 60%；
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公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期 1、以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 70%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解锁期 1、以 2024 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 80%；
注：（1）上述“净利润”指以经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，并剔除本期员工持股计划及未来其他有效期内激励计划（包括但不限于股权激励计
划及员工持股计划）在当年所产生的股份支付费用影响后作为计算依据。
（2）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股
票方可按比例解锁。若本员工持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，
则该解锁期对应的标的股票不得解锁，不得解锁的部分由公司以本员工持股计划
购买股票的价格回购注销，或用于后续其他股权激励计划/员工持股计划，或通
过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（二）个人层面的绩效考核：
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人绩
效考核结果（S）分为“**”“良好”“合格”“待改进”“不合格”五个等
级。
良好 合格 待改进
** 不合格
考核结果 （80≤S＜ （70≤S＜ （60≤S＜
（S≥90） （S＜60）
个人层面
解锁比例 100% 100% 60% 0% 0%
（Y）
在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当
年计划解锁的数量×个人层面解锁比例（Y）。因个人层面的绩效考核结果的具
体分配如下。
任一考核期持有人考核结果为“**”或“良好”的，持有人在对应解锁时
点已解锁的权益可**分配。
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**、二个考核期持有人考核结果为“合格”的，持有人在对应解锁时点已
解锁的权益可分配 60%，其余 40%顺延至下一解锁期，并根据下一考核期考核
结果确定是否分配。如下一考核期持有人考核结果为“**”或“良好”，则该
顺延部分权益可在下一解锁期向持有人分配；如下一考核期持有人考核结果为
“合格”“待改进”或“不合格”，则该顺延部分权益不再向持有人分配。
第三个考核期持有人考核结果为“合格”的，持有人在对应解锁时点已解锁
的权益可分配 60%，其余 40%不再向持有人分配。
**、二个考核期持有人考核结果为“待改进”的，持有人在对应解锁时点
已解锁的权益暂不分配，**顺延至下一解锁期，并根据下一考核期考核结果确
定是否分配。如下一考核期持有人考核结果为“**”或“良好”，则该顺延部
分权益可在下一解锁期向持有人**分配；如下一考核期持有人考核结果为“合
格”，则该顺延部分权益可在下一解锁期向持有人分配 60%，其余 40%不再向
持有人分配；如下一考核期持有人考核结果为“待改进”或“不合格”，则该顺
延部分权益不再向持有人分配。第三个考核期持有人考核结果为“待改进”的，
持有人在对应解锁时点已解锁的权益不再向持有人分配。
任一考核期持有人考核结果为“不合格”的，持有人在对应解锁时点已解锁
的权益不向持有人分配。因持有人考核结果为“合格”“待改进”或“不合格”
而**未获分配的股票和相关权益不再由持有人享有。
持有人计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划
管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具
备参与本员工持股计划**的受让人；如没有符合参与本员工持股计划**的受
让人，则由公司以本员工持股计划购买股票的价格回购注销，或用于后续其他股
权激励计划/员工持股计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
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第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本
员工持股计划的内部**管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股
计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为
管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事
宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表
本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人
或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是本员工持股计划的内部**管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
账户；
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案、表决等的安排；
（三）**持有人会议由公司董事长或其授权代表人或指定人员负责召集和
主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委
员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
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的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议**提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认
后形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
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二、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代
表持有人或授权资产管理机构行使股东权利，对本员工持股计划负责。
（二）管理委员会至少由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员
会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对
本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参与公司现金分红、送股、
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转增股份、配股和配售债券等的安排；或者授权资产管理机构行使股东权利；
咨询等服务；
益的处置”相关规定对持有**益进行处置；
标的股票处置及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会召集程序：
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
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召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
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票数）。
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第八章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
权益的处置”相关规定对持有**益进行处置；
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
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经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员
工持股计划另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
出售时的法定股票交易税费；
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第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现
金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持
有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进
行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持
股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照
上述原则进行分配。
（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股
票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持
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份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完
成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
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第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有**益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
二、本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票**
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后或本员工持股计划资产均为货币资
金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未**
出售或过户至本员工持股计划份额持有人或本员工持股计划资产仍未均为货币
资金时，由管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前**出售或过户至本员工持股计划份额
持有人的或本员工持股计划资产无法在存续期上限届满前均为货币资金时，由管
理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
四、持有**益的处置
（一）存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况，或经管理委员
会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还
债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未
经同意擅自转让的，该转让行为无效。
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（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理
（下述第 10 条情形除外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与
本员工持股计划的**，并将其持有的本员工持股计划权益收回，管理委员会可
以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划**的
受让人；如没有符合参与本员工持股计划**的受让人，则由公司以本员工持股
计划购买股票的价格回购注销，或用于后续其他股权激励计划/员工持股计划，
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
有人仍留在该子公司任职的；
纪等行为的；
指定的财产继承人或法定继承人代为接收；
的；
用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有
人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得**收益返还给
公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
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未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益**按照情形发生前的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
生前的程序进行）；
定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（四）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
程序进行；
形发生前的程序进行；或由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的**，
并将其持有的未解锁的本员工持股计划权益收回，管理委员会可以将收回的本员
工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划**的受让人；如没有符合
参与本员工持股计划**的受让人，则由公司以本员工持股计划购买股票的价格
回购注销，或用于后续其他股权激励计划/员工持股计划，或通过法律法规允许
的其他方式处理对应标的股票。
（五）持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或
类似的相关工作；若持有人解锁权益后离职，并在离职后的 2 年内从事与公司业
务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得**
收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失
按照有关法律的规定进行追偿。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
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第十一章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本员工持股计划所持有的公司股票**出售或过户至本员工持股计划
份额持有人或本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划即可终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未**出
售或过户至本员工持股计划份额持有人或本员工持股计划资产仍未均为货币资
金时，由管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期可以延长。
三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日
内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
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第十二章 本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的**估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
公司应确认的总费用由公司在锁定期内按月分摊，并计入相关费用和资本公
积，确认的总费用对公司经营成果的影响**结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。
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第十三章 本员工持股计划履行的程序
一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公
司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
二、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公
司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划
发表意见。
三、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。
四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持
股计划的股东大会前公告本员工持股计划的法律意见书。
五、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持
股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通
过本员工持股计划 2 个交易日内披露**审议通过的本员工持股计划。
六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
七、公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量等情况。
八、其他**证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十四章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人
签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
四、如果本员工持股计划与监管机构发布的**法律、法规存在冲突，则以
**的法律、法规规定为准。
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