董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则
深圳市博硕科技股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则
**章 总则
**条 为规范深圳市博硕科技股份有限公司（以下称“公司”）管理人员
的产生，优化董事会组成，建立、完善**管理人员的业绩考核与评价体系，制
定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公**》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳
市博硕科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，公司
设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会负责提交公司董事、**管理人员
的人选，对选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事、**管理人员的薪酬
与考核进行研究并提出建议，直接对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名、薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事应
当过半数。
第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第五条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任
委员负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。
第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连
选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员**，由董事会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名、薪酬与考核委员会可以下设工作小组，专门负责提供被提名
人、被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行提名、薪酬与考核委员
会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准
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和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，制定董事、
**管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）董事、**管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（五）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在
董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第九条 提名、薪酬与考核委员会的提案须提交董事会审议决定。其中，有
关公司非独立董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方
可实施。
第四章 决策程序
第十条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规
定，结合公司实际，研究公司董事、**管理人员的当选条件，选择程序和任职
期限，形成决定后提交董事会审议。
第十一条 董事、**管理人员的选聘程序：
（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新
董事、**管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广
泛搜寻董事、**管理人员人选；
（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见和要求，未获得被提名人同意前不能将其
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作为董事、**管理人员人选；
（五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、**管理人员的任职
条件，对初选人员进行**审查；
（六）在选举新的董事和聘任**管理人员前一个月至一个半月，向董事会
提出董事候选人和新聘**管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定进行其他后续工作。
第十二条 提名、薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好董事、**管
理人员的薪酬与考核事项的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及**管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及**管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 董事、**管理人员的考评程序：
（一）公司董事和**管理人员向董事会提名、薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
（二）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及**管理
人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及**管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。
第五章 会议制度
第十四条 提名、薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会
委员的提议举行，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举
行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
必要时可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 提名、薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事及**
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管理人员及其有关部门负责人列席会议。
第十八条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当
事人应回避。
第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规，《公司章程》及本规则的规定。
第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议应有记录，记载以下内容：会议
日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、每一事项表决结果，出席会议
的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 提名、薪酬与考核委员会会议的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括
本数。
第二十五条 本细则未尽事宜，按**有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与《公司章程》的相关规定不一致的，以《公司章程》的相关
规定为准。
第二十六条 本细则自董事会批准后生效，修改时同。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
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二�二五年五月
