青岛啤酒股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司)
(股份编号：168)
（本公司章程以中文拟就，英文翻译仅供参考。如本公司章程的中文与英
文版本有**差异，概以中文版本为准。）
目 录
附件一 《青岛啤酒股份有限公司股东会议事规则》
附件二 《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》
青岛啤酒股份有限公司
章程
**章 总则
**条 本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公**》（简称“《公
**》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司经**经济体制改革委员会体改生1993年 89 号文件批准，以发起
方式设立，于 1993 年 6 月 16 日在青岛市工商行政管理局注册登记，取
得公司营业执照。公司的营业执照号码为：鲁青 16361566-7。
公司的发起人为：**国有青岛啤酒厂。
公司经**对外贸易经济合作部批准，于 1995 年 12 月 18 日获发外商
投资企业批准证书，并于 1995 年 12 月 27 日在**工商行政管理局按
中外股份有限公司进行了注册变更，公司经变更登记后的营业执照号码
为：企股鲁青总字第 004268 号。
公司的统一社会信用代码为：91370200163615667J。
第二条 公司注册名称：中文：青岛啤酒股份有限公司
英文：TSINGTAO BREWERY COMPANY LIMITED
第三条 公司住所：中华人民共和国山东省青岛市登州路 56 号
邮政编码：266023
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 公司为**存续的股份有限公司。
公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司依据《公**》、《证券法》、**证券监督管理委员会（简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等
其他法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监管规则的有关规定，
对形成于 2024 年 1 月 25 日 2024 年**次临时股东大会通过的公司章
程（简称“原公司章程”）进行修改，制定本公司章程（简称“公司章程”
或“本章程”）。
第七条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、总裁和其他**管理人员均有约束力。
股东可以依据公司章程**公司；公司可以依据公司章程**股东、董
事、总裁和其他**管理人员；股东可以依据公司章程**股东；股东
可以依据公司章程**公司的董事、总裁和其他**管理人员。
本条**款、第二款所称其他**管理人员包括公司副总裁、财务负责
人、总酿酒师及董事会秘书，本章程其后其他条款中其他**管理人员
的界定与本款相同，但本章程另有规定的除外。
在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第九条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投
资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨是：利用境内外社会资金，发展民族啤酒业，开拓**
**两个市场，以质量为**，以**为先导，以市场为依托，以效益
为目的，创世界**公司，并使全体股东获得满意的经济利益。
第十一条 经依法登记，公司的经营范围是：生产啤酒；预包装食品销售；生产饮
料、威士忌、蒸馏酒。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
第十二条 公司可以根据**外市场的变化、**外业务的需求和公司自身的发展
能力，在获得必要的批准后，调整公司的经营范围。
第三章 股份和注册资本
第十三条 公司在**时候均设置普通股；公司根据需要，经**院证券监督管理
机构或**院授权的部门履行相关程序，可以设置其他种类的股份。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股
面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十五条 公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票，并按照规定向**
证监会备案。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同种类
的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同，**单位或者个人认购同次发行的同种类的股份，
每股应当支付相同价额。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和**香港、**澳
门、**台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除
前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以在岸人民币认购的股份，称为内资股，简称
为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资
股在境外上市，称为境外上市外资股。
前款所称外币，是指**外汇主管部门认可的、除在岸人民币以外，可
以用来向公司缴付股款的其他币种。
第十七条 公司发行的在**香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指在
香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市、以人民币标明股
票面值、以港币认购和进行交易的股票。
第十八条 公司发行的 A 股，在符合相关规定的存管机构集中存管；公司发行的境
外上市外资股，可以按公司上市地证券监管规则和证券登记存管的要求
由受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 经**院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为
的普通股总数的 37.72%，向内资股股东发行 53,330,000 股，占公司可
发行的普通股总数的 5.03%，向外资股股东发行 29,250,000 股，占公司
可发行的普通股总数的 2.76%。
第二十条 公司成立后经**院证券监督管理机构核准**公开发行普通股，为
数的 29.96%及 200,000,000 股的 A 股并于上海证券交易所上市，占公司
可发行的普通股总数的 18.87%。
公司的股份总数为 1,364,196,788 股，股本结构为：普通股 1,364,196,788
股，其中 A 股股东持有 709,127,610 股（包括有限售条件股份 4,429,196
股，**售流通 A 股 704,698,414 股），H 股股东持有 655,069,178 股。
第二十一条 公司的注册资本为人民币 1,364,196,788 元。
第二十二条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第四章 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据**有关法律、
行政法规规定的程序办理。
公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公**》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的**限额。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十六条 出现下列情况之一的，公司可以依照法律、行政法规、部门规章、公司
上市地证券监管规则和本章程的规定，购回本公司的股份：
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；及
(七) 法律、行政法规许可的其他情况。
公司购回其发行在外的股份时，应当按第二十七条至第二十八条的规定
办理。
第二十七条 公司购回本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和公司上市地证券监督管理机构认可的其他方式进行。
公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购
回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 除法律、行政法规、有权的部门规章或本章程另有规定外，公司因本章
程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
根据本章程的规定经股东会以特别决议批准；因第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，并
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
依法购回股份后，需要注销股份的，应当在法律、行政法规规定的期限
内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东会按公司
章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变
经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的**权利。本款所称购
回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股
份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的**
权利。
法律、法规、公司上市地证券监管规则等对前述股份购回涉及的相关事
项另有规定的，从其规定。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第五章 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、**管理人员，将其持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第六章 股票和股东名册
第三十三条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明下列主要事项：
(一) 公司名称；
(二) 公司登记成立的日期；
(三) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(四) 股票的编号；
(五) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他**管理
人员签署的，还应当由其他有关**管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董
事会的授权。公司董事长或者其他有关**管理人员在股票上的签字也
可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司上市地证券监管规则
的另行规定。
第三十四条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登记以下事项：
(一) 股东的姓名或者名称及住所；
(二) 各股东所持股份数；
(三) 各股东所持股票的编号；
(四) 各股东取得股份的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除
外。
第三十五条 公司可以依据**院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协
议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
第三十六条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东
名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股
东名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第三十七条 针对境外上市外资股股东，股东名册的各部分应当互不重叠。所有公司
股份的转让都应在股东名册的有关部分进行注册登记。在股东名册某一
部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的
其他部分。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由
转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认**转让文据，
并无需申述**理由：
(一) 向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的
费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会
影响股份所有权的文件；
(二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
(三) 转让文据已付应缴的印花税；
(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有
权转让股份的证据；
(五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四
位；
(六) 有关股份没有附带**公司的留置权。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律
进行。
第三十八条 法律、法规、公司上市地证券监管规则等对股东会召开前或者公司决定
分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其
规定。
第三十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉
讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院
宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第四十一条 **登记在股东名册上的境外上市外资股股东或**要求将其姓名（名
称）登记在股东名册上的人，如果其境外上市外资股股票（即“原股票”）
遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股
股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处
理。
Ｈ股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法
定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申
请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他**人可就有
关股份要求登记为股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的**人对该
股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当刊登准备补发新股票的公
告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的
回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告
在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公
司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届
满，如公司未收到**人对补发股票的异议，即可以根据申请
人的申请补发新股票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的**费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取**行动。
第七章 股东的权利和义务
第四十二条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上
的人。
股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
除非本章程另有规定，内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份，境外上市外资股的处置还需依有关上市地的法律
进行；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。
股东提出查阅、复制前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的合理要求可予以提供；如果内容涉及公司商业秘
密、内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。查询上述第
（五）项信息或者资料产生相关费用的，由股东自行承担。
第四十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。
第四十五条 审计与内控委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
计与内控委员会向人民法院提**讼；审计与内控委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计与内控委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提**讼，或者情况紧急、不立
即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
第四十六条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。H 股质押须依照公
司境外上市地证券监管规则的规定办理。
第四十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第五十条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
不得占用公司资金。
公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用：
(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等费用、承担成本和其他支出；
(二) 有偿或无偿拆借公司的资金（含委托**）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用或为其提供资金等财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该关联参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显
有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提
供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六) **证监会认定的其他方式。
本条所指“关联方”、“关联参股公司”与公司境内上市地规则规定的含义
相同。
第八章 股东会
第五十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
第五十二条 股东会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(八) 对公司发行债券作出决议；
(九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 审议代表公司有表决权的股份百分之一以上（含百分之一）
的股东的提案；
(十二) 审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会作
出决议的其他事项。
对于法律、行政法规、公司章程规定和股东会决议认定应当由股东会决
定的事项，董事会均应召开股东会进行审议，以保障公司股东对该等事
项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法
在股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权
的范围内决定或办理。
对股东会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，应由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过关于授权
的决议；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容应明
确、具体。
第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计
净资产百分之五十以后提供的**担保；
(二) 公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计资产总额百分之
三十以后提供的**担保；
(三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(四) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
(五) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会在审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会在审议前款第（七）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的过半数通过。
第五十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之
七十；
(三) 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的百分之十；
(四) 公司境内上市地证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。
公司董事、总裁和其他**管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自
代表公司签订财务资助合同。公司董事、总裁和其他**管理人员擅自
越权签订财务资助合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责
任。
第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总裁和其他**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会由董事会召集。年度
股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举
行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公**》规定的人数或者少于公司章程要求的
数额的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股份的股
东以书面形式要求召开临时股东会时；
(四) 董事会认为必要或者审计与内控委员会提出召开时；
(五) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
本章程规定的其他情形。
第五十七条 公司召开股东会的地点包括：公司住所地或股东会会议通知中的其它地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要在保证股
东会合法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，
包括但不限于提供网络形式的投票平台、公司股票上市地证券监管规则
允许的电子通讯会议等现代信息技术手段，为股东提供便利，扩大社会
公众股股东参与股东会的比例。
第五十八条 公司召开年度股东会，应当于会议召开二十个完整营业日前发出书面通
知，公司召开临时股东会应当于会议召开十个完整营业日或十五日（以
较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和
地点告知所有在册股东。
股东会通知应当以本章程规定的通知方式或公司股票上市地证券监督
管理机构允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。
本条所称营业日是指香港联合交易所有限公司开市进行证券买卖的日
子。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计与内控委员会以及单独或者合并持有公
司有表决权的股份总数百分之一以上（含百分之一）的股东，有权向公
司提出提案。单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之一以上
（含百分之一）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
前述召集人指根据本章程规定有权召集股东会的人。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。
股东会通知中未列明或不符合本条第三款规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十条 股东会议的通知应当符合下列要求：
(一) 指定会议的地点、日期和时间；
(二) 说明会议将讨论的事项和提案；
(三) 如**董事、总裁和其他**管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的
事项对该董事、总裁和其他**管理人员作为股东的影响有别
于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(四) 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2) 与公司或公司的控股股东及实际控制人、公司的董事、高
级管理人员及持股百分之五以上的股东是否存在关联关
系；
(3) 是否存在根据公司上市地证券监管规则的要求不得被提名
担任上市公司董事和**管理人员的情形；
(4) 披露持有本公司股份数量；
(5) 是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
(五) 载有**拟在会议上提议通过的特别决议的全文。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出；
(六) 以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(七) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(八) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(九) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告或本章
程**百六十八条规定的其他方式送出。一经公告，视为所有股东已收
到有关股东会议的通知。
第六十二条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人作为股东代理
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
(一) 该股东在股东会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超
过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的
认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上
人士在**股东会或**类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名
以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股
票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行
使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一样。
第六十三条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其
董事或者正式委任的代理人签署。
第六十四条 如果表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当
和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
第六十五条 表决代理委托书应当载明以下内容：
(一) 股东授权代理人的姓名；
(二) 股东授权代理人所代表的委托人的股票数目；
(三) 是否具有表决权；
(四) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人
单位印章。
委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表
决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡等持股证明。
代理人代表股东出席股东会，应当出示本人身份证明及由委托人签署的
委托书。
法人股东应由其法定代表人、法定代表人委托的代理人或者其董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。法人股东如果委派其法
定代表人出席会议，该人士应出示本人身份证明能证明其具有法定代表
人**的有效证明；法人股东的法定代表人委托代理人出席股东会的，
代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人依法出具的书面授权委
托书；法人股东如果委派董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议，
该等人士应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其他决策
机构委派该等人士的委托书。
第六十七条 股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他
**管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十九条 股东会选举董事时，候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会在选举两名以上的董事（包括独立董事）时应当采用累积投票制，
且选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第七十条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，除本章程关于董事选举采用累积投票制度的规定
外，每一股份有一票表决权。
如**股东须按公司股份上市证券交易所的上市规则应在某特定决议
的投票上放弃表决权，或受限制只能投赞成票或只能投反对票，则该股
东（或其代理人）**违反前述要求或限制所作出的投票，不得计入表
决结果。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司
股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，
并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出**持股比例限制。
第七十一条 下列事项由股东会的普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规、公司章程规定或者股东会认定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 公司章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十三条 经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提案，董事会应当根据法律、
法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公
告。
第七十四条 审计与内控委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得审计与内控委员会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与内控
委员会可以自行召集和主持。
第七十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与内控
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与内控委员会提
出请求。
审计与内控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与内控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与内控
委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十六条 审计与内控委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司境内上市地证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计与内控委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向公司境内上市地证券交易所提交有关证明材料。
第七十七条 对于审计与内控委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第七十八条 审计与内控委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第七十九条 董事会应在本章程第五十六条规定的期限内按时召集股东会。股东会由
董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事主持。
第八十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，股东会议事规则作为公司章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
第九章 类别股东表决的特别程序
第八十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第八十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和
经受影响的类别股东在按第八十六条至第八十八条分别召集的股东会
议上通过，方可进行。
第八十四条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的
数目；
(二) 将该类别股份的**或者部分换作其他类别，或者将另一类别
的股份的**或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积
股利的权利；
(四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中
优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款
项的权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权
的新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
(九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担
责任；
(十二) 修改或废除本章所规定的条款。
第八十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第八十
四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时， 在类别股东
会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决
权。
第八十六条 类别股东会的决议，应当经根据第八十七条由出席类别股东会议的有表
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第八十七条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第五十八条关于召开股东会的
通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点
告知所有该类别股份的在册股东。
第八十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关
股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第八十九条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类
别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
(一) 经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时
发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上
市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十
的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自**院证
券委员会批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第九十条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中应当至少包括三分之一且
人数不少于三人的独立董事，以及至少一名的职工代表董事。独立董事
中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会计专业人士。
董事可以由**管理人员兼任，但董事会成员中兼任**管理人员职务
的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会设董事长一人，副董事长一人。
第九十一条 董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工代表董
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时
间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长
任期三年，可以连选连任。董事可兼任总裁或其他**职务。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以在董事任期届满
前以普通决议的方法解除其职务（惟对依据**合约提出的索偿要求并
无影响）。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务；其他董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事
出席的，由董事会提请股东会予以撤换。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告，并在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、
辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任
职的情况）等情况，移交所承担的工作。离职原因可能涉及公司违法违
规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向境内上市地证
券交易所及其他相关监管机构报告。
独立董事须在辞职报告中对**与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
除下列情形外，董事或者独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生
效：
(一) 董事辞职导致董事会成员低于法定**人数；
(二) 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合相关法律法规或者公司章程规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事或者独立董事产生并填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事或者独
立董事仍应当按照法律法规、公司上市地证券监管规则和公司章程继续
履行职责。
公司应当自董事或者独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司上市地证券监管规则和
公司章程的规定。
第九十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告书，对其履行职责的
情况进行说明。
第九十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议，以普通决议通过。有关
提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当
在不早于指定进行该项选举的股东会通知发出第二天及不迟于股东会
召开至少十天前发给公司。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、
职称、详细的工作经历、兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书
面材料。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情
况），保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
第九十五条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害
关系的单位或个人的影响。
公司制定独立董事制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和
更换、职责与权利、履职保障等事项。
第九十六条 董事和**管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权
机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事和**管理人员的关系等情况进行说明。
第九十七条 公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、审计与内
控委员会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九十八条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报
送境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。境内上市地证券交易所持有异议的
被提名人，公司不得提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取
消该提案。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被境内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。
第九十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
(七) 制订发行公司债券或其他证券及上市方案；
(八) 拟订公司收购本公司股票的方案；
(九) 拟订公司重大收购的方案；
(十) 制订公司合并、分立、变更公司形式以及解散的方案；
(十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁和其他**管理人员，决定其报酬事
项和奖惩事项；
(十三) 制定公司的基本管理制度；
(十四) 制订公司章程修改方案；
(十五) 管理公司信息披露事项；
(十六) 在股东会授权范围内，决定公司的对外担保、财务资助事项；
(十七) 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十八) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十九) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；
(二十一) 决定本章程或有关法规没有规定应由股东会决定的其他重大
业务和行政事项。
就董事会的前述职权，在全体董事一致同意的情况下，可以授权给其中
一个或某几个董事行使，但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决
策。董事会的授权内容应当明确、具体。
**百条 董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及**工
作安排等重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公
司**管理人员时，党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提
出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
**百�一条 公司为他人提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，符合本章
程第五十三条规定的，还应当提交股东会审议通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求对
方提供反担保。
公司董事、总裁和其他**管理人员不得违反审批权限、审议程序
擅自代表公司签订对外担保合同。公司董事、总裁和其他**管理
人员擅自越权签订对外担保合同，给公司造成损害的，公司应当追
究当事人的责任。
**百�二条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为公司章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项上所拥有的审批权限，应当在《董
事会议事规则》中作出明确规定。
对于超出董事会审批限额的重大投资项目，董事会应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
**百�三条 除应当具有《公**》、其他相关法律、行政法规和《公司章程》
赋予董事的职权外，独立董事还行使以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经独立董事专
门会议审议通过。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
**百�四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和本章程规定的
其他事项。
**百�五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的实施情况；
(三) 董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
**百�六条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十
四日以前通知全体董事。经代表**之一以上表决权的股东、董事
长提议、三分之一以上董事联名提议、独立董事专门会议审议通过、
审计与内控委员会或公司总裁提议，可以召开董事会临时会议。
**百�七条 董事会会议按下列方式通知：
(一) 董事会定期会议的时间、地点和所议事项如已由董事会事先
规定，其召开无需发给通知；
(二) 如果董事会未事先决定董事会定期会议和临时会议的时间
和地点，董事会秘书应分别于会议召开日十四日前和五日
前，将盖有董事会印章的书面会议通知，通过传真、特快专
递、挂号邮寄、电子邮件、经专人通知或其他方式提交全体
董事；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在
会议上做出说明。
(三) 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
**董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
董事如已出席或列席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
**百�八条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的重大事
项，公司应当按本章程及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、公司上市地证券监管规则或者本章程规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通
渠道，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独
立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
**百�九条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
**百一十条 除法律法规、公司上市地证券监管规则另有规定外，董事会会议应
当由过半数董事（包括依本章程**百一十一条的规定受委托出席
的董事）出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。除本章程及公司上市地证券监
管规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
**百一十一条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能亲自出席，可以
书面委托其他董事代为出席董事会，但应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会
议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
**百一十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，载
明独立董事的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录员等相关
人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议文件和记录作为公司
档案保存，保存期限不少于十年。
**百一十三条 凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同
方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董
事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规
或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，投赞
成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；
对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责
任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，
也不得免除责任。
**百一十四条 董事会下设三个专门委员会，即审计与内控委员会、提名与薪酬委
员会以及战略与投资委员会。董事会可以根据不时修订的监管规定
及公司实际需要设立若干董事会专门委员会，就专业性事项进行研
究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员
**由董事组成，专门委员会成员一般三年一届，委员任期应与董
事任期一致。
董事会审计与内控委员会应当行使《公**》规定的监事会职权。
第十一章 公司董事会秘书
**百一十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的**管理人员，由董事长
提名，董事会聘任或者解聘。
**百一十六条 公司董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定
公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
人遵守信息披露相关规定；
(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及
实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事
会会议及**管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向公司境内上市地证券交易所报告并披露；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及
时回复公司上市地证券监管机构问询；
(六) 组织公司董事、**管理人员就相关法律法规、公司上市地
证券监管机构相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的职责；
(七) 督促董事、**管理人员遵守法律法规、公司上市地证券监
管规则和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、**管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即如实向公司境内上市地证券交易所
报告；
(八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(九) 法律法规和上市地证券监督管理机构要求履行的其他职责。
第十二章 公司总裁
**百一十七条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。公司另设
副总裁若干名，副总裁协助总裁工作。副总裁及其他**管理人员，
由总裁提名，董事会聘任或者解聘。
总裁、副总裁及其他**管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
**百一十八条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的基本规章；
(六) 提请聘任或者解聘公司副总裁和其他**管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
(八) 决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、雇用或解
聘、辞退；
(九) 代表公司对外处理重要业务；
(十) 公司章程和董事会授予的其他职权。
**百一十九条 总裁列席董事会会议。
**百二十条 总裁及其他**管理人员辞职应当提交书面辞职报告，有关辞职的
具体程序和办法由总裁及其他**管理人员与公司之间的劳务合同
规定。
**管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。本章程第九十
二条关于董事辞职报告内容及备案的要求适用于**管理人员。
第十三章 公司董事、总裁和其他**管理人员的**和义务
**百二十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总裁或者其他**管理
人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义经济
市场秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
(六) 被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管
理人员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监管规则规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事或者聘任**管理人员的，该选举、
委派或者聘任无效。董事和**管理人员在任职期间出现本条**
款规定情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
**百二十二条 董事、总裁和其他**管理人员在任职期间出现本章程**百二十
一条（一）至（六）项任一情形，或者独立董事在任职后出现不具
备法律法规、公司上市地证券监管规则规定的独立性情形的，相关
董事、**管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其
职务。
董事、总裁和其他**管理人员在任职期间出现本章程**百二十
一条（七）至（八）项任一情形，公司应当在该事实发生之日起三
十日内解除其职务，但公司境内上市地证券交易所另有规定的除
外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未
解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并
投票的，其投票无效且不计入出席人数。
**百二十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事触及本章程**百二十一条的规定或不符合独立性要求
的情形未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定或者本章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
**百二十四条 董事和**管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、**管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
董事、**管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
**百二十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计与内控委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计与内控委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
前款第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于总裁和其他**管理人员。
**百二十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效。
**百二十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
**百二十八条 公司总裁和其他**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务、违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
**百二十九条 公司董事、总裁和其他**管理人员应当保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完整。公司董事、总裁和其他
**管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
**百三十条 董事不得就与本人、近亲属、前述主体直接或者间接控制的企业，
或者与本人有其他关联关系的关联人拥有重大权益的合同、交易或
安排（公司与董事、总裁和其他**管理人员的聘任合同除外）涉
及的董事会会议决议事项，在董事会会议上进行投票或代理其他董
事投票，亦不得列入有关会议的法定人数，如独立董事发现所审议
事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
**百三十一条 公司董事、总裁和其他**管理人员有维护公司资金不被控股股东
及其关联方占用的义务
公司董事、总裁和其他**管理人员协助、纵容控股股东及其关联
方侵占公司资产时，董事会可视其情节轻重对直接责任人给予处
分，对于负有严重责任的董事可以提请股东会予以罢免。
第十四章 财务会计制度、利润分配和审计
**百三十二条 公司依照法律、行政法规和**院财政主管部门制定的**会计准
则的规定，制定本公司的财务会计制度和内部审计制度。
**百三十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向上市地证券监督管理机
构报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向上市地证券监督管理机构报送并披露中期报告，在公司上市地
证券监管规则规定的期限内报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、公
司上市地证券监管规则进行编制。
**百三十四条 公司的年度财务报告应当在召开年度股东会的二十日以前置备于本
公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财
务报告。
**百三十五条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不以
**个人名义开立账户存储。
**百三十六条 公司实行内部审计制度，设立内部审计机构并配备内部审计人员，
在董事会审计与内控委员会领导下，对公司的财务收支和经济活动
进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
**百三十七条 公司分配当年税后利润时，应提取利润的百分之十，列入公**定
公积金。公**定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以
上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例
分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿
责任。
**百三十八条 公司的利润分配政策为：
(一) 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾
公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力，实行持续、
稳定的利润分配政策。
(二) 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。在公司当年
盈利且累计未分配利润为正值的前提下，应当进行现金分
红，且公司董事会制订的年度利润分配预案中以现金方式分
配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之三十。根据
公司的盈利情况及现金流状况，在满足本款规定的现金分红
比例并在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以
采取股票方式分配股利。
(三) 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(四) 公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营
状况拟定，由股东会审议决定。公司董事会审议现金分红具
体方案时，应充分考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利
规模、现金流量状况、项目投资资金需求、债务偿还能力、
投资者回报等因素，认真研究和论证公司的现金分红方案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司应通过多种渠道
听取中小股东对公司现金分红政策的意见和诉求。公司召开
年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，但年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期利润分配方案。
(五) 公司向境外上市外资股股东支付股利，可以根据外汇管理和
跨境人民币管理等规定，以外币或者人民币派付。
(六) 公司应按照有关规定在定期报告中披露报告期内的利润分
配预案和现金分红政策执行情况。若公司符合本条规定的现
金分红条件，但董事会拟不实施现金分红的，公司应在定期
报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金
留存公司的用途和使用计划以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措。
(七) 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实
需要调整或者变更本条第（二）款和第（三）款规定的现金
分红政策的，应经过详细论证后由董事会做出决议，提交股
东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
**百三十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加
公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
**百四十条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利。
**百四十一条 在分配股利时，公司应当按照**税法的规定，代扣并代缴个人股
东股利收入的应纳税金。
**百四十二条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款
代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利
及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规
定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代
理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第十五章 会计师事务所的聘任
**百四十三条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
**百四十四条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任或解聘会计师事务所。
**百四十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
**百四十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百四十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前十五天通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十六章 劳动人事制度
**百四十九条 公司根据《中华人民共和国劳动法》及其配套法规的有关规定，制
订适合本公司具体情况的劳动人事制度。
第十七章 党委
**百五十条 根据《公**》及《******程》的规定，公司设立****
党的组织、开展党的活动，发挥政治核心作用，建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织
的活动提供必要条件。
**百五十一条 公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若干名。**
由公司董事长担任。符合条件的党委成员通过法定程序被选举/聘任
为公司董事、**管理人员，公司董事、**管理人员中符合条件
的党员依照有关规定和程序进入党委。
**百五十二条 公司党委根据《******程》等党内法规履行职责。
(一) 保证监督党和**方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、**院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部
署；
(二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用**相结合；
(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
切身利益的重大问题，并提出意见建议；
(四) 承担**从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、**
工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第十八章 公司的合并与分立
**百五十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
**百五十四条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百五十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公
司的，依法办理公司设立登记。
第十九章 公司解散和清算
**百五十六条 公司因下列原因解散：
(一) 股东会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失,通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
**百五十七条 公司因前条第（一）、（三）、（四）项规定解散的，应当在解散
事由出现之日起十五日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东会确认的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
**百五十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百五十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
**百六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份
的比例进行分配。
清算期间，公司存续，公司不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百六十一条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
**百六十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
**百六十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
**百六十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十章 修改公司章程
**百六十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公**》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改章程。
**百六十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程；股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
**百六十七条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第二十一章 通知和公告
**百六十八条 公司的通知可以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可的
或本章程规定的其他形式。
**百六十九条 公司依《公**》、公司章程或其他法律、行政法规的规定，须就
重大事项发出公告或通知。以公告方式进行的，公司指定符合**
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体，一经公告，视为所有相关人员已收到通知。
就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供和/或派
发公司通讯的方式而言，在符合法律、法规、规范性文件及公司上
市地证券监管规则等相关规定的前提下，公司必须（1）采用电子
形式，向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供有关公司通
讯，或（2）通过公司的网站及香港联交所网站登载有关公司通讯。
前款所述公司通讯是指公司发出或将发出以供公司**证券的持
有人参照或采取行动的**文件，其中包括但不限于：（1）董事
会报告、公司的年度账目连同会计师报告；（2）中期报告；（3）
会议通告；（4）上市文件；（5）通函；及（6）委派代表书。
公司的境外上市外资股股东亦可以书面方式选择以邮寄方式获得
上述公司通讯的印刷本。
**百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日后为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
**次公告刊登日为送达日期。
**百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十二章 附则
**百七十二条 本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、规章和公司上市地证券监
管规则等有关规定，由股东会决议加以补充。股东会通过的有关本
章程的补充决议，均为本章程的组成部分。本章程与新颁布实施的
法律、行政法规、规章或公司上市地证券监管规则等有关规定有抵
触的，以新颁布实施的法律、行政法规、规章和公司上市地证券监
管规则等有关规定为准。
**百七十三条 本章程以中文及英文编制，同样准确，如中、英文两种文本在文字
上发生歧义，以中文文本为准。
**百七十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
**百七十五条 本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东会。
注：公司章程历次修订情况：
订
次修订
