上海市锦天城律师事务所
关于芯联集成电路制造股份有限公司
**授予部分**个归属期归属条件成就
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海**大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于芯联集成电路制造股份有限公司
**授予部分**个归属期归属条件成就
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之
法律意见书
案号：01F20241485
致：芯联集成电路制造股份有限公司
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受芯联集成电
路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”或“公司”）的委托，指派杨继伟
律师和徐启捷律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信息披露》（以下简称“《自律
监管指南第 4 号》”）及其他有关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法
规”）及《芯联集成电路制造股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为芯联集成实施 2024 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）**授予部分**个归属期归
属条件成就（以下简称“本次归属”）并作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票（以下简称“本次作废”）之相关事项出具本法律意见书。
声明事项
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
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日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括**香港特别行政区、**澳门特别行政区和**台湾地区）法律法规为
依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以
进行**核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其
他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出**明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法**；
不代表或暗示本所对本次激励计划作**形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表**意见；
随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：
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正 文
一、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，芯联
集成已经履行了如下批准和授权：
与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案；
励计划；
司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计
划相关的议案；
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》）及公司股东大会的授权，公司
于 2024 年 6 月 4 日召开**届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激
励对象**授予限制性股票的议案》，公司董事会认为授予条件已经成就，确定
本次激励计划的**授予日为 2024 年 6 月 4 日。公司独立董事对该事项发表了
独立意见，同意确定本次激励计划的**授予日为 2024 年 6 月 4 日。公司召开
了**届监事会第十五次会议，监事会同意确定本次激励计划的**授予日为
于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。同日，监事会对预留授予的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见，同意确定本次授予日为 2025 年 4 月 22 日。
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五次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划**授予部分
**个归属期归属条件成就的议案》。监事会对**授予部分**个归属期的归
属名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公**》《证券法》《管理办法》及《2024
年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次归属的相关事宜
根据《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划**授予部
分**个归属期为自次授予之日起 12 个月后的**交易日至**授予之日起 24
个月内的**一个交易日止。**授予日为 2024 年 6 月 4 日，故本次激励计划
中的限制性股票于 2025 年 6 月 4 日进入**个归属期。
根据《2024 年限制性股票激励计划》、天职**会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的审计报告（天职业字2025第 13528 号）、内部控制审计报告（天职
业字202513528-1 号）以及公司及相关激励对象的确认、并经本所律师通过公
开网络的查询检索，公司本次激励计划**个归属期归属条件已满足，具体情况
如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 合归属条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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归属条件 达成情况
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 的激励对象外，**授予
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适 的其他激励对象未发生前
当人选； 述情形，符合归属条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个 的激励对象外，**授予
月以上的任职期限。 的其他激励对象符合归属
任职期限要求。
本激励计划**授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会计 所（特殊普通合伙）对公司
年度，每个会计年度考核一次。以公司 2021-2023 年营业收 2024 年年度报告出具的审
入均值为业绩基数，对每个归属期定比业绩基数的累计营业 计报告（天职业字2025第
收入增长率进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面 13528 号）
，公司 2024 年营
归属比例，**授予部分的**个归属期考核年度为 2024 业收入为 6,509,090,845.76
年，具体考核指标为： 元，相比 2021-2023 年营业
累计营业收入增长率 收入均值的增长率为
对应考核年
归属期 目标值 触发值 63.34%，公司层面归属比
度
（Am） （An）
例达 100%。
**个
归属期
业绩完成值（A） 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”以经审计的营业收入为计算依据，下
同。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织 象因个人原因已离职外，
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归属条件 达成情况
实施，届时根据以下考核评级表中对应的考核得分确定激励 **授予的其余 760 名激
对象个人层面归属比例： 励对象绩效考核得分为 5、
考核得分 5 4 3 2 1 4 或 3，个人层面归属比例
个人层面归 为 100%。
属比例
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象个人当
年实际可归属额度=个人当年计划可归属额度×公司层面归
属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
不能**归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上，本所律师认为，本次激励计划**授予部分**个归属期归属条件已
成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次作废的相关事宜
根据《管理办法》《2024 年限制性股票激励计划》、《2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定和公
司 2023 年年度股东大会的授权，鉴于公司《激励计划》**授予的激励对象中
股限制性股票不得归属并按作废处理。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废限制性股
票的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024 年限制性
股票激励计划》的相关规定。
四、本次归属及本次作废的信息披露
公司将于第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议召开后两个交
易日内公告第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第五次会议决议等与本
次作废相关事项的文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法
规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定履行
了现阶段必要的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作
废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公**》《证券法》《管理办法》及
《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划**授予部分**
个归属期归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司
本次作废限制性股票的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公
司已按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024 年限制性股票激励计
划》的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书一式壹份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划**授予部分**个归属期归属条件成就并作废
部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨继伟
负责人： 经办律师：
沈国权 徐启捷
年 月 日
上海・北京・深圳・杭州・苏州・南京・成都・重庆・太原・青岛・厦门・天津・济南・合肥・郑州・福州・南昌・西安・广州・长春・武汉・乌鲁木齐・长沙・海口・昆明
地 址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海**大厦 9/11/12 层，邮 编：200120
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