证券代码： 688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-021
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于与关联方共同签署许可协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 交易内容：三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”或“三生国健”）及本公司的关联方三生制药和沈
阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）共同授予被许可
方辉瑞公司（Pfizer Inc.）（以下简称“辉瑞”）在许可区域（即
除**大陆以外的其他**和地区）及领域（即人类和兽医用途的所
有**、诊断及预防适应症）的**开发、生产和商业化许可产品
此外，被许可方保留通过支付额外的付款获得在**大陆商业化许可
产品的权利。对于被许可方支付给许可方的所有款项将在遵守排他性
许可协议约定的前提下，按照各许可方对许可产品的前期研发投入、
截至《许可协议》签署日各方拥有的有关许可产品的资产权属等合理
因素于各方之间合理分配，具体分配比例为：三生国健 30%，沈阳三
生 70%。
? 本交易构成关联交易：为**完成本次交易，本公司通过签署
附生效条件的《关于签署许可交易文件的授权委托函》，授权三生制
药签署《许可协议》等与之相关的其他协议，本公司将在完成决策程
序后，尽快且不晚于《许可协议》生效日前通过与三生制药、沈阳三
生和被许可方签署一份《加入协议》成为《许可协议》的签约方之一。
三生制药和沈阳三生均为本公司关联方，本次交易构成与关联方共同
与第三方交易对方签署许可协议的关联交易。
? 特别风险提示：
董事会第七次会议审议通过，本次交易尚需提交本公司股东大会审
议，尚需取得美国和其他境外**管辖区适用的反垄断监管批准，
《许
可协议》是否能够发生效力存在**不确定性。
管机构的批准。根据**外新药研发经验，新药研发是项长期工作，
需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。
因此，许可产品于许可区域能否进入临床试验阶段、相关临床试验能
否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。
须以约定的临床研发及监管审批事件作为触发条件。本公司、三生制
药和沈阳三生（合称“许可方”）实际收取的开发里程碑款项和监管
里程碑款项，须根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，存
在不确定性。
付，须以约定的销售达成情况作为触发条件。许可产品上市后的销售
情况可能受到（包括但不限于）**需求、市场竞争、销售渠道等因
素影响，存在不确定性。因此，许可方实际收取的销售里程碑款项和
特许权使用费亦存在不确定性。
一、本次交易概述
方签署《许可协议》，授予被许可方在许可区域（即除**大陆以外
的其他**和地区）及领域（即人类和兽医用途的所有**、诊断及
预防适应症）的**开发、生产和商业化许可产品（即同时靶向 PD-1
和 VEGF 的双特异性抗体产品）的权利。此外，被许可方保留通过支
付额外的付款获得在**大陆商业化许可产品的权利。
三生国健为三生制药下属控股子公司，三生制药合计控制本公司
阳三生直接持有本公司 6.42%的股份。三生国健、三生国健子公司丹
生医药技术(上海)有限公司和沈阳三生于 2023 年 5 月 17 日签署了
《排他性许可协议》
（公告编号：2023-012）
；基于前述背景，本次交
易需要本公司与沈阳三生与被许可方共同签署完成。为**完成本次
交易，本公司通过签署附生效条件的《关于签署许可交易文件的授权
委托函》，授权三生制药签署《许可协议》等与之相关的其他协议，
本公司将在完成决策程序后，尽快且不晚于《许可协议》生效日前通
过与三生制药、沈阳三生和被许可方签署一份《加入协议》成为《许
可协议》的签约方之一。
此外，根据本次《许可协议》的约定，三生制药、沈阳三生和本
公司将就《许可协议》项下对被许可方可能产生的赔偿责任承担连带
责任。
本次本公司与关联方共同签署《许可协议》构成关联交易，交易
定价为与被许可方根据市场情况协商确定，具有合理性和公允性。本
公司已于同日与三生制药和沈阳三生签订《许可协议之补充协议》，
就被许可方根据《许可协议》支付给许可方的所有款项（包括但不限
于首付款、开发里程碑款项、监管里程碑款项、销售里程碑款项、特
许权使用费）的利益分配事项进行约定，该等款项将在遵守排他性许
可协议约定的前提下，按照各许可方对许可产品的前期研发投入、截
至《许可协议》签署日各方拥有的有关许可产品的资产权属等合理因
素于各方之间合理分配，具体分配比例为：三生国健 30%，沈阳三生
《关于与关联方共同签署许可协议的议案》及《关于与关联方签署许
可协议之补充协议的议案》，关联董事 LOU JING、苏冬梅回避表决，
其他非关联董事一致同意上述议案，该议案需提交本公司股东大会审
议。
本次交易还需取得美国和其他境外**管辖区适用的反垄断监
管批准。
二、许可产品基本情况
许可产品联合两个免疫靶点**，是本公司与沈阳三生合作自主
研发的双抗平台开发的双特异性抗体，可有效避免双抗的错配。可恢
复 T 细胞对肿瘤细胞的识别和杀伤；推动**免疫反应更好地发挥疗
效，该项目为中美双报项目。许可产品同时靶向 PD-1 和 VEGF，具有
免疫**和抗血管生成的协同抗肿瘤作用；抗 PD-1/L1 抗体联合抗
VEGF 抗体的有效性和安全性已在多种肿瘤（肾细胞癌、肝细胞癌等）
的临床试验中得到了验证；相比联合疗法，双抗更能使特异性在肿瘤
组织局部富集，有望在增强抗肿瘤效果的同时**联合疗法可能的毒
副作用。许可产品目前已开展多项临床试验，其中：单药一线**
PD-L1 阳性非小细胞肺癌适应症已经获得 CDE 批准进入临床 III 期，
联合化疗一线**非小细胞肺癌处在临床 II 期阶段、转移性结直肠
癌处在临床 II 期阶段，晚期妇科肿瘤处在临床 II 期阶段。
三、交易对方的基本情况
（一）被许可方介绍
被许可方为辉瑞，辉瑞是源自美国的跨国生物技术制药公司，营
运总部位于纽约。辉瑞公司成立于 1849 年，其股票在美国纽约证券
交易所上市交易，是道琼斯工业指数的成份股。
（二）关联方介绍
三生国健为三生制药下属控股子公司，三生制药合计控制公司
健药业有限公司 100%的股权、沈阳三生 100%的股权，直接持有 Grand
Path Holdings Limited100%的股权合计控制公司 80.88%的股权。
沈阳三生是三生制药间接控股的全资子公司。截至 2024 年 12 月
上海�熵投资咨询有限公司（以下简称“上海�熵”）直接持有公司
控制公司 34.48%的股份。因此，截至 2024 年 12 月 31 日，沈阳三生
通过持有上海�熵 100%股权，
间接控制公司 35.08%的股份。
截至 2024
年 12 月 31 日，沈阳三生通过持有上海浦东田羽投资发展**（有限
合伙）（以下简称“浦东田羽”）23.50%的出资份额及辽宁三生医药
有限公司 100%出资份额实现对浦东田羽的**控制，并通过浦东田
羽间接控制公司 1.78%的股份。
综上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，
三生制药、沈阳三生为公司关联法人。
三生制药的基本情况如下表所示：
公司名称 三生制药
公司类型 开曼群岛豁免有限公司
成立日期 2006 年 8 月 9 日
辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区十号路 1
办公地址
甲3号
主要股东 Decade Sunshine Limited 持股 19.9%
净 资 产 :1,803,633.00 万 元 ; 营 业 收
主要财务数据
入:910,797.80 万元;净利润:209,032.00 万
元。
沈阳三生制药有限责任公司的基本情况如下表所示：
公司名称 沈阳三生制药有限责任公司
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 靳征
注册资本 100,000 万人民币
成立日期 1993 年 1 月 3 日
办公地址 沈阳经济技术开发区十号路 1 甲 3 号
药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等
炮制技术的应用及中成药保**方产品的生
产）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术
经营范围
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；市场营销策划；健康咨询服
务（不含诊疗服务）
；会议及展览服务。
（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
主要股东 香港三生医药有限公司 100%控股
元 ; 净 资 产 :1,533,269.69 万 元 ; 营 业 收
主要财务数据
入:589,354.42 万元;净利润:183,013.08 万
元。
除了经审议进行的关联交易外，沈阳三生与本公司及本公司全资
子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
四、《许可协议》及《许可协议之补充协议》主要内容
《许可协议》
（一）许可内容
可材料进行开发（包括但不限于进行非临床研究、临床研究和其他许
可产品取得上市批准前的开发活动）、生产（包括但不限于制作、生
产、加工、贴标、进行质量保证测试、放行、运输、储存等）、商业
化（包括但不限于市场推广、促销、分销、销售、委托销售、进口、
出口等）和以其他方式利用许可产品的**许可；
可材料生产许可产品以及开展全球临床试验的非**普通许可；
可专利但由许可方控制的专利，则许可方就该等专利授予被许可方一
项非**普通许可。
（二）许可区域：除**大陆以外的其他**和地区。
（三）许可领域：人类和兽医用途的所有**、诊断及预防适应
症。
（四）付款
的首付款；
价格认购三生制药对应的股票；
支付至多 48 亿美元的不可退还和不可抵扣的里程碑款项。
可产品的权利；相关财务条款需在交易完成前另行协商确定。
（五）特许权使用费
被许可方应按照许可产品于许可区域的年度净销售额按约定的
双位数的梯度比例向许可方支付特许权使用费。
（六）生产及供货
被许可方开展临床阶段开发活动所需的许可产品的生产和供货
由许可方负责，双方将就此另行签订临床供货协议。如被许可方通过
向许可方支付对价获得在**大陆商业化许可产品的权利，且许可方
符合被许可方商业化阶段拟销售许可产品**的生产资质标准，许可
方与被许可方将友好协商签署许可产品的商业供货协议。
（七）陈述、保证与承诺
互相作出基本性的陈述与保证，主要包括：合法设立并有效存续、有
权签署《许可协议》、有权履行《许可协议》项下的义务等内容。
互相作出承诺：其会在《许可协议》有效期内遵守适用法律的规定履
行《许可协议》项下的义务；
易中惯常的陈述、保证与承诺，主要包括：对许可技术的权属、对向
被许可方授予许可的能力等内容作出陈述与保证，对在《许可协议》
期间不会随意处置许可技术、损害授予被许可方的权益等内容作出承
诺。此外，每一位许可方对于其他许可方于《许可协议》项下的义务
承担连带责任。
（八）终止
令或裁决禁止本次交易，或本次交易未在 2025 年 12 月 31 日取得美
国和其他境外**管辖区适用的反垄断监管批准，**一方有权终止
《许可协议》。
可协议》
。
权终止《许可协议》。
被许可方有权终止《许可协议》
；
（九）赔偿
商业化或使用**许可产品，或因被许可方重大违约，导致许可方需
要向**第三方承担赔偿责任，则被许可方应相应赔偿许可方因此产
生的损失；
下的陈述、保证和承诺，或因使用许可技术从事开发、生产、商业化
或使用许可产品活动侵犯**第三方已授权专利或其他专有权利，导
致被许可方需要向**第三方承担赔偿责任，则许可方应连带地赔偿
被许可方因此产生的损失。
（十）期限
《许可协议》于 2025 年 5 月 19 日签署。
《许可协议》的生效需
要受限于以下条件的共同满足：
（1）三生国健的股东大会批准本次交
易；（2）《加入协议》生效；
（3）许可方与被许可方之间关于许可产
品的临床供货协议生效；
（4）许可方与被许可方之间关于在**大陆
商业化许可产品的权利选择权协议生效；
（5）本次交易取得美国和其
他境外**管辖区适用的反垄断监管批准。
在《许可协议》生效后，对于许可区域内的某个特定**或地区，
若该**或地区的特许权使用费支付期限到期，则《许可协议》对于
该特定**或地区到期。
（十一）适用法律与争议解决
《许可协议》适用美国纽约州法律。
本协议以及由此产生或与之相关的争议，可依约通过仲裁方式解
决。
《许可协议之补充协议》
三生的授权许可分许可给被许可方实施，使被许可方得以根据许可协
议的条款和条件在许可区域及领域内**开发、生产和商业化许可产
品。
许可协议的约定与三生制药、沈阳三生就许可协议项下对被许可方可
能产生的赔偿责任承担连带责任。
但不限于首付款、开发里程碑款项、监管里程碑款项、销售里程碑款
项、特许权使用费），该等款项将在遵守排他性许可协议约定的前提
下，按照各许可方对许可产品的前期研发投入、截至许可协议签署日
各方拥有的有关许可产品的资产权属等合理因素于各方之间合理分
配，具体分配比例为：三生国健 30%，沈阳三生 70%。
释。
议，各方应通过友好协商解决。若**争议无法在争议发生后六十
（60）日内通过协商解决，**一方有权将该争议提交至原告方住所
地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
五、截至 2025 年一季度末公司与同一关联人发生的关联交易
截至 2025 年一季度末，公司与沈阳三**生了一笔应披露的关
联交易（公告编号：2025-005），本次交易涉及的金额包括首付款
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易将加快 707 项目在全球范围内的开发和商业化，有利于
增强本公司产品在**市场的可及性和认可度，并有机会同步拓宽产
品的海外市场，为全球患者提供优质的**选择，有利于本公司的长
远发展，符合本公司的整体战略规划。本次交易不会导致本公司主营
业务、经营范围发生变化，对本公司独立性没有影响，不存在损害本
公司及股东利益的情形。
七、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易议案已经本公司独立董事专门会议审议通过，取得
全体独立董事的同意。独立董事认为：1、上述关联交易符合本公司
以及全体股东的利益。2、标的资产权属清晰，定价公允且合理，不
存在损害本公司和中小股东利益的行为。3、根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》规定，本次本公司与关联方共同签署《许可协
议》及《许可协议之补充协议》构成关联交易。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易
实施不存在重**律障碍。同意将上述关联交易事项提交公司第五届
董事会第七次会议审议。该事项需提交本公司股东大会审议。
（二）董事会审议程序
《关
于与关联方共同签署许可协议的议案》及《关于与关联方签署许可协
议之补充协议的议案》，关联董事 LOU JING、苏冬梅回避表决，其
他非关联董事一致同意前述议案，该议案需提交本公司股东大会审
议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该
议案的投票权。
八、风险提示
董事会第七次会议审议通过，本次交易尚需提交本公司股东大会审
议，尚需取得美国和其他境外**管辖区适用的反垄断监管批准，
《许
可协议》是否能够发生效力存在**不确定性。
管机构的批准。根据**外新药研发经验，新药研发是项长期工作，
需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。
因此，许可产品于许可区域能否进入临床试验阶段、相关临床试验能
否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。
须以约定的上市申报及获批进程作为触发条件。许可方实际收取的开
发里程碑款项和监管里程碑款项，须根据相应条件及/或时间节点的
达成和约定执行，存在不确定性。
付，须以约定的销售达成情况作为触发条件。许可产品上市后的销售
情况可能受到（包括但不限于）**需求、市场竞争、销售渠道等因
素影响，存在不确定性。因此，许可方实际收取的销售里程碑款项和
特许权使用费亦存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
九、释义
被许可方 指 辉瑞公司（Pfizer Inc.）
本次交易 指 《许可协议》项下拟议的交易
本公司 指 三生国健药业（上海）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
三生制药 指 3SBio Inc.，其于香港联合交易所有
限公司上市（股票代码：01530）
沈阳三生 指 沈阳三生制药有限责任公司
许可产品 指 同时靶向 PD-1 和 VEGF 的双特异性抗
体产品
许可方 指 本公司、三生制药和沈阳三生
《许可协议》 指 2025 年 5 月 19 日，许可方与被许可
方签订的《License Agreement》
《许可协议之 指 2025 年 5 月 19 日，许可方之间签订
补充协议》 的《许可协议之补充协议》
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
