国浩律师（上海）事务所
关于浙江三星新材股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票会后事项承诺函
上海证券交易所：
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“三星新材”）
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2025 年 2 月 5
日经上海证券交易所上市审核**审核通过，并于 2025 年 3 月 12 日收到**证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意浙江三星新材股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕478 号）。
鉴于公司于 2025 年 4 月 29 日披露了《浙江三星新材股份有限公司 2024 年
年度报告》及《浙江三星新材股份有限公司 2025 年**季度报告》，国浩律师
（上海）事务所（以下简称“本所”）作为三星新材本次发行的专项法律顾问，
根据**证券监督管理委员会和上海证券交易所的会后事项监管要求，以及《上
（上证发〔2025〕58 号）的规定，
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
本着勤勉尽责、诚实信用的原则，就发行人自前次会后事项承诺函出具日（2025
年 2 月 10 日）至本承诺函出具日期间发生的重大事项进行了审慎核查，具体说
明如下：
一、发行人 2024 年经营业绩变化情况
根据发行人于 2025 年 4 月 29 日披露的 2024 年年度审计报告，2024 年，发
行人实现营业收入 101,549.68 万元，同比增长 13.81%；实现归属于母公司所有
者的净利润-6,560.34 万元，同比下降 156.55%；实现归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润-7,808.54 万元，同比下降 171.59%。
发行人 2024 年度与 2023 年度相比，扣非前后合并口径归属于母公司的净利
润同比下降超过 30%，变化情况如下：
（一）发行人 2024 年度经营业绩情况
发行人 2024 年度的主要经营数据及其变动情况具体如下：
单位：万元
变动情况
项目 2024 年度 2023 年度
金额 比例
营业收入 101,549.68 89,226.17 12,323.50 13.81%
营业成本 87,323.92 68,505.47 18,818.45 27.47%
毛利额 14,225.75 20,720.70 -6,494.95 -31.35%
销售费用 1,672.60 1,419.14 253.46 17.86%
管理费用 8,884.58 3,512.92 5,371.66 152.91%
研发费用 4,495.81 3,479.02 1,016.80 29.23%
财务费用 2,882.54 635.67 2,246.87 353.46%
其他收益 3,142.89 2,678.37 464.52 17.34%
投资收益 1,444.55 448.59 995.96 222.02%
营业利润 -9,838.80 12,227.42 -22,066.22 -180.47%
利润总额 -10,053.84 12,112.89 -22,166.73 -183.00%
所得税费用 1,162.68 1,356.08 -193.41 -14.26%
净利润 -11,216.52 10,756.80 -21,973.32 -204.27%
归属于上市公司股东的净利润 -6,560.34 11,601.92 -18,162.26 -156.55%
归属于上市公司股东的扣除非
-7,808.54 10,906.64 -18,715.18 -171.59%
经常性损益的净利润
由上表可知，公司 2024 年业绩同比下滑，主要原因系毛利额下降、管理费
用及财务费用上升引起。
（二）业绩下滑原因分析
单位：万元
项目
合并报表 剔除国华金泰 合并报表 剔除国华金泰
营业收入 101,549.68 83,325.73 89,226.17 89,226.17
营业成本 87,323.92 64,913.50 68,505.47 68,505.47
毛利 14,225.75 18,412.22 20,720.70 20,720.70
毛利率 14.01% 22.10% 23.22% 23.22%
归属于上市公司股
-6,560.34 15,779.77 11,601.92 13,800.47
东的净利润
如上表所示，国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）
是公司 2024 年业绩下滑的主要原因，剔除其影响后，发行人归母净利润同比上
涨 14.34%。
的股权，将其纳入合并报表范围，该事项于 2023 年 9 月完成工商变更。
国华金泰拟投资建设的“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新材
料提纯项目”总投资规模较大，其中一期项目总计划投资约 33 亿元。国华金泰一
期项目于 2023 年 9 月开始大规模建设，对公司 2023 年的财务状况影响较小。国
华金泰一期项目**座窑炉于 2024 年 7 月点火，8 月开始实现产品产出，因此，
过渡期，由于生产前期规模效应尚未成型，2024 年度仍处于亏损状态。其利润
表主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年
营业收入 18,223.95
营业成本 22,410.42
税金及附加 774.45
销售费用 48.76
管理费用 5,194.82
研发费用 1,149.02
财务费用 2,963.10
资产减值损失 -7,801.96
净利润 -22,340.11
艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资产折旧规模大、光伏玻璃价格处于历史
低点等原因所致。
设期或投产初期，建设规模较大，建设期间人员薪酬规模较大。
通过银行借款、控股股东借款的方式进行资金筹措，利息费用较高。
部分产线刚投产，早期存在生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资产折
旧规模大、光伏玻璃价格处于历史低点等原因。根据会计准则，公司对相关资产
进行了减值测试。
（1）收入下降，毛利率基本稳定
剔除国华金泰后，公司原有业务产品主要应用于冰柜、冷藏柜等低温储藏设
备。2024 年，公司原有板块业务收入减少 5,900.45 万元，同比下降 6.61%，主要
系下游客户为加强其产品竞争力和控制成本，压低了采购价格；另一方面，原材
料价格下降亦给了公司产品降价空间。当期，公司该板块毛利率为 22.10%与上
年同期的 23.22%略有下降，使得公司该板块毛利额同比下降约 3,591.97 万元。
（2）员工持股计划确认股份支付金额较高
股计划实际参与认购的员工总数为 119 人，**授予部分的交易对价为 7.53 元/
股，认购股数为 4,680,427 股。
单位：万元
授予对象 以权益结算的股份支付费用
管理人员 964.34
研发人员 580.07
销售人员 251.23
生产人员 116.32
合计 1,911.95
二、发行人 2025 年 1-3 月经营业绩变化情况
根据发行人披露的《浙江三星新材股份有限公司 2025 年**季度报告》
（未
经审计），
实现归属于母公司所有者的净利润 1,029.62 万元，同比下降 50.02%；实现归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 949.40 万元，同比下降 52.36%。
发行人 2025 年 1-3 月与上年同期相比，扣非前后合并口径归属于母公司的
净利润同比下降超过 30%，变化情况如下：
（一）发行人 2025 年 1-3 月经营业绩情况
发行人 2025 年 1-3 月主要经营数据及其变动情况具体如下：
单位：万元
变动情况
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 1-3 月
金额 比例
营业收入 37,139.00 25,374.54 11,764.46 46.36%
营业成本 31,363.92 19,182.67 12,181.25 63.50%
销售费用 368.99 422.43 -53.44 -12.65%
管理费用 1,888.43 1,659.24 229.19 13.81%
研发费用 1,169.25 981.83 187.42 19.09%
财务费用 1,717.17 723.29 993.89 137.41%
其他收益 756.53 496.73 259.80 52.30%
投资收益 - -4.44 4.45 100.19%
营业利润 932.10 2,044.47 -1,112.36 -54.41%
利润总额 904.62 2,032.21 -1,127.59 -55.49%
所得税费用 362.84 341.49 21.35 6.25%
净利润 541.79 1,690.72 -1,148.93 -67.96%
归属于上市公司股东的净利润 1,029.62 2,060.15 -1,030.53 -50.02%
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
注：2025 年一季度及 2024 年一季度的财务数据未经审计，下同。
由上表可知，公司 2025 年一季度业绩下滑，其主要原因系营业成本上升和
财务费用上升引起。
（二）发行人 2025 年 1-3 月经营业绩下滑的主要原因分析
单位：万元
项目
合并报表 剔除国华金泰 合并报表 剔除国华金泰
营业收入 37,139.00 22,957.65 25,374.54 25,374.54
营业成本 31,363.92 18,215.07 19,182.67 19,182.67
毛利 5,775.08 4,742.58 6,191.87 6,191.87
毛利率 15.55% 20.66% 24.40% 24.40%
归属于上市公司股东
的净利润
如上表所示，国华金泰是公司 2025 年一季度归属于上市公司股东的净利润
大幅下滑及营业收入大幅增长的主要原因，剔除其影响后，发行人 2025 年一季
度归属于上市公司股东的净利润下滑 4.38%。
产品良率需不断提高，在此期间，固定资产折旧大幅增长、产品成本较高，且叠
加光伏玻璃价格处于历史低点，其出现较大规模亏损。其利润表主要数据如下表
所示：
单位：万元
项目 2025 年一季度
营业收入 14,181.36
营业成本 13,148.85
税金及附加 484.75
销售费用 26.57
管理费用 1,125.52
研发费用 345.36
财务费用 1,818.53
净利润 -2,500.17
其中，国华金泰毛利率较低，为 7.28%，主要系部分产线刚投产，早期存在
生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资产折旧规模大、光伏玻璃价格阶
段性处于历史低点等原因所致。国华金泰管理费用较高，主要系第二座窑炉及石
英砂提纯工序处于建设及投产准备阶段，各类支出较高所致。国华金泰财务费用
较高，主要系国华金泰项目建设期资金投入较大，公司进行了大量的资金拆借，
利息费用较高。
剔除国华金泰后，公司原有业务产品收入下降，毛利率基本稳定。公司原有
业务主要应用于冰柜、冷藏柜等低温储藏设备，2025 年一季度，公司原有板块
业务收入减少 2,416.90 万元，同比下降 9.52%，主要系下游客户为加强其产品竞
争力和控制成本，压低了采购价格；另一方面，原材料价格下降亦给了公司产品
降价空间。当期，公司该板块毛利率为 20.66%与上年同期的 24.40%略有下降，
使得公司该板块毛利额同比下降 1,449.30 万元。
三、发行人经营业绩下滑的风险提示情况
发行人已在《浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书》
（2024 年年度数据更新版）（以下简称“募集说明书”）对相关情况进行披露，
并对涉及的风险因素作出提示，具体内容如下：
公司在募集说明书中对业绩下滑情况进行风险提示，详见募集说明书“第五
节 与本次发行相关的风险因素”之“八、经营业绩下滑风险”：
“报告期内，公司营业收入分别为 76,286.41 万元、 89,226.17 万元和
万元和-6,560.34 万元，发行人整体经营状况良好。2024 年经营业绩与去年同期
相比有所下降，其中归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 156.55%，造
成业绩下滑的主要原因包括光伏玻璃业务部分产线刚投产，早期存在生产工艺尚
待完善、产品良率尚待提高导致期间费用增加、员工持股计划导致的股权激励费
用提升及玻璃门体业务收入下滑等。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不
利变化，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。”
后续若公司财务数据发生重大不利变化，公司将严格按照《监管规则适用指
引――发行类第 3 号》等规定履行信息披露义务，在募集说明书中进行风险提示
并披露业绩下滑情况。
四、发行人 2024 年及 2025 年 1-3 月经营业绩的下滑对本次发行的影
响
（一）2024 年及 2025 年 1-3 月经营业绩的下滑对发行人持续经营能力的影
响
截至本专项核查意见出具日，虽然前述影响公司经营业绩的不利因素未**
**，但公司的持续经营能力未发生重大不利变化，主要原因包括：
（1）随着经
济的发展和人民生活水平、消费水平的不断提高，公司下游客户向节能化、个性
化、智能化的迭代升级需求仍然存在，玻璃门体作为产品形象展示和集成多种功
能的地位愈发重要，公司作为玻璃门体行业的**企业，长期来看市场需求仍将
带动公司玻璃门体业务发展；
（2）国华金泰投资建设的“4×1200 吨/天光伏玻璃、
年产 500 万吨高纯硅基新材料提纯项目”项目一期已建成投产并对外实现销售，
随着该项目的运营，国华金泰经营情况将得到改善，光伏玻璃项目有望成为发行
人新的业务增长点；
（3）发行人针对员工持股计划设置了合理的考核指标，有助
于调动公司员工的积极性从而提升公司的竞争力，长远来看有助于公司经营业绩
提升。
综上，公司的持续经营能力未发生重大不利变化，玻璃门体行业基本面未发
生重大不利变化，长期来看，随着光伏玻璃业务的销售逐步放量，公司经营业绩
预计将稳步改善，2024 年及 2025 年 1-3 月经营业绩的下滑不会对发行人以后年
度经营及持续经营能力造成重大不利影响。
（二）2024 年及 2025 年 1-3 月经营业绩的下滑对本次募投项目的影响
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 57,623.89 万元（含本数），扣
除发行费用后将**用于补充流动资金，不涉及具体的募投项目。
本次向特定对象发行股票完成后，将有利于公司进一步稳固在低温储藏设备
玻璃门体市场中的优势地位，并在此基础上积极拓展相关领域应用，保障公司行
业龙头地位。同时，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、研
发投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促
使公司未来业务健康、长远发展，**实现股东利益的**化。
综上，公司本次发行股票募集资金使用的可行性、必要性均未发生实质性不
利变化，公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（三）2024 年及 2025 年 1-3 月经营业绩的下滑不会导致发行人不符合本次
发行条件
发行人 2024 年及 2025 年 1-3 月经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会
产生重大不利影响，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公**》
《证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A
股股票的条件，发行人 2024 年及 2025 年 1-3 月经营业绩的下滑不构成本次向特
定对象发行股票的实质性障碍。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股
票的情形与公司实际情况对照如下：
序号 不得向特定对象发行股票的情形 公司实际情况
公司前次募集资金用途变更
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 已经股东大会认可，不存在擅
股东大会认可 自改变前次募集资金未做纠
正或未经认可的情形
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定； 公司最近一年财务报表符合
最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法 企业会计准则和相关信息披
出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事 务所出具了标准无保留意见
项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发 的审计报告
行涉及重大资产重组的除外
公司不存在现任董事、监事和
现任董事、监事和**管理人员最近三年受到中 **管理人员最近三年受到
所公开谴责 者最近一年受到过证券交易
所公开谴责的情况
公司或其现任董事、监事和高
上市公司或者其现任董事、监事和**管理人员 级管理人员不存在因涉嫌犯
法违规正在被**证监会立案调查 涉嫌违法违规正被**证监
会立案调查的情况
序号 不得向特定对象发行股票的情形 公司实际情况
控股股东、实际控制人最近三
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上 年不存在严重损害上市公司
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 利益或者投资者合法权益的
重大违法行为
公司最近三年不存在严重损
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为
公共利益的重大违法行为
综上，公司 2024 年及 2025 年 1-3 月经营业绩的下滑不会导致公司不符合向
特定对象发行股票的条件，不构成本次向特定对象发行 A 股股票的实质性障碍。
五、会后事项的专项核查意见
经核查，发行人自前次会后事项承诺函出具日（2025 年 2 月 10 日）至本承
诺函签署日期间满足以下**条件：
发行人律师国浩律师(上海)事务所出具的法律意见中没有影响公司本次发行的
情形出现。
大影响的人员变化。
中披露的重大关联交易。
其保荐代表人周圣哲、钟海洋，发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）
及其签字注册会计师俞佳南、黄洪坤，发行人律师国浩律师(上海)事务所及其经
办律师林琳和陈杰未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司向特定对象发行股票的潜
在纠纷。
化。
生实质性影响的事项。
者判断的重大事项。
理人员分别签署了发行人向特定对象发行股票的申请文件。前述单位、人员在有
关申请文件中的盖章、签名属实。
间，发生影响投资者判断的重大事项，将及时向上海证券交易所报告。
有）外，主承销商在业务管理系统平台（发行承销业务）内报送的发行方案一致。
未实施完毕的情形，不存在回购股份期间发行股份募集资金的情形。
综上所述，发行人自前次会后事项承诺函出具日（2025 年 2 月 10 日）至本
承诺函签署日期间，公司不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重
大影响的事项，无需重新提交审核，仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江三星新材股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票会后事项承诺函》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 ________________ 林 琳 ________________
陈 杰 ________________
年 月 日
