国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于石药创新制药股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项相关主体买卖股票情况
的自查报告的核查意见
石药创新制药股份有限公司（以下简称“石药创新”、“公司”或“上市公司”）
拟以发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药
（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）合
计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称“标的公司”）
上市公司于 2025 年 4 月 28 日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重组》《深圳证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》等文件的规定，对上市公司本次交易相
关主体买卖股票的情况核查如下：
一、本次交易的相关主体自查期间
本次交易的相关主体买卖股票情况的自查期间为：《石药创新制药股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
**披露之日起（2024 年 10 月 16 日）至终止本次重组事项披露之日止（2025
年 4 月 28 日）。
二、本次交易的相关主体核查范围
本次交易的相关主体核查范围为：
（一）上市公司及其董事、监事、**管理人员、实际控制人；
（二）上市公司控股股东及其主要负责人；
（三）交易对方及其主要负责人；
（四）标的公司及其主要负责人；
（五）本次交易相关中介机构及其经办人员；
（六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属（**、父母、年满
（七）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。
三、本次交易相关各方及相关人员买卖股票的情况
根据**证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、相关机构及人员出具的自查
报告等，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关方买卖上市公司股票
的情形如下：
（一）恩必普药业
恩必普药业系上市公司的控股股东，在自查期间买卖上市公司股票的情况如
下：
单位：股
名称 累计买入 累计卖出 自查期末持股数
恩必普药业 2,543,500 - 1,036,287,894
根据上市公司于 2024 年 11 月 8 日披露的《关于控股股东增持公司股份计划
的公告》，上市公司的控股股东恩必普药业拟自 2024 年 11 月 8 日（含本日）起
人民币 12,000.00 万元。
针对上述买入上市公司股票的行为，恩必普药业出具声明和承诺如下：
“1、本公司在自查期间内买入上市公司股票的行为，是基于本公司对上市公
司发展前景的坚定信心以及稳定上市公司股价维护长期投资价值而为，与本次交
易不存在关联关系。
的规范性文件规范交易行为，未以**方式将本次交易之未**息披露给第三
方。”
（二）中信证券
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次交易的独立财务
顾问，在自查期间内，中信证券自营业务账户买卖上市公司股票的情况如下：
单位：股
日期 买入/卖出 股份变动情况 自查期末持股情况
买入 7,634,582
卖出 7,489,006
基金赎回 76,100
融券券源划拨 35,800
针对上述股票买卖行为，中信证券出具声明和承诺如下：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》
《未**息知情人登记制度》等制度
并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设
置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实
现内幕信息和其他未**息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔
离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客
户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票
买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公
开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据**证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、
相关主体出具的自查报告及承诺等文件，在上述**证券登记结算有限责任公司
查询结果及相关主体自查报告与承诺真实、准确、完整的前提下，自查期间内上
述主体对公司股票的买入、卖出行为与本次交易无关联，不存在利用本次交易内
幕信息从事证券交易的行为；除上述情况外，自查范围内其他机构、人员在自查
期间均不存在买卖公司股票的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为国投证券股份有限公司关于《国投证券股份有限公司、中信证
券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司终止发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项相关主体买卖股票情况的自查报告的核查
意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张翊维 栗灵芝 樊长江
国投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《国投证券股份有限公司、中信证
券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司终止发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项相关主体买卖股票情况的自查报告的核查
意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
吴少磊 肖向南
洪立斌 黄江宁
中信证券股份有限公司
年 月 日
