上海金枫酒业股份有限公司
会 议 材 料
二○二五年五月二十三日
上海金枫酒业股份有限公司
时间：2025 年 5 月 23 日（星期五）下午 14:00，会期半天。
地点：上海市普陀区宁夏路 777 号（海棠大厦）5 楼
主要议程：
主持人：董事长 祝勇
预计的议案》；
独立董事将在本次会议上宣读《金枫酒业 2024 年度独立董事述职报告》。
上海金枫酒业股份有限公司
各位股东：
今天，我受董事会委托，向大会作 2024 年度工作报告。
一、二�二四年度工作回顾
认真履行职责，不断完善公司治理，强化规范运作与风险管控。围绕上市公司高质
量发展目标，为着力提升企业核心竞争力，增强抗风险能力，充分发挥专业职能。
与经营管理团队共同研究酒业创新发展思路，努力提升品牌影响力，增强渠道掌控
力，促进企业发展。
（一）加强董事会建设，强化规范运作。
董事会，审议了 42 项议案并形成决议，召集年度股东会和两次临时股东会，共提交
审议 13 项议案。按时完成年度利润分配，对关联交易等**监管事项持续跟进执行
情况，确保股东会决议事项有效执行。
董监高的培训；二是根据修订后的独立董事制度，完成公司独立董事的调整；三是
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选
聘制度》的要求，完成会计师事务所的选聘。
委员会共召开 10 次会议。审计委员会加强对年度报告编制过程的监控，对公司内部
控制工作提出了建议，对公司改聘会计师事务所以及关联交易等事项发表了专业意
见；薪酬与考核委员会就董事及**管理人员年度薪酬及目标完成情况进行了审核，
并提出了新年度的考核目标和薪酬方案；提名委员会对公司董事、高管的选聘进行
了审议。
事会，认真审议各项议案，充分发挥各自的专长，基于公司经营管理现状与公司高
管积极开展专题研讨，为公司未来发展提出专业意见；另一方面独立董事通过董事
会专门委员会及独立董事专门会议，就公司各项关联交易、委托**、续聘外审机
构、年度现金分红等事项充分发表意见，在确保公司规范运作的同时切实维护了中
小股东的合法权益。
（二）按照上市公司治理要求，完善制度建设。
公司董事会四个专门委员会实施细则有关条款、以及公司《关联交易管理办法》进
行相应修订。
师事务所管理办法》的相关规定，为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为和流
程，切实提高公司外部审计工作和财务信息质量，制定《上海金枫酒业股份有限公
司会计师事务所选聘制度》，对选聘和改聘会计师事务所的程序进行明确和规范。
（三）履行信息披露义务，发布可持续发展报告。
严格按照上海证券交易所《上市公司股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号――信息披露》等规范性要求，履行信息披露义务，全年共
披露 4 次定期报告及 34 项临时公告。发布社会责任报告暨可持续发展报告，并在 Wind
ESG 评级和华政指数 ESG 评级均得到提升。
（四）持续做好投资者关系管理，畅通沟通渠道。
交流，及时回复投资者咨询电话，耐心解答投资者对公司经营业绩、发展战略等方
面的疑问，及时回复投资者在交易所网站互动交流平台上提出的问题，3 次举办业绩
说明会，增进投资者对公司的了解和信任。
（五）加强舆情监测与管控，维护企业形象。
关于公司的媒体监测跟踪体系。加强舆情监测力度，做好前端管控，维护舆情氛围。
与主流财经媒体建立良好沟通，防止负面或失实的解读报道。截止 2024 年 12 月 31
日，全年共监测关于公司的媒体报道 181 篇，其中正面报道 35 篇，中性报道 135 篇，
负面 11 篇，未发生重大敏感舆情。
（六）聚焦核心主业，促进公司健康**发展。
析，在董事会领导下，经营班子围绕“强队伍，树品牌、调结构，稳销售，优模式”
的年度工作思路，潜心研究，制定措施，突破瓶颈。
围绕“打两头、拉中间”的营销策略，聚焦**市场和战斗产品，实施“两山
（金山和宝山）” “市区” “新零售”三维战役，努力抢夺核心市场份额，稳住基
本盘。加快餐饮、酒行、团购以及市外渠道布局，助推高端产品发力，2024 年高端
产品实现销售收入同比增长 9.08%。
年内完成了主线产品价盘的**梳理，逐步调整产品定位与定价策略，优化产
品线布局，杜**同渠道不同客户价格上的无序状态；明确产品促销限价，市场行
情乱象有了初步扭转。
上半年完成营销****轮组织改革，实现了管理层级扁平化，细化销售管理
的颗粒度，有效**销售费用。公司总部于四季度启动全员竞聘，进一步优化了部
门职责职能和人员配置。生产**近两年持续结合设施设备改造，提升生产效率。
通过**度的改革动作，公司整体经营人效明显提升。
在控股股东的支持下，积极发挥资源优势，加强系统内企业间的协同功能。一
是与集团系统内零售终端深度协同，依托捷强酒类统供模式，完成金色年华 8 年特
供、商业版和酒特酿 5 年的进场，丰富了金枫产品线，**提升金枫产品的市场可
见度。二是与明悦全胜深度合作，启动市外石库门品牌的**布局规划，全速拓展
石库门系列销售。
问题产品处理流程、市场违规处罚、**预算管理等制度的修订，完成金枫酒业事
权修订，建立重大事项上会制度及流程。通过加强内控，提高企业整体运行质量。
石库门工厂 24 年开展了大量设施设备优化项目，在保证安全生产的大前提下，
技改项目有序推进，年度成品酒人工成本同比下降 30.22%，制造费用同比下降 21.99%。
在供应链采购方面，进一步加大有关项目的议价空间，扩大包材公开招标的覆
盖范围，提升效益。
在品牌宣传方面，结合品牌调性的小视频制作、结合销售落地的探店拍摄、结
合夏季营销的线下广宣和物料制作、结合大人群多触点的虹桥高铁广告投入、演唱
会冠名和上海味道年度餐饮巡礼等，**度实施广宣精准投放，拉动品牌影响力。
二、二�二五年工作思路
积极把握消费升级和市场复苏机遇，持续推进企业稳中求进，不断提升企业的核心
竞争力。不断提高公司治理质量，创造并提升公司价值。
（一）加强战略研究，推进主业攀升。
“夯实基础、深化协同、品牌焕新、提**能”的年度工作思路，坚持市场深耕开
拓与内部降本控费并举，不断增强组织效能和运营活力，努力创造业绩增长拐点。
围绕上市公司高质量发展要求，分析金枫酒业所面临的内外部环境，对现有黄酒业
务的发展趋势和突破黄酒边界的创新发展路径作出研判，形成未来发展规划与定位，
努力实现股东利益**化，推动企业高质量可持续发展。
（二）加强人才队伍建设，完善考核激励机制。
坚持人才**发展的战略地位，推进人才队伍年轻化、年轻态建设，引进专家、
技能型成熟人才以满足产业发展需求，完善考核激励机制。
（三）进一步完善公司治理，加强制度建设，强化风险管控。
修订《公**》对《公司章程》及相关议事规则、工作细则进行**修订，以确保
公司的经营管理合法合规。继续加强以风险为导向的内部管控，完善内部控制体系
建设，有效控制风险。
（四）践行可持续发展理念，构建可持续发展治理机制。
根据**证监会、上海证券交易所、上海市国资委关于提高上市公司质量的相
关要求，公司董事会将加强学习，践行可持续发展理念，围绕环境、社会、公司治
理三个维度构建可持续发展治理机制，逐步完善 ESG 报告的编制和披露，以便于投
资者、利益相关者**了解上市公司为应对和管理可持续发展相关影响、风险和机
遇所采取的行动。
各位股东：2025 年，董事会将着眼于可持续发展，积极推进企业稳中求进，推
动企业高质量发展，努力为股东创造更大价值，也为行业发展做出更大的贡献。
以上报告妥否，请审议
上海金枫酒业股份有限公司
各位股东：
现在我向大会作 2024 年度财务决算报告。
增，2024 年经营性利润同比增加，2023 年四川中路房屋征收后形成资产处置收益 1.9
亿元，2024 年无相关收益，2024 年总体利润总额及归母净利润同比大幅度减少。
一、经营业绩
总额 625 万元，同比减少 13,716 万元，跌幅 95.6%；实现归属于上市公司股东的净
利润 576 万元，同比减少 9,878 万元，跌幅 94.5%，主要是上年收到四川中路房屋征
收补偿款 20,017 万元，相关收益确认为资产处置收益及其他收益。
二、资产状况
报告期末公司总资产 22.58 亿元，比期初减少 6,493 万元，下降 2.8%。其中：
流动资产 16.92 亿元，比期初下降 2.5%，主要变动是货币资金增加 1.83 亿元，上升
降 38.8%；存货减少 3,232 万元，下降 4.8%。非流动资产 5.66 亿元，比期初下降 3.7%，
主要变动是固定资产减少 2,632 万元，下降 6.3%；递延所得税资产增加 675 万元，
上升 53.7%；无形资产减少 380 万元，下降 4.9%。
报告期末公司总负债 3.09 亿元，比期初减少 3,540 万元，下降 10.3%。其中：
流动负债 2.53 亿元，比期初下降 10.2%，主要变动是合同负债减少 1,510 万元，下
降 16.7%；应付账款减少 928 万元，下降 12.8%；其他流动负债减少 177 万元，下降
元，下降 6.8%；递延收益减少 321 万元，递延所得税负债减少 167 万元。
报告期末归属于上市公司股东的所有者权益 19.49 亿元，比期初减少 2,953 万
元，下降 1.5%。
三、现金流量
报告期内现金及现金等价物净增加额为-197 万元，同比增加 3,060 万元。
其中：经营活动产生的现金净流量为 7,926 万元，比上期增加 8,249 万元，主
要一是收入略有增加，加强应收账款管理，应收账款回笼增加，使得销售收现增加；
二是费用性付现减少。投资活动产生的现金净流量为-3,884 万元，同比减少 3,941
万元，主要系 23 年处置非流动资产流入 19,869 万元，24 年无相关流入，且银行理
财产品等投资净流入减少 1,705 万元。筹资活动产生的现金净流量为-4,244 万元，
同比减少 1,239 万元，主要分配股利、利润或偿付利息支付的现金流出增加 1,350
万元。
四、财务指标
上述报告妥否，请审议。
上海金枫酒业股份有限公司
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海金枫酒业股份有限公司（以
下简称“公司”）2024 年度归属于上市公司股东的净利润为人民币 5,761,390.44 元，
母公司实现净利润 5,478,320.58 元。按照《公**》和《公司章程》的规定，本年
度不提取法定盈余公积。截至 2024 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币
公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本
次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。截至 2024 年 12 月 31
日，公司总股本 669,004,950 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 33,450,247.50
元（含税）。公司 2024 年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。本年度公司现
金分红比例（即现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例）为
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维
持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本利润分配方案未触及
《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条**款第(八)
项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
上述议案妥否，请审议。
上海金枫酒业股份有限公司
各位股东：
事规则》和有关法律、法规等要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认
真履行监督职责，认为:董事会认真执行了股东会的各项决议，勤勉尽责，未出现损
害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合相关法律法规和《公司章程》的
要求。
一、监事会会议情况及决议内容
议，审议了包括定期报告、计提资产减值准备、内控评价报告、社会责任报告、选
举监事长等 12 项议案并形成决议。同时列席了所有董事会，对董事会审议的各项议
案均认真审阅，并在会上从监督角度对公司经济运行、子公司管控、关联交易、关
爱民生等提出意见和建议。
三、监事会独立意见
加强其职能，为董事会决策提供支持。2024 年，监事会定期检查公司财务状况和资
产状况，认为：公司 2023 年度计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告
能真实反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益。公司内部
控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会
内部控制评价报告无异议；同意董事会关于对光明食品集团财务有限公司年度及半
年度的风险评估意见。
以上报告妥否，请审议。
关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况
及 2025 年度日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）公司 2024 年度日常关联交易执行情况
年度报告，实际发生 9,291.07 万元。其中：预计向关联人购买原辅材料及促销品、
接受劳务 7,400 万元，实际发生 4,034.03 万元；预计向关联人销售产品、提供劳务
购、销售、接受及提供劳务金额均未超过公司日常关联交易预计金额，详情见下表：
单位:万元
关联交易 2024 年预计 2024 年实际 预计金额与实际发生金额差异
关联人
类别 发生额 发生额 较大的原因
光明农业发展（集团）有限公司 5,000 3,092.05 市场公开招投标不确定性所致
向关联人
购买原辅 上海方信包装材料有限公司 1,000 472.83
材料及促 上海冠生园蜂制品有限公司 200 107.37
销品、接
光明校园餐饮管理有限公司 200 38.22
受劳务
光明集团及其其它控股子公司 1,000 323.55
向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务小计 7,400 4,034.03
上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司 8,000 3,527.96 年度销售低于预期
向关联人 上海明悦全胜酒业发展有限公司 1,500 1,170.07
销售产 上海良友金伴便利连锁有限公司 350 265.18
品、提供 上海**食品连锁发展有限公司 100 40.66
劳务 上海光明随心订电子商务有限公司 150 20.09
光明集团及其其它控股子公司 1,500 233.09
向关联人销售产品、提供劳务小计 11,600 5,257.05
合计 19,000 9,291.07
（二）公司 2025 年日常关联交易预计金额和类别
公司在 2024 年度已发生关联交易的基础上，对 2025 年公司拟与关联方发生的
日常生产经营性关联交易进行了预计，预计总额为 1.955 亿元。详见下表：
单位:万元
关联交易类别 关联人
生额 较大的原因
向关联人购买 光明农业发展（集团）有限公司 3,500
原辅材料及促 上海方信包装材料有限公司 700
销品、接受劳务 上海海博供应链管理有限公司 1,700
上海冠生园蜂制品有限公司 200
光明校园餐饮管理有限公司 100
光明集团及其其它控股子公司 1,200
向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务小计 7,400
上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司 7,000 进一步加大与关联企业的业务协同
向关联人销售 上海明悦全胜酒业发展有限公司 4,000 去年 11 月起加大与明悦全胜深度合作
产品、提供劳务 上海光明随心订电子商务有限公司 150
光明集团及其其它控股子公司 1,000
向关联人销售产品、提供劳务小计 12,150
合计 19,550
二、关联方介绍及关联关系
光明集团是一家集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品
产业链的综合食品产业集团，法定代表人：是明芳，注册资本 49.66 亿元。目前围绕
“食品产业与供应链、城市食品保障服务与资产经营管理”两大核心主业，着力探
索多元协作的发展模式。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产
的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，**商业批发零售
（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。
光明集团拥有上海市糖业烟酒（集团）有限公司 100％的股权，而上海市糖业烟
酒（集团）有限公司为本公司控股股东，因此光明集团为本公司实际控制人，本公
司及控股企业与光明集团之间的交易构成了关联交易。
成立于 2021 年 11 月，是一家以粮食生产与经营为主业的专业化公司，目前形
成了以稻麦科研、育种、种植、加工、收储、销售为一体的全产业链，是上海地区
规模**、生产水平**、**完整产业链的粮食生产经营企业。公**人陈斐然，
注册资金 3.5 亿元。
光明农业发展（集团）有限公司隶属于光明集团旗下二级子公司，因此本公司
及控股企业与光明农业发展（集团）有限公司交易构成了关联交易。
成立于 2007 年 12 月，法人代表李茂荣，注册资金 500 万元，由光明食品集团
上海五四有限公司投资设立。在华东、华北地区建有四个包装生产基地，是一家专
业生产各类纸制和塑料类包装材料的企业。
上海方信包装材料有限公司为光明集团上海五四有限公司全资子公司，本公司
及控股企业与上海方信包装材料有限公司交易构成了关联交易。
成立于 2010 年 7 月 13 日，注册资本 10000 万元，法定代表人葛凌波，是一家
专业从事酒水进口、销售、贸易的企业。公司秉承海博优选，精挑细选的理念，网
罗来自全球各地的高端、优质酒水，充分利用光明食品集团的**平台，依托洋山
自贸区内仓库的优势资源，与多家**知名酒类龙头企业保持着良好的战略合作关
系。
上海海博供应链管理有限公司为上海市糖业烟酒（集团）有限公司全资子公司，
因此本公司及控股企业与上海海博供应链管理有限公司之间的交易构成了关联交易。
成立于 2002-01-23，法定代表人为沈伟征，注册资本为 4000 万元。公司拥有行
业**的蜂蜜生产流水线，瓶装蜂蜜年生产能力达 2 万吨。基于保健食品 GMP、
ISO9001:2008 质量管理体系、ISO22000 食品安全管理体系、诚信管理体系、安全生
产标准化体系和职业健康安全管理体系的产品流程控制系统，严格把控优质蜜源，
引进先进的检测设备及技术，多重检测保障，良好的生产环境和严格的工艺流程，
注重检测技术、产品开发、工艺技术装备升级和产能布局优化，不断打造核心竞争
力。
上海冠生园蜂制品有限公司为上海冠生园食品有限公司全资子公司，而上海冠
生园食品有限公司则隶属于光明集团。因此本公司及控股企业和上海冠生园蜂制品
有限公司之间的交易构成了关联交易。
注册资本 1 亿元，成立于 2021 年 11 月 19 日，法定代表人：薛新风，是一家致
力于为儿童青少年提供高品质营养餐的企业。该公司秉承 “安全、营养、美味、智
能” 的发展理念，践行“益民”初心，以光明品牌食品为底色，专注服务于上海大
中小学校园餐饮，打造**学生营养餐新**，实现从田头到餐桌的极致标准化，
产品到服务的极致多样化。
光明校园餐饮管理有限公司为上海市糖业烟酒（集团）有限公司全资子公司，
因此本公司及控股企业与光明校园餐饮管理有限公司之间的交易构成了关联交易。
于 1993 年 11 月 11 日成立。法定代表人：许强，注册资本 5000 万。公司专注
发展酒类分销代理，凭借专业化、市场化、**率的分销代理产业平台和业务体系，
成为茅台、五粮液、剑南春、泸州老窖、郎酒等一线名酒的上海地区主要经销商，
并与牛栏山、青岛啤酒、锐澳等品牌建立了良好合作关系，实现进口葡萄酒海外直
采，形成了全品类覆盖的经营格局，构筑了以上海及华东区域市场为**的，集社
会零售终端、餐饮、电商、团购、分销为一体的多渠道销售通路。
上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司为上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司全
资子公司，上海市糖业烟酒（集团）有限公司为上海捷强烟草糖酒（集团）有限公
司控股股东。因此本公司及控股企业与上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司之间的
交易构成了关联交易。
成立于 2005 年 12 月 29 日，注册资本 1000 万元，法定代表人：张怡。该公司
主营业务涵盖了酒业板块、糖业板块以及商业板块。其中酒业板块，专注于销售各
类酒类产品，包括但不限于白酒、黄酒、葡萄酒、洋酒等；糖业板块形成集生产、
物流、销售纵向一体化和覆盖生产和主要销售区域横向一体化的食糖全产业链经营。
商业板块则创新探索特渠零售运行模式，打造了集商品零售、品牌展示、主题陈列、
消费体验等功能为一体的增值服务模式。
上海明悦全胜酒业发展有限公司为上海海博供应链管理有限公司全资子公司，
上海海博供应链管理有限公司又是本公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公
司的全资子公司，因此本公司及控股企业与上海明悦全胜酒业发展有限公司之间的
交易构成了关联交易。
成立于 2000-04-27，注册资本 3000 万元，法定代表人：李秀坤，经营范围包括
网站开发、经营和服务（上述业务除专项规定），百货、日用杂品、五金交电、针纺
织品、通讯器材的销售，信息服务，公司内部业务培训等。
上海光明随心订电子商务有限公司为光明乳业股份有限公司的控股子公司，光
明乳业股份有限公司又是光明集团的控股子公司，因此本公司及控股企业与上海光
明随心订电子商务有限公司之间的交易构成了关联交易。
三、履约能力分析
本公司形成的日常关联交易均与光明集团及其控股企业之间形成，由于关联公
司资信情况良好，履约能力较强，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性
很小。
四、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需要，由此所构
成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。在市场化运作方式下，交易定价政
策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，符合公司发展和客户利益需求。
五、关联交易授权有效期
公司提请股东会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，
决定在日常经营活动中的日常关联交易。本关联交易的授权有效期自股东会审议批
准后至 2025 年年度股东会召开之日止。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常关联交易，有利于公
司发挥集团内部资源优势，加快推进公司酒业战略的实施，增强公司综合竞争力。
以上日常关联交易符合公司和全体股东利益，对本公司的独立性没有影响，公司主
要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
上述议案妥否，请审议。
金枫酒业关于续聘会计师事务所的议案
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）自 2024 年起为公司提
供审计服务，在提供会计报表审计、企业内控审计、净资产验证及其他相关业务的
服务时，始终坚持“公正、客观、独立”的原则。据此，公司拟续聘众华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年财务报告和内部控制报告审计机构.具体情况
如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
众华的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部
门批准转制成为特殊普通合伙企业。注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢
截至2024年末，众华合伙人人数为68人，注册会计师共359人，其中签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师超过180人。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)2023年经审计的业务收入总额为人民币
业上市公司审计客户0家。
按照相关法律法规的规定，众华购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够
覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：因圣莱达虚假陈述，
浙江省**人民法院等判决众华需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法
院在** 1 案中判决众华对圣莱达的偿付义务在 40%范围内承担连带赔偿责任。截至
众华最近三年受到行政处罚 2 次、行政监管措施 4 次、自律监管措施 2 次，未
受到刑事处罚和纪律处分。25 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 次、行
政监管措施 12 次，自律监管措施 2 次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：李倩，2015 年成为注册会计师，2005 年开始从事上市公司
审计，2014 年开始在众华执业，2024 年开始为公司提供审计服务。截至本公告日，
近三年签署 2 家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：叶怡帆，2015 年成为注册会计师，2010 年开始从事上市公
司审计业务，2020 年开始在众华执业，2024 年开始为本公司提供审计服务。截至本
公告日，近三年签署 1 家上市公司审计报告。
拟质量控制复核人：高咏梅，2007 年成为注册会计师，2007 年开始从事上市公
司审计，2006 年开始在众华执业，2024 年开始为本公司提供审计服务。截至本公告
日，近三年复核 1 家上市公司审计报告。
上述相关人员最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自
律处分。
（三）审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
预计2025年度财务审计和内控审计费用合计为89.88万元（含税），与上年度持平。
收费金额（万元） 89.88 89.88 0
上述议案妥否，请审议。
关于修订《公司章程》的议案
根据**证监会今年 3 月份发布的《上市公司章程指引》，拟对本公司章程**
修订。本次修订主要要点如下：
义务。
权的股份总数比例调整为 1%以上（含本数）
行使监事会的法定职权。
特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。
此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的**，本议案仅就重要条
款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对：
《公司章程》修改前条文 《公司章程》修改后条文
全文“股东大会” 修改为“股东会”
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 **条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公**》）、
《中华人民共和国证券法》
（以 （以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、
《******程》
（以下简称《党 下简称《证券法》）、《******程》（以下简称《党
章》）和其他有关规定，制定本章程。 章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、 《股份 第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有
有限公司规范意见》、
《上海市股份制有限公司暂行规 限公司规范意见》、《上海市股份制有限公司暂行规定》
定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
“公司”）
。 司”）
。
公司经上海市人民政府财贸办公室《关于同意组建上 公司经上海市人民政府财贸办公室《关于同意组建上海
海市**食品商店改制为“上海市**食品商店（股 市**食品商店改制为“上海市**食品商店（股份有
份有限公司）”的批复》（沪府财贸 92 第 179 号）批 限公司）”的批复》（沪府财贸 92 第 179 号）批准，以募
准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册 集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得
登记，取得企业法人营业执照，营业执照注册号。 营业执照，统一社会信用代码号：91310000132203723P。
根据**体改委、**国资局《关于做好原有股份有 根据**体改委、**国资局《关于做好原有股份有限
限公司规范工作的通知》与上海市体改委、上海市国 公司规范工作的通知》与上海市体改委、上海市国资办、
资办、上海市财政局、上海市工商局联合发布的《关 上海市财政局、上海市工商局联合发布的《关于贯彻国
于贯彻**院（1995）17 号文的实施意见》，公司严 务院（1995）17 号文的实施意见》，公司严格按照《公司
格按照《公**》及相关法律、法规的要求，对规范 法》及相关法律、法规的要求，对规范化运作进行了全
化运作进行了**详尽的总结和自查，达到了股份公 面详尽的总结和自查，达到了股份公司的规范要求，并
司的规范要求，并经上海市股份公司规范工作小组审 经上海市股份公司规范工作小组审核确认，公司于 1996
核确认，公司于 1996 年 9 月 10 日在上海市工商行政 年 9 月 10 日在上海市工商行政管理局办理了公司重新登
管理局办理了公司重新登记手续。 记手续。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定
代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增：第九条 本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
的股份为限对公司承担责任，公司以其**资产对公
司以其**财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、**管理人员具有法律约束力的文件。
**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司
东可以**股东，股东可以**公司董事、**管理人
董事、监事、总经理和其他**管理人员，股东可以
员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事、高
**公司，公司可以**股东、董事、监事、总经理
级管理人员。
和其他**管理人员。
第十二条 本章程所称其他**管理人员是指公司的 第十三条 本章程所称**管理人员是指公司的总经
副总经理、总会计师、总工程师、总经理助理、董事 理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人、
会秘书、财务负责人、或与上述人员履行相同或相似 或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。
职务的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
相同；**单位或者个人所认购的股份，每股应当支 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
面值 1 元。
第二十条 公司股份总数为 669,004,950 股，公司的 第二十一条 公司已发行的股份数为 669,004,950 股，公
股本结构为：普通股 669,004,950 股，其他种类股 0 司的股本结构为：普通股 669,004,950 股，其他类别股 0
股。 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或**等形式， 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。 公司或母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或
者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式
用下列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他
他方式。 方式。
第二十九条 公司董事、监事、**管理人员应当向 第三十条 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
得转让其所持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份
第三十条 公司董事、监事、**管理人员、持有本
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
定的其他情形的除外。
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票
制。
或者其他具有股权性质的证券，包括其**、父母、子
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
性质的证券。
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司董事会不按照**款规定执行的，股东有权要求董
人民法院提**讼。
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
董事依法承担连带责任。
提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
担同种义务。 务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
第三十三条 公司股东享有下列权利： 或质押其所持有的股份；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
的利益分配； 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 加公司剩余财产的分配；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
与或质押其所持有的股份； 东，要求公司收购其股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 权利。
财务会计报告； 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求
参加公司剩余财产的分配； 查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
的股东，要求公司收购其股份； 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
他权利。 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提**讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守《证券法》及有关保护**秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
本条前款规定。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
删除
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
新增：第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
**》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
第三十六条 董事、**管理人员执行公司职务时违
院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提**讼；
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难
事会向人民法院提**讼。
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
以自己的名义直接向人民法院提**讼。
提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**
讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提**
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
讼。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
提**讼。
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公**》**百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
益；不得滥用公**人独立地位和股东有限责任损害 不得滥用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债
公司债权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
失的，应当依法承担赔偿责任。 务。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独
务承担连带责任。 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
删除
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
新增：
第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
**方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等**方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、**
管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、**证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 式作出决议；
案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（八）对发行公司债券作出决议； 务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十）修改本章程； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十三）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 关联交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（十五）审议股权激励计划； 应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 5% 除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则
以上的关联交易； 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
（十七）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 董事会或其他机构和个人代为行使。
项情形收购本公司股份的事项； 上述关联交易事项，如果法律、行政法规、部门规章或
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 上海证券交易所规范性文件另有规定的，按照该规定执
定应当由股东大会决定的其他事项。 行。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
上述关联交易事项，如果法律、行政法规、部门规章
或上海证券交易所规范性文件另有规定的，按照该规
定执行。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
审议通过。 过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的**担保；
**担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 产的 30%以后提供的**担保；
审计总资产的 30%以后提供的**担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3（即 6 人） （一）董事人数不足《公**》规定人数或者董事人数
时； 不足本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
他情形。 情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住 第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。 股东会会议召集人确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时
议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提 间、地点的选择应当便于股东参加。股东会除设置会场
供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便 以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司还将提供网络投票为股东提供便利。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
东大会的书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 会的书面反馈意见。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
提议的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
并应当以书面形式向监事会提出请求。
式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，
更，应当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地**证监会派 须书面通知董事会，同时向公司所在地**证监会派出
出机构和证券交易所备案。 机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 决议公告时，向公司所在地**证监会派出机构和证券
告时，向公司所在地**证监会派出机构和证券交易 交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
股权登记日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
议所必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
公司提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
知，公告临时提案的内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 不属于股东会职权范围的除外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （二）提交会议审议的事项和提案；
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
该股东代理人不必是公司的股东； 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
提案的**具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
露独立董事的意见及理由。 的**具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 当日下午 3:00。
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
详细资料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
否存在关联关系； 关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证
证券交易所惩戒。 券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
事候选人应当以单项提案提出。 单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
效身份证件、股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明； 能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出席
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 定代表人依法出具的书面授权委托书。
托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
授权委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（二）是否具有表决权； 量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （二）代理人姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
（四）委托书签发日期和有效期限； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指
删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
通知中指定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
第六十九条 股东会要求董事、**管理人员列席会议
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他**管
的，董事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董
同推举的一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
监事共同推举的一名监事主持。 由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
人，继续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职
董事也应作出述职报告。 报告。
第七十一条 董事、监事、**管理人员在股东大会 第七十三条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
负责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员
总经理和其他**管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
的股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
保存，保存期限为十年。 限为十年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 决权的过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 决权的 2/3 以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（四）公司年度预算方案、决算方案； 别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）公司不进行现金分红；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
披露。
表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
入出席股东会有表决权的股份总数。
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
时公开披露。
条**款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
提出**持股比例限制。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
本条**款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
删除
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其 以特别决议批准，公司将不与董事、**管理人员以外
它**管理人员以外的人订立将公司**或者重要 的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责
业务的管理交予该人负责的合同。 的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： 表决。董事提名的方式和程序为：
一 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候 一）董事会可以向股东会提出董事候选人的提名议案。
选人的提名议案。单独或者合并持股 3%以上的股东、 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东向董事
监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监 会亦可以书面提名推荐董事候选人，由董事会进行**
事候选人，由董事会进行**审核后，提交股东大会 审核后，提交股东会选举。
选举。 二）董事会中应包括 1 名职工代表，由公司职工通过职
二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 需提交股东会选举。
三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已 三）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举
经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可 决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 托其代为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与
利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
立董事候选人。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，及选举两
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
及以上的，及选举两名以上独立董事的，应当采用累 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
积投票制。 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 和基本情况。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
持有人意思表示进行申报的除外。 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
果应计为“弃权”。 计为“弃权”。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
的，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选
就任时间在股东会审议通过选举提案之日起即行就任。
举提案之日起即行就任。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者** 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 列为失信被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 （六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
满的； 的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 事、**管理人员等，期限未满的；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
期届满前由股东大会解除其职务。任期三年。董事任
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
期届满，可连选连任。
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章和本章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职
任总经理或者其他**管理人员职务的董事以及由
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
司董事总数的 1/2。
本公司董事会不设职工董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
程，对公司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
他个人名义开立账户存储； 开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
人提供担保； 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 本公司订立合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
他人经营与本公司同类的业务； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
（八）不得擅自披露公司秘密； 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （八）不得擅自披露公司秘密；
他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**
程，对公司负有下列勤勉义务：
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合**法律、行政法规以及
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
保证公司的商业行为符合**法律、行政法规以及**
规定的业务范围；
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东；
业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
司所披露的信息真实、准确、完整；
妨碍监事会或者监事行使职权
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
得妨碍审计委员会行使职权 ；
他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
**百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 **百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数， 因董事的辞任导致公司董事会低于法定**人数，或独
或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独 立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中 占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专
欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董 业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
定，履行董事职务。 务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
**百零三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
**百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为**息，其他
成为**息，其他忠实义务的持续期间应当根据公
忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增：**百零四条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
**百零六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
**百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 也应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章和本公司《独立董事工作制度》的有关规定执
删除
行。
**百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 **百零七条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，
**百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由
人，副董事长 1 人。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三 公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之
分之一，且至少包括 1 名会计专业人士。 一，且至少包括 1 名会计专业人士。
**百零八条 董事会行使下列职权： **百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 交易、对外捐赠等事项；
关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 **管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 事务所；
计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 作；
工作； （十五）拟订各专门委员会的设立方案并确定其组**
（十六）拟订各专门委员会的设立方案并确定其组成 员；
人员； （十六）审议因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（十七）审议因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 他职权。
其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。
董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任**
管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
**百一十一条 经股东大会授权，董事会有权在公 **百一十一条 董事会有权在公司最近一期经审计净
司最近一期经审计净资产**值的 30%以内行使下列 资产**值的 30%以内行使下列职权：
职权： （一）出售、收购资产；
（一）出售、收购资产； （二）资产抵押；
（二）资产抵押； （三）借贷、委托**、委托经营、委托理财、赠与、
（三）借贷、委托**、委托经营、委托理财、赠与、 承包、租赁等；
承包、租赁等； （四）对外投资；
（四）对外投资； 上述事项涉及金额超过最近一期经审计净资产**值
上述事项涉及金额超过最近一期经审计净资产** 30%以上的，视为重大事项，应当组织专家、专业人士进
值 30%以上的，视为重大事项，应当组织专家、专业 行评审，并报经股东会批准。
人士进行评审，并报经股东大会批准。 董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 300
经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联法人发 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 0.5%
生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易标的
审计净资产**值 0.5%以上的关联交易。公司在连续 相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本
按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。 上市公司对外担保，除必须由股东会决定的以外，必须
上市公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外， 经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出
必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必 席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违
须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做 反公司章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，
出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批 应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文
经济责任。 件或者公司章程另有规定的，从其规定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。
**百一十二条 公司董事长和副董事长由董事会以
删除
全体董事的过半数选举产生。
**百一十三条 董事长可以根据董事会的授权行使
董事会部分职权，但应将有关执行情况以书面形式提 **百一十二条 董事长行使下列职权：
交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论 （二）督促、检查董事会决议的执行；
决定。 （三）董事会授予的其他职权。
经董事会授权，董事会闭会期间，在下列情况下，董 经董事会授权，董事会闭会期间，在下列情况下，董事
事长有权就本章程**百一十一条第（一）至（四） 长有权就本章程**一一条第（一）至（四）项所列事
项所列事项在公司最近一期经审计净资产**值的 项在公司最近一期经审计净资产**值的 10%以内行使
（一）董事会对公司的经营和投资决策已有原则的意 （一）董事会对公司的经营和投资决策已有原则的意见，
见，在具体的实施过程中，需要董事会形成专项决议； 在具体的实施过程中，需要董事会形成专项决议；或者
或者情况发生变化，必须对董事会的决策作相应的调 情况发生变化，必须对董事会的决策作相应的调整和变
整和变更； 更；
（二）董事会虽未曾有原则的意见，但是客观情况的 （二）董事会虽未曾有原则的意见，但是客观情况的变
变化要求公司及时把握时机采取相应对策，使公司的 化要求公司及时把握时机采取相应对策，使公司的经营
经营和资产处置行为更有利于公司的经营效益。 和资产处置行为更有利于公司的经营效益。
上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文 上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件
件或者公司章程另有规定的，从其规定。 或者公司章程另有规定的，从其规定。
**百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由
**百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。书面
事和监事。
通知方式包括专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式。
**百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 **百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
董事会会议。 议。
**百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通 **百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方
知方式为：书面通知；通知时限为：董事会召开前 3 式包括但不限于：专人送出、传真、邮件、电子邮件、
日通知送达。 电话等；通知时限为：董事会召开前 3 日通知送达。
**百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及 **百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
会审议。 议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
**百二十条 董事会召开会议原则上采用现场会议，表
**百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表
决方式为：举手表决。
决。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议的召开
和表决可以采用电子通信方式。
新增：**百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、
**证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百二十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其**、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董
事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
**百二十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他职责。
**百二十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。独立董事行使**款所列职
权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
**百二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
**百三十条 公司建立**由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一二八条**款第（一）项至第（三）项、**二九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
**百三十一条 公司董事会设置审计委员会，审计委员
会成员为 5 名，为不在公司担任**管理人员的董事，
其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
**百三十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，以及
行使《公**》规定的监事会的职权等。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
**百三十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十五条 战略委员会成员由五名董事组成，其中
应至少包括一名独立董事，由公司董事长担任召集人。
**百三十六条 战略委员会的主要职责是对公**期
发展战略、重大投融资决策等影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议。
**百三十七条 提名委员会成员由五名董事组成，独立
董事应过半数，由独立董事担任召集人。
**百三十八条 提名委员会负责拟定董事、**管理人
员的选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其
任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
**百三十九条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组
成，独立董事应过半数，由独立董事担任召集人。
**百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定
董事、**管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的
合法权益。
**百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任 **百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任
或解聘。 或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总经理助理、董
事会秘书、财务负责人、或与上述人员履行相同或相
似职务的其他人员，为公司**管理人员。
**百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任 **百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
董事的情形、同时适用于**管理人员。 管理制度的规定，同时适用于**管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 用于**管理人员。
**管理人员。
**百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
**百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位 除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的**
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 管理人员。
任公司的**管理人员。 公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
**百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
**百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
告工作；
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
责人；
负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘
外的管理人员；
以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司
工的聘用和解聘；
职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，总经理有权就本章程**一一条
（九）提议召开董事会临时会议；
第（一）至（四）项所列事项金额低于 500 万元人民币
（十）经董事会授权，总经理有权就本章程**百一
的行使职权；
十一条第（一）至（四）项所列事项在 500 万元人民
（十）经董事会授权，总经理有权审议公司与关联法人
币金额以内行使职权；
发生的交易金额低于 300 万元，或者占公司最近一期经
（十一）经董事会授权，总经理有权审议公司与关联
审计净资产**值低于 0.5%的关联交易；
法人发生的交易金额在 300 万元以下，或者占公司最
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
近一期经审计净资产**值 0.5%以下的关联交易；
总经理在决定公司重大问题时，应事先听取党委的意见。
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性
总经理在决定公司重大问题时，应事先听取党委的意
文件或者公司章程另有规定的，从其规定。
见。
总经理列席董事会会议。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。
总经理列席董事会会议。
**百三十五条 **管理人员执行公司职务时违 **百五十一条 **管理人员执行公司职务，给他人造
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 成损害的，公司将承担赔偿责任；**管理人员存在故
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
新增：**百五十二条 公司**管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
**百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他**管理人员不得兼任监事。
**百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
**百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期
届满，连选可以连任。
**百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
**百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整
**百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
删除
**百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
**百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事
组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于监事会成员总数的
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
**百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、**管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
**》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公**》**百五十一条的规定，对董
事、**管理人员提**讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
**百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事
会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
**百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存
期限为十年。
**百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
**百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向**证监会和证券交易所报送年度财务会 **百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
计报告在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
向**证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 **证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
束之日起的 1 个月内向**证监会派出机构和证券交 告。
易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
章的规定进行编制。
**百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 **百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
会计账簿。公司的资产，不以**个人名义开立账户 账簿。公司的资金，不以**个人名义开立账户存储。
存储。
**百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公**定公积金。公**定公积金 **百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 润的 10%列入公**定公积金。
公**定公积金累计额为
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
弥补亏损。 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 亏损。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 还可以从税后利润中提取任意公积金。
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
分配的除外。 持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
分配的利润退还公司。 东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏 **百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公
于转增前公司注册资本的 25%。 积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
**百六十四条 公司利润分配政策 **百六十七条（五）利润分配的决策程序和机制
（五）利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会制定公司的利润分配方案时，应当就利润
定后提交公司董事会审议，董事会应当就利润分配方 现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金 策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。
分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策 2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数
程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审 表决同意，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
议。 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
意见，公司应作好记录并妥善保存。 由，并披露。
配提案，并直接提交董事会审议。 案，并直接提交董事会审议。
主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通 过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
中小股东关心的问题。 的问题。
东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公 人）所持表决权的过半数表决同意。公司保障社会公众
司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事 股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合规
会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票
征集其在股东大会上的投票权。 权。
（六）调整利润分配政策的决策程序 6、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重 限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过
大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能 相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股
力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政 东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
策。 方案。
如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出 （六）调整利润分配政策的决策程序
发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既
大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司 定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交
资金需求等因素详细论证和说明原因。 易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、 实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。
监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会 如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发
的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施，独立 点，由公司董事会进行研究论证并在股东会提案中结合
董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政 行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详
策不得违反相关法律法规的有关规定。 细论证和说明原因。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提
交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过后方可实施，且调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规的有关规定。
**百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职 **百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
监督。 计结果运用和责任追究等。
**百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的 **百六十九条公司内部审计制度经董事会批准后实
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 施，并对外披露。
会负责并报告工作。
新增：**百七十条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
**百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
**百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
**百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
**百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务 **百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
**”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
**百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股 **百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
师事务所。 所。
**百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专 **百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
人送出或邮件方式送出进行 出、传真、邮件、电子邮件或电话方式送出进行。
**百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专
删除
人送出或邮件方式送出进行。
**百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
**百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 次公告刊登日为送达日期；以传真送出的，以公司发送
送出的，**次公告刊登日为送达日期。 传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送
达日期；以电子邮件送出的，以发出电子邮件之日起第
一个工作日为送达日期；以电话送出的，视为立即送达。
新增：**百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
**百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合 **百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
内在《上海证券报》、《**证券报》上公告。债权 券报》、《**证券报》上或者**企业信用信息公示
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 系统公告。
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
供相应的担保。 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
**百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 **百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
信息公示系统公告。
**百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编 **百九十二条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
制资产负债表及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《** 债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《**证券报》
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 或者**企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增：**百九十三条 公司依照本章程**六一条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**八八
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在《上海证券报》、《**证券报》
上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
**百九十四条 违反《公**》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
**百八十七条 公司因下列原因解散： **百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
其他解散事由出现； 他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过**企业信用信息公示系统予以公示。
**百八十八条 公司有本章程**百八十七条第 **百九十八条 公司有本章程**九七条第（一）项、
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 修改本章程或者经股东会决议而存续。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百八十九条 公司因本章程**百八十七条第 **百九十九条 公司因本章程**九七条第（一）项、
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 外。
清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《中 权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《**证券报》
国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
清算组申报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
事务移交给人民法院。 给人民法院指定的破产管理人。
**百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
**百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
行清算义务。 和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
入，不得侵占公司财产。 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程： 第二百零七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章 （一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 的；
致； （三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
决议产生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
为的人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
董事、监事、**管理人员与其直接或者间接控制的 事、**管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受** **控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联
控股而具有关联关系。 关系。
第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董
董事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
本议案需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负
责办理相关工商变更登记、备案等事宜。
以上议案妥否，请审议
关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据本次《公司章程》的修订，拟对《股东大会议事规则》中相关条款进行修
改。具体内容如下：
承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同
意。
权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一。
则》更名为《金枫酒业股东会议事规则》。
具体详见全文
上议案妥否，请审议
上海金枫酒业股份有限公司
股东会议事规则
**节 总 则
**条 为规范上海金枫酒业股份有限公司（以下简称上市公司、公司或本公
司）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公
**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》
（以下简称《股东会规则》）、《上海金枫酒业股份有限公司章程》（以下简称公司章
程）的规定，制定本议事规则（以下简称本规则）。
第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 上市公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。上市公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二节 股东会的一般规定
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产**值 5%以上的关联交易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述关联交易事项，如果法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规范性文
件另有规定的，按照该规定执行。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的**
担保；
（三）公司在一年内向他人提供的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3（即 6 人）
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第八条 上市公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地**
证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议召集人确定的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地**证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所
在地**证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第二十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以**理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第三十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限
制。
第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关
联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召
集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股
东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可
就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门
或人民法院作出**有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说
明。
第四十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第四十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式
和程序为：
(一) 董事会可以向股东会提出董事的提名议案。单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东向董事会亦可以书面提名推荐董事，由董事会进行**审核后，
提交股东会选举。
（二）董事会中应包括 1 名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会选举。
(三)公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，及
选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
第四十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第四十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就
任。
第五十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七节 附则
第五十八条 本规则所称公告或通知，是指在**证监会指定报刊上刊登有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在**证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在**证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十九条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，不
含本数。
第六十条 本规则作为公司章程的附件，由公司董事会负责解释。
第六十一条 本规则自公司股东会决议通过之日起施行。
上海金枫酒业股份有限公司
二○二五年
关于修订《董事会议事规则》的议案
为贯彻落实新《公**》，进一步提升上市公司规范运作水平，根据**证监会
今年 3 月份发布的《上市公司章程指引》，拟对本公司董事会议事规则**修订。本
次修订主要新增董事任职**、职工董事设置、董事和**管理人员职务侵权行为
的责任承担等条款。
此外，根据新《公**》调整“股东大会”为“股东会”。
具体详见全文。
以上议案妥否，请审议。
上海 金枫酒 业股份 有限 公司
董事 会议事 规则
**章 总 则
**条 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，
决策的科学性，根据《公**》、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、
《公司章程》以及其他法律、法规的有关规定，特制订本议事规则。
第二条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、
技能和素质。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第二章 董事会及其职权
第四条 公司设董事会，对股东会负责。
第五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计
专业人士。
第六条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 拟订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组**员；
（十六） 审议因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，
审计委员会的成员应当为不在公司担任**管理人员的董事，召集人为会计专业人
士，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果并予披
露。
第八条 董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，应当就导致会计师出具上述意见的有关事项
及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明，并提出相应的处理措施。
第九条 董事会应当在年度股东会上，就前次年度股东会以来股东会决议中应
由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。
第十条 经股东会授权，董事会有权在公司最近一期经审计净资产**值的 30%
以内行使下列职权：
（一）出售、收购资产；
（二）资产抵押；
（三）借贷、委托**、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；
（四）对外投资；
上述事项涉及金额超过最近一期经审计净资产**值 30%以上的，视为重大事项，
应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东会批准。
经股东会授权，董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产**值 0.5%以上的关联交易。公司在连续 12 个
月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用公司章程
的相关条款。
上市公司对外担保，除必须由股东会决定的以外，必须经董事会审议。应由董
事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
违反公司章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应
法律责任和经济责任。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另有规
定的，从其规定。
第三章 董事长
第十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第十二条 董事长根据公司章程规定和董事会授权行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
经董事会授权，董事会闭会期间，在下列情况下，董事长有权就本规则第十条
第（一）至（四）项所列事项在公司最近一期经审计净资产**值的 10%以内行使职
权，并在下次董事会会议上予以通报。
董事会对公司的经营和投资决策已有原则的意见，在具体的实施过程中，需要
董事会形成专项决议；或者情况发生变化，必须对董事会的决策作相应的调整和变
更；董事会虽未曾有原则的意见，但是客观情况的变化要求公司及时把握时机采取
相应对策，使公司的经营和资产处置行为更有利于公司的经营效益。
上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定
的，从其规定。
第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、召开
第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。书面通知方式包括专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式。
第十五条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于：专人送出、
传真、邮件、电子邮件、电话等；通知时限为：董事会召开前三日通知送达。
第十七条 董事会会议通知包括下列内容：
（一） 会议召开日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十八条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会在发出董事会会议
通知的同 时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十九条 凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集并由其提请董
事会讨论并作出决议。
第五章 董事会会议的表决
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须
经公司章程规定的全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条 董事会召开会议原则上采用现场会议，表决方式为：举手表决。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议的召开和表决可以采用电子通
信方式。
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票。
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第六章 董事会决议及公告
第二十四条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，会议记录应当完整、真实，充分反映与会人员对所审议事项提出的
意见。出席会议的董事应当在会议记录上签名确认。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
前款所述会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保管，保管期限为十年。
第二十五条 董事会会议记录应当包括下列内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）
第二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第二十七条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事
会决议和会议纪要报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所审核后，在指定
报纸上刊登决议公告。
第七章 附 则
第二十八条 本条例由董事会负责修订，本条例未尽事宜，依据**有关法律
法规和公 司章程规定执行。
第二十九条 本规则自股东会批准通过之日起生效，原《上海金枫酒业股份有
限公司董事会议事规则》同时废止。
第三十条 本规则作为公司章程的附件，由公司董事会负责解释。
上海金枫酒业股份有限公司
二○二五年
关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案
根据《公司章程》规定，公司第十一届董事会将届满到期。为此，公司本次股
东会将对公司董事会成员进行换届选举。
公司第十二届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事为三名。控股股东上海
市糖业烟酒（集团）有限公司推荐吴杰先生、邓含女士为非独立董事候选人，本公
司推荐祝勇先生、徐莉莉女士、张辉先生为非独立董事候选人，任期自本次股东会
审议通过之日起三年。
上述非独立董事候选人均未受到过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，不存在《公**》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
另一名职工董事应由公司职代会选举产生。
上述议案妥否，请审议
附：非独立董事候选人简历：
祝勇，男，1966 年出生，大学本科，**党员，工程师。历任上海冠生园华光
酿酒药业有限公司工程投资部副经理、生产管理部经理、总经理办公室主任、总经
理助理兼销售市内部经理，上海金枫酒业股份有限公司销售分公司总监，全兴酒业
销售（上海）有限公司党支部书记、副总经理，四川全兴酒业有限公司常务副总经
理（主持工作），总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事长。
徐莉莉，女，1979 年出生，大学本科，**党员。历任上海捷强烟草糖酒（集
团）有限公司团委书记，钦舟贸易公司副总经理，上海捷强烟草糖酒集团配销有限
公司营销部副经理、总经理助理、总经理，上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公
司副总经理、总经理，上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司副总经理。现任上海金
枫酒业股份有限公司董事、副总经理，代行总经理职务。
张辉，男，1980 年出生，硕士研究生，**党员，**工程师。历任上海金枫
酒业股份有限公司技术**科研人员，上海石库门酿酒有限公司石库门酒厂厂长助
理、副厂长，上海石库门酿酒有限公司总经理助理、副总经理、总经理，上海金枫
酒业股份有限公司总经理助理、副总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事、
副总经理。
吴杰，男，1968 年出生，大学本科，**经济师。历任闽发证券上海营业部交
易部经理；东方时代投资有限公司投资部业务经理；华融投资有限公司投资部经理；
上海长运物流基地建设有限公司副总经理；上海市糖业烟酒（集团）有限公司资产
规划部办事员，副经理，总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事，上海市糖
业烟酒（集团）有限公司资产发展部总经理。
邓含，女，1975 年出生，研究生，**党员，**会计师。历任上海星特浩企
业有限公司财务管理部财务主管，上海拓步企业发展有限公司财务总监、总经理助
理，上海蒙牛乳业有限公司财务总监，上海**食品连锁发展有限公司财务总监。
现任上海金枫酒业股份有限公司董事，上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部副
总经理。
关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案
根据《公司章程》规定，公司第十一届董事会将届满到期。为此，公司本次股
东会将对公司董事会成员进行换届选举。
公司第十二届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事为三名。在充分了解了
职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务、任职**等情况的前提下，公司董事
会拟提名魏春燕女士、周颖女士、姚岳绒女士为独立董事候选人，任期自本次股东
会审议通过之日起三年。
上述独立董事候选人均未受到过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，不存在《公**》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
上述议案妥否，请审议。
附：独立董事候选人简历：
魏春燕，女，1987 年出生，**党员，博士后。历任上海财经大学讲师，现任
上海财经大学会计学院副教授。
周颖，女，1966 年出生，农工党派，博士。历任安徽省团校教师，上海农学院
教师。现任上海交通大学安泰经济与管理学院副教授。
姚岳绒，女，1973 年出生，**党员，博士，律师、副教授。现任华东政法大
学副教授，上海市申泰和律师事务所兼职律师。
上海金枫酒业股份有限公司
股东名称：
编号：
持股数： 股
意见或建议之具体内容：
是否要求发言：
说明：
大会设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询
表反馈至大会秘书处。
上海金枫酒业股份有限公司
二○二五年五月二十三日
