上海汇得科技股份有限公司 专门委员会工作制度
上海汇得科技股份有限公司
专门委员会工作制度
**章 总则
**条 为完善上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，以形成科学、**的决
策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公司
法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引**号――规范运作》等法律、法规的规定及《上海
汇得科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制
度。
第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等四个专门委员会。
第三条 各专门委员会行使《公司章程》和本制度赋予的各项职权，对董事
会负责。
第二章 专门委员会的一般工作程序
第四条 各专门委员会会议可以采用现场、通讯方式（含视频、电话、电子
邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第五条 各专门委员会会议可以采取投票表决或通讯表决的方式对议案进行
表决。
第六条 各专门委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。专门委员
会在必要时可邀请公司董事及其他**管理人员列席会议。
第七条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第八条 各专门委员会会议讨论与有关委员会成员相关联的议案时，该关联
委员应回避。
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第九条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的相关规定。
第十条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会保存，会议记录应至少包括以下内容；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果。
第十一条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第十二条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第三章 战略委员会
第十三条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对
公**期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十四条 战略委员会成员由三名董事组成，战略委员会设主任委员（召集
人）一名，由公司董事长担任。
第十五条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公**期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、
资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
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（五）对以上事项的执行或实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十六条 战略委员会可以根据公司实际需要召开会议，并于会议召开前两
日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出
席时可委托其他一名委员主持。
第四章 提名委员会
第十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准
和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘**管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定及《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十八条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。提名委
员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第十九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、**管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。
第二十条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对拟任董事、
**管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、**管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职等情况，
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形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、**管理人员
人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、**管理人员的任职条件，对初选
人员进行**审查；
（六）向董事会提出董事候选人和**管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十一条 提名委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前两日通知
全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。
第五章 审计委员会
第二十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的
职权。
第二十三条 审计委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任**管理人
员的董事。其中独立董事两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。
第二十四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计
专业人士担任，负责主持委员会工作。
第二十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第二十七条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应行下列职责：
（一）听取公司内部审计机构、财务会计机构、内部控制建设和评价机构的
工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告、内部控制评价报告；
（二）审阅公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重
要合同、内部审计工作计划等委员会认为必要的资料；
（三）走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人;
委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，实地考察、盘点资产、函证重要债
权债务等；
（四）公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给
管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员
会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第六章 薪酬与考核委员会
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
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权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在重事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。
第三十条 董事会办公室，负责协调提供公司有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料。
第三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及**管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及**管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第三十三条 薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前两
日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第七章 附则
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第三十四条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与**日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按**有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规
定执行。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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