南京化纤股份有限公司董事会
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置换、
发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外；
到证券交易所公开谴责；
或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
益的重大违法行为；
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
南京化纤股份有限公司董事会
