证券简称：汉邦高科 证券代码：300449
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
（草案）
二�二五年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特别提示
一、《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）由北京汉邦高科数字技术股份有限公司
（以下简称“汉邦高科”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南**号―
业务办理》和其他有关法律、行政法规、其他规范性文件，以及《公司章程》
等有关规定制订。
二、本激励计划为限制性股票激励计划（**类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象限制性股票25,200,000股，涉及的标的股票
种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总数387,480,309
股的6.5036%。本激励计划拟一次性授予25,200,000股，占本激励计划拟授出限
制性股票总数的100.00%，无预留股份授予安排。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为5.98元/股。在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根
据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有
I
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
六、本激励计划的激励对象共计9人，包括公司的董事、**管理人员、核
心骨干成员，不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制
人及其**、父母、子女以及外籍员工。
七、授予的限制性股票在限制性股票授予登记完成之日起满12个月后分二
期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的
不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为**激励对象依本激励计划获取有关权益提供**以及
II
其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
十一、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的**利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东（大）会特别决议审议通过后方可实施。
十三、自本激励计划经公司股东（大）会审议通过之日起60日内，公司将
按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予，并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，
不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
III
目 录
IV
V
**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
汉邦高科、本公司、公司 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司
北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让该等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、**管理
激励对象 指
人员及核心骨干成员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指 保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公**》 指 现行有效的《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
现行有效的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南》 指
**号――业务办理》
《公司章程》 指 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》
《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调
动公司董事、**管理人员、核心骨干及核心技术人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法
律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东（大）会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的
实施、变更和终止。股东（大）会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的
部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；
董事会审议通过本激励计划后，报公司股东（大）会审批，并在股东（大）会
授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名
单，对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、其他规范性文件进行
监督，并就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。
四、独立董事应当就拟提请股东（大）会审议的本激励计划有关议案向所
有股东征集委托投票权。
五、公司在股东（大）会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事
会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。
六、公司在向激励对象授予限制性股票前，监事会应当就本激励计划设定
的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情
况与本激励计划既定安排存在差异的，监事会（当激励对象发生变化时）应当
发表明确意见。
七、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，监事会应当就本激励计划
设定的解除限售条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公**》《证券法》《管理办法》等有关
法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司董事、**管理人员、核心骨干成员，
不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其**、
父母、子女以及外籍员工。
二、授予激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的激励对象共计9人，包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股
东或实际控制人及其**、父母、子女以及外籍员工。以上激励对象中，公司
董事和**管理人员必须经公司股东（大）会选举或公司董事会聘任。所有激
励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）本激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的以下情形：
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上**情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票。
三、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后股东（大）会召开前，公司将通
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
将在股东（大）会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、授予数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为**类限制性股票，涉及的股票来源为公司
向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票25,200,000股，占本激励计划草案公
告 日 公 司 股 本 总 数 387,480,309 股 的 6.5036% 。 本 激 励 计 划 拟 一 次 性 授 予
予安排。
截至本激励计划草案公告之日，公司**在有效期内的股权激励计划所涉
及的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激
励计划中**一名激励对象通过**有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制性 获授限制性 占本激励计划公
序号 姓名 职务 股票数量 股票占授予 告时公司股本总
（股） 总量的比例 数的比例
董事/财务负责人/董
事会秘书
合计 25,200,000 100.00% 6.5036%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东（大）会审议通过，公司将在60日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东（大）会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）**证监会及本所规定的其他期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、**管理人员作为激励对象在限制性股票获授前6个月内发生
减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月
授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划限售期分别为自相应的限制性股票授予登记完成之日起12个月、
不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，未满足解除限售条件
的限制性股票由公司回购注销。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付
股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售期
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
**个解除限售 自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的**
期 交易日起至24个月内的**一个交易日当日止
第二个解除限售 自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的**
期 交易日起至36个月内的**一个交易日当日止
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
五、本激励计划的禁售规定
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公**》
《证券法》等相关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》《上市公司董事、监事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引**8号―股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份》等相关规定。
（四）在本计划有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、法规、
其他规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公**》《证券法》等相关法律、法规、其他规范性文件和
《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为5.98元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以5.98元/股的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格中的较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股5.98元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股5.06元。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上**人民银行同期
存款利息之和回购注销；某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，
公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面考核要求
本激励计划在2025年―2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业
绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 考核年度 业绩考核目标
**个解除限售期 2025年 2025年营业收入不低于2.5亿元或扭亏为盈
第二个解除限售期 2026年
于1500万元
注1：上述“营业收入”指经审计的公司合并财务报表所载明的营业收入；“净利润”指经
审计的公司合并财务报告所载明的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核
期内公司实施股权激励计划产生的激励成本的影响。
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注3：在本激励计划的考核期内，若公司发生对外并购导致新增的标的公司纳入合并报
表的，则应剔除该新增的标的公司自并表日起至考核期末营业收入及净利润的贡献；但并
购相关的一次**易费用（如中介费、整合成本等）可加回至净利润。
（四）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据《公司考核管理办法》实施。激励对象个人
绩效考核结果分为**、良好、合格及不合格四个**，分别对应的解除限售
比例如下：
激励对象的年度绩效考核结果 ** 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 90% 70% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股
票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人年度绩效考核结果对应
的解除限售比例。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公
司按照授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性、合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层面，除公司层面的业绩考核外，公司还
对激励对象个人层面设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效
做出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，不
**利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未**营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调
整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（四）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的
授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东（大）会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制
性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予
价格后，应及时公告并通知激励对象。同时，公司应聘请律师事务所就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则**1号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据
**取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公
积”，同时，就回购义务确认负债或根据公司向激励对象定向发行股份的情况确
认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股
处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价
值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果**或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则**1号―股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－
授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并**确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期
确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司以本激励计划公告前一交易日的收盘价为授予日收盘价进行预测
算，若公司2025年5月6日授予限制性股票，且一次性授予的**激励对象均符
合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则本激励计划的实际对各期会
计成本的影响如下表所示：
单位：元
限制性股票摊销成本 2025年 2026年 2027年
说明：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、
授予数量及对可解锁权益工具数量的**估计相关；
在不考虑本激励计划对公司业绩的**作用情况下，本激励计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，**代理人成本，激励计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。公司董事会审议股权激励
计划时，拟作为激励对象的董事或者与激励对象存在关联关系的董事，应当回
避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激
励计划提交股东（大）会审议；同时提请股东（大）会授权，负责实施限制性
股票的授予、解除限售、回购注销工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司可以根据监事会的建议
聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司应当聘请的律
师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》
的规定发表专业意见。
（五）公司在召开股东（大）会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见。公司在股东（大）会审议本激励计划前5日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东（大）会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独
立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东（大）
会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（七）公司应当至迟在股东（大）会决议披露的同时披露内幕信息知情人
在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种情况的自查报告，
并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内
幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相
关**解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（八）本激励计划经公司股东（大）会审议通过，且达到本激励计划规定
的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东（大）
会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东（大）会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签订《股权
激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（二）自公司股东（大）会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开
董事会对激励对象进行限制性股票的授予。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所验资确认，
逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
（七）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予登记完成后及
时披露相关实施情况的公告；
（八）本激励计划经股东（大）会审议通过后，公司应当在60个自然日内
授出权益并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60个自然日内完成上述
工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且
终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规
定上市公司不得授出权益的期间不计算在60个自然日内；
（九）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时
发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行出售、转让，但公司董
事和**管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
开董事会审议变更事宜并披露；
召开董事会、股东（大）会审议变更事宜并披露，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）**授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、派息等原因导致**授予价格的情形除外）。
明，公司监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；律师事务所就变更后的方案是否
符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
当召开董事会审议终止事宜并披露；
提交董事会、股东（大）会审议并披露。公司股东（大）会或董事会审议通过
终止实施本次股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议
股权激励计划；
露审议通过终止实施股权激励议案的董事会决议公告的同时，披露关于终止实
施股权激励计划的公告；
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见；
《公**》的规定进行处理。
第十二章 公司及激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限
制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求，勤勉尽责为公司工作，
若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，对于激励对象获授限制性股票依据本激励计划进行处置。
（三）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**以
及其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
（四）公司根据**税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划及**证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股
票的解除限售。但若因**证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激
励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系
仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按本激励计划的规定限售其获授的限制性股票并缴款。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待
该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限
售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（七）激励对象因本计划获得的收益，应按**税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股
权激励计划所获得的**利益返还公司。
（九）激励对象承诺，若在本激励计划实施中，出现本激励计划规定的不
得成为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日起放弃参与本计划的权利，
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东（大）会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
第十三章 公司及激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上**人民银行
同期存款利息之和回购注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，由公司董事会在公司发生以下情形之日
起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的其他主体进行追偿。董事会应当
按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东（大）会批准，可提前终止本激励计划，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格加上**人民银行同期存款利息之和回购注销
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
本激励计划规定的程序进行。
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上**人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格进行回购注销。
法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上**人民银行同期存款
利息之和进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益**按照退休前本计划规定的程序
进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格与**人民银行同期存款利息之和进行回购注
销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职
但尚未解除限售的限制性股票将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进
行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，尚未解除限售部
分的限制性股票在解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税及其
他税费。
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象死亡
获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由
公司以授予价格加上**人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未
解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为
接收。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承
人或法定继承人代为接收。
（六）激励对象**发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象**的，激励对象
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
者采取市场禁入措施；
（七）其他情况
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和双方签署的《股权激励授予
协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照**法律和公平合理原则协商
解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十五章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回
购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格
做相应的调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股份的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/P1×（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价
格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股份的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。
三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东（大）会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性
股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做
出决议并经股东（大）会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回
购股份的方案提交股东（大）会批准，并及时公告。
公司按照本计划规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第十六章 附则
一、本激励计划由公司股东（大）会审议通过后生效。
二、本激励计划中的有关条款，如与**有关法律、行政法规及其他规范
性文件相冲突，则按照**有关法律、行政法规及其他规范性文件执行或调整。
本激励计划中未明确规定的，则按照**有关法律、行政法规及其他规范性文
件执行或调整。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
董 事 会
